魏軍主帥夏侯琳，兵力被殲過半，轄下將領亦幾乎被趙子龍和蕭侯儀斬掉大半，他幾乎陷入無兵可使，無將可用的地步。
夏侯琳問計於程武，程武歎道：“蜀軍竟有再世關羽，加上趙子龍的神威，我還有何計可施？如今唯有一面堅守武都，一面派人向主上求救了。”
夏侯琳無計退敵，只好下令堅守不出，一面又派快馬，飛赴洛陽，向明帝曹睿求援。
趙子龍、蕭侯儀率前鋒大軍，乘勝逼近武都城下，第三天便向武都發起進攻。但魏軍堅守不出，武都城牆高地勢險峻，蜀軍強攻不下，反而折損了近千兵馬。
趙子龍本欲再攻，但在蕭侯儀和鄧芝的力勸下，終於同意停止進攻，先行休整，再作行動。
此時，孔明的十萬大軍，已出陽平關，向中原挺進。孔明將大軍分作三部，一部留駐陽平關，以保住糧道。一部則分駐左右，成犄角之勢，駐守兩陽、石城。他自己則親率中軍，直插武都。很快，孔明的大軍，便挺進到武都城郊，與趙子龍軍會合。
趙子龍、蕭侯儀、鄧芝等先鋒將領，赴中軍大營參拜孔明。向孔明匯報鳳鳴山之役，及武都久攻不下的戰況。
孔明聽罷，即親自抵臨武都城下，視察一番。返回營寨，即對趙子龍、蕭侯儀兩將道：“武都城高壕深，易守難攻，不宜在此與魏軍僵持。”
趙子龍道：“魏軍統帥夏侯琳在城中鎮守，下令堅守不出，因此一時之間難於攻破，但只須再困此城半月，敵軍軍心必渙散，屆時可一舉攻破也。”
鄧芝亦道：“夏侯琳是魏國駙馬，若擒得此人，必令中原震動，勝斬魏軍百將，豈可輕易放棄呢？”
孔明道：“不然，你等只知其一，不知其二；若我軍在此久攻不下，魏軍卻分軍突出，進攻漢中，斷我軍退路，則大勢危矣……因此宜先放開武都，從兩翼入手，圍點打援，先殲滅魏軍後援，則武都城自可不攻而破。”
鄧芝道：“丞相此計雖妙，但武都由夏侯琳鎮守，地位重要，只有夏侯琳召兵相救，他哪會分兵援外圍？”
孔明微微一笑，他攤開軍略圖，向諸將解釋道：“武都城西連天水郡，而北接安定郡，兩地皆武都的兩犄之勢，不容有失，若兩地失守，則武都可不攻自破也！因此對武都宜攻而不破，集中主力先陷天水、安定兩城，若武都出兵援救兩城，則我正好中途設伏殲之；若武都魏軍不救兩城，兩城被破，則武都亦難堅守。”
眾將聽孔明詳細闡述用兵之法，深感孔明知己知彼，洞悉敵我雙方的態勢，因此制定的策略，十分嚴密，令敵人根本尋不到破綻。
孔明見眾將已無疑惑，即令魏延、蕭侯儀兩將，依計率軍行動。又令親兵數人，換上魏軍兵服，出去執行秘密任務。
再令趙子龍在武都城四周燃點柴草，令煙霧騰升，造成進攻武都的假象，以迷惑魏軍，各將領令，分頭行動去了。孔明自己留在武都城郊中軍大營，指揮調度各路兵馬。
鎮守武都北面安定郡的魏將，是太守崔諒。他聽聞蜀軍大破夏侯琳大軍，將夏侯琳圍困，不由十分驚駭。安定郡城的守軍兵力只有四千人，崔諒不但不敢去救援武都，他就連保住安定城也毫無信心。
就在此時，忽報武都城夏侯琳派人來到，崔諒不敢怠慢，連忙召見，來人自稱是夏侯琳的親兵，奉都督之命，殺出重圍，前來求救，令崔諒火速率軍援救武都。
崔諒正感兵微將寡，難於守住安定城，欲拒絕派兵援救武都，他的幕僚卻進言道：“將軍！不可不救武都埃”崔諒道：“為何不可不救？”
幕僚道：“將軍試想，夏侯琳乃國之駙馬，他若被蜀軍破城擒捉，主上必怪罪將軍不去援救，屆時安定城保住，將軍的人頭卻保不住了。”
崔諒一聽，驚然而悟，心道：城破尚可求饒，但武都城夏侯琳若有失，則自家人頭必定難保！他無奈之下，只好點起四千兵馬，城中僅留文官防守，南馳救援武都夏侯琳。
他率軍走到半路，但見武都城下，火光沖天，不由大驚，慌忙催三軍火速南馳，援救武都。
就在此時，蜀軍分三面突然殺到，前有魏延，後有蕭侯儀，側面有蜀將王平，三路夾攻，崔諒怎能抵擋，只好倉惶回奔安定城。甫抵安定城下，便見城門突開，蜀軍殺了出來，崔諒見安定城已被蜀軍趁虛攻破，只好轉身而逃。走不到半裡，蕭侯儀、魏延兩將已殺到，三面將崔諒困祝崔諒知不能抵抗，只好下馬向蜀軍投降。蕭侯儀依孔明密計，亦不為難崔諒，親自護送，解返中軍大營，孔明見崔諒帶到，親自離座接迎，崔諒似被孔明的誠意打動員，向他下拜降服。
孔明也似乎信以為真，殷殷相待，賜酒壓驚，席間，孔明含笑問崔諒道：“武都郡太守楊陵，與你有交情麼？”
崔諒一聽，立刻道：“楊太守與我交情甚深，亦言聽計從。”
孔明微笑道：“那請你入武都，勸說楊陵擒夏侯琳獻降，你辦得到麼？”
崔諒一聽，竟一口答應道：“可以！但丞相須令兵馬退後，方便入城行事。”
孔明欣然依從，即時傳令，三軍退後二十裡。
崔諒單人匹馬，進入武都，見到武都太守楊陵，即將孔明之計向楊陵道出，楊陵道：“我等如何應付？”崔涼道：“可將計就計，先稟告都督夏侯琳，再告知孔明，說願獻城。待蜀軍入城，即全部擊殺，再趁勢出擊，孔明軍必敗。”
崔諒大喜，先行出城，向孔明報述，道：“楊陵願獻城，擒捉夏侯琳。但楊陵手下武士不多，難於行事。”
孔明微笑道：“如此容易之極，我可令原安定降兵百人，內伏我大將，隨崔太守入城，先伏於夏侯琳府四周；再約楊陵於夜半時分，獻城打開城門，我即親率大軍殺入，裡應外合，必建奇功。”
崔諒心道：若不答應，必惹孔明生疑，不如先行答應，待誘孔明入城，再一並擊殺，則大事成矣！於是一口答應。
孔明又囑道：“我差大將與你同去，為恐夏侯琳生疑，可推說是救援武都兵馬。到半夜舉火為號，我必親入城中，大事一舉可成。”
崔諒見孔明中計，心中大喜，毫不猶豫，即率他的原安定降兵百人，向武都進發。
到抵武都城下，讓崔諒率軍進入。一面密令伏百余刀斧手在他府中，待誘得蜀將進入，便關城門，先殺蜀將，再誘孔明入城斬殺。
楊陵此時亦已抵城門，親自迎接崔諒，以便接應。
崔諒率軍入城，楊陵下來迎接。就在此時，蜀軍中暗伏的大將蕭侯儀，閃電而起，一劍斬掉楊陵，崔諒知計敗，慌忙搶奔入城。但蕭侯儀的劍快如閃電，劍光一吐，崔諒背心被穿透，立刻倒地而死。
蕭侯儀令隨行混入的蜀兵，把守城門，他獨自一人，躍上城樓，以閃電之勢，將城樓上敢於抵抗的魏兵斬殺，其余魏兵嚇得四散奔逃。蕭侯儀也不追殺，在城樓上施展千裡傳音神功，仰大長嘯，聲傳十裡之外。
嘯聲剛響一會，趙子龍一馬當先，率五千精騎，飛馳而進。沖入城內，往來馳騁，但有敢於反抗的魏軍兵將，即被趙子龍一槍刺死。
蕭侯儀亦率一百蜀軍，直闖城中的都督府，打算生擒魏軍都督夏侯琳。
不料夏侯琳驚悉蜀軍入城，根本不敢抵抗，搶先逃命，從城西門馳奔天水郡去了。
孔明親率大軍，隨後亦至，迅速平定武都城內的戰事。
在一夜之間，即兵不血刃，一舉攻陷久攻不下的中原邊關重鎮武都城。
趙子龍十分佩服孔明的妙計，他特地拜見孔明，向他詢教。
孔明道：“崔諒欺我軍力弱少，根本無心降我。我便將計就計，利用崔諒急於將功補過的心理弱點，故意讓他有機可乘，以為我中其計。利用他將武都城門誘開。我則伏下子龍和候儀二路奇兵，侯儀就在城門斬崔諒、楊陵二人，再奪城門，讓子龍你率伏兵攻人。我料夏侯琳未歷戰陣，膽小如鼠必不敢抵抗，因此兵行險著，一舉攻取武都城也。”
趙子龍不由歎道：“義兄用兵，已達出神入化的境界了。
我軍今有備而來，又有又兄督師，必可一舉平定中原，復興漢室大業。”
孔明卻微歎口氣，意味深長的說：“子龍弟，你我皆天機運勢中人，豈能違逆天機大勢的演行呢？……我之所以力主北伐，不過是實行以攻為守、力保蜀川的戰略罷了！而也不會如你想像般，真能一舉平定中原、恢復漢室大業矣！”
孔明意猶未盡，正想再解釋什麼。
魏延已疾奔而進，向孔明請戰道：“丞相神機妙算，一舉攻陷武都、安定兩郡！天水郡如今已成孤城，為甚不趁此良機進擊呢？”
趙子龍見魏延打斷了孔明的思緒，心中不悅，冷哼一聲，正欲出言斥責。孔明卻向魏延含笑點頭道：“魏將軍既有請戰之心，我便令吳懿代你守武都，派你率軍攻取天水郡。”
魏延見孔明肯依從其計，又有建功機會，不由大喜，即拜謝而去。
趙子龍道：“義兄既力主穩扎穩打，魏延又急功冒進，為甚派他去攻打天水郡呢？”
孔明道：“魏延雖然躁急，但其戰意甚旺，不可令其淡化也。而且我下一目標，亦正是天水郡，只要攻下天水郡，與武都、安定二郡成犄角之勢，我軍便立於不敗之地了。”
於是孔明不再猶豫，令魏延率軍向天水郡挺進。
不料魏延卻被天水郡的一位年輕將領殺敗。魏延回來向孔明稟告。孔明吃了一驚，暗道：天水郡為甚竟有這般能人？他派人找來當地的土人，細詢之下，才知這年輕將領，原來是天水郡人，姓姜名維，表字伯約，極富智勇、膽略。
孔明猛地憶起，他早年曾與雕雪一道，在隴西之地，替一位姓姜的當地人堪察了一處龍脈之地，莫非姜維即姜姓人的後裔嗎？
於是孔明親自抵臨戰場，當面考察姜維，他終於斷定，姜維必定是當年姜姓龍脈的子孫。他便設計，令天水郡中的夏侯琳，對姜維生疑，姜維被逼得走投無路之際，孔明又親自現身，向姜維曉以大義，再表露身份。
姜維得知，孔明便是他的先父遺訓，要他設法投效的那位諸葛先生，終於下馬，向孔明拜服。
孔明在姜維的相助下，迅速攻占了天水郡，但卻被夏侯琳逃到大漠去了。
魏延有點抱怨，怪孔明行動遲緩，放走了夏侯琳。
孔明卻大笑道：“我放夏侯琳，如放一鴨，今得姜維，如得一鳳，二者豈能相比。”
魏延見孔明對姜維十分重用；心中不悅，但這是孔明的主意，他不敢公然反對。不過，自此魏延即對姜維暗生忌恨。
為日後的反叛埋下禍根。
孔明統率的蜀軍，連陷魏國邊關三郡，蜀軍威震天下，附近州縣，紛紛投順蜀國。
天水郡即祈山所在，孔明在穩定了安定、武都、天水三郡後，即統率大軍，出祈山，直指中原。
魏明帝曹睿接報，十分驚駭。他急召群臣商議，命老將曹真率軍西上，抗擊蜀軍。
但曹真統率的魏兵，與蜀軍進行打三仗，皆慘敗告終。
曹真大駭，派人入洛陽，向曹睿求救。
直到此時，曹睿在無奈之下，才任司馬懿為平西都督，統掌各路兵馬，西上抗擊蜀軍。自此，蜀、魏之戰，便演變為孔明與司馬懿的正面大拼斗了。
孔明第一次北伐，在攻陷武都（即南安、甘肅隴西縣）、天水（甘肅甘谷縣）、安定（甘肅鎮原縣）三郡後，己打通了通向鹹陽的平坦通道，天水郡距鹹陽不過是五百裡，大軍急進一日一夜，便可抵達，而只要攻陷鹹陽，便可直指中原西部重鎮潼關，出潼關八百裡，便即魏國都洛陽。
因此，若蜀國國力雄厚，兵多糧足，保證軍需糧草物資的供應，孔明的北伐，當真有成功的可能。
但蜀軍說有後顧之憂，其一是後方山路崎嶇，糧草供應須靠唯一的平坦通道，若此運輸線被斷，則蜀軍必不戰自敗。
其二是蜀軍國力遠遜於魏國，兵力亦只及魏國的三分之一，為保護運輸線的安全，蜀軍不得不分兵把守，因此實際用於進攻前線的，僅得十萬八萬兵力，蜀軍根本不能作持久之戰。
因此戰線拖得越長。對蜀軍便越不利：只要偶有疏忽。蜀軍的處境便十分凶險。
對這一戰略態勢，孔明自然是十分清楚。他因此才不敢冒險，采穩扎穩打、步步為營的用兵戰略。
不過，另一方面，新任魏軍統帥的司馬懿，亦洞悉蜀軍的弱點，他因此而制定了抗擊蜀軍戰略——西守南攻，從西面抵御蜀軍的進攻，從南面向蜀軍的運輸線突襲進攻，矛頭直指蜀軍的咽喉命脈，令蜀軍不得不化攻為守。司馬懿高明之處在於他與孔明均采同一戰略——以攻為守，不單純防御，而以主動出擊來逼敵防守。
如此一來，蜀、魏雙方，便必定陷入艱苦的持久戰，而雙方的國力懸殊，魏國可以支撐長久之戰，蜀國卻連數月的消耗也不了。
因此蜀、魏之戰，從雙方的戰略態勢而言，其實勝負已早決定了，唯一可以轉化成敗的因素，是戰爭中的戰術運用，用兵智謀，這亦是孔明唯一可以發揮的優勢。可惜的是，孔明碰上的是司馬懿這一位十分強勁的對手，他的智謀、戰術運用優勢，便顯得十分有限了。
或許，這便是天機大勢的演變，從三分大勢向一統之局演化玄力作用，才冒出司馬懿這一位強勁的孔明對手吧！
此時，司馬懿統率二十萬大軍，以老將張郺為先鋒，更令其子司馬昭隨軍作戰，以吸收戰陣經驗，一路西進，挺進到距天水郡五十裡，即下令大軍停駐，不再西行。
先鋒張郺不解，前來帥帳，問司馬懿道：“此地西進五十但裡，即孔明屯駐的天水郡，都督為甚不一鼓作氣，直擊天水，若奪回天水郡，則可令我軍士氣大振也。”
司馬懿一聽，即呵呵笑道：“若然如此，則正中孔明之計矣！孔明善於用兵，他怎會不在天水郡大道上設伏，引我軍進人，然後發動攻擊？蜀軍以逸待勞，我軍必敗無疑呀。”
張郺吃了一驚，他亦深知孔明用兵如神，司馬懿所判斷的確切中孔明的意圖。他慌道：“如此都督將以何計破敵？”
司馬懿對著軍略圖，仔細審察一番，才決然說道：“我決以西守南攻之策，以破蜀軍。”
張郺道：“如何西守南攻？”
司馬懿道：“孔明目下屯軍天水，必出祈山從西面進攻中原。因此我已令西線守軍，堅守湄城、箕谷，不可出戰，以免中孔明奸計。此乃西守也。”
張郺道：“南攻呢？”
司馬懿道：“此地南面百裡，即扼守漢中的邊關重鎮陽平，陽平關東面有一大道，地名叫街亭，乃蜀軍的糧草軍需的運輸線。我若攻取街亭，則蜀軍糧道立受致命威脅，孔明便不得不從天水南退，入漢中救援矣！待他退兵時，我再沿途突擊，令蜀軍首尾不能相顧，我軍可獲大勝。”
張郺不由歎服道：“都督用兵，不下於諸葛孔明，必可一擊而破蜀軍矣。”
司馬懿卻肅然說道：“不然，孔明非等閒之輩，將軍先鋒南攻，一路不可輕進，須傳令諸將，循山沿途，先作查探，如無伏兵，方可前進，稍有輕忽，必中孔明之計。”
張郺凜然遵命西去，率五萬大軍，一路向南面的陽平關街亭大道挺進。
司馬懿率軍出關西上的消息，迅速傳入孔明的中軍天水大營。
孔明聞報，大吃一驚，向諸將道：“司馬懿極善用兵，比之曹操有過之而無不及。他督軍西上，必不作正面抵抗，而南攻我糧草運輸咽喉之道街亭！若街亭失守，我軍糧道被斷，必不戰而自潰！須有一得力之將赴街亭鎮守，誰敢當此重任？”
此時，帳下一員將領應聲而出，道：“未將願往。”此人正是參軍馬謖。他是孔明好友馬良之弟，自幼熟讀兵書，孔明對他極為信任。
但孔明此時卻不太放心，因街亭對蜀軍太重要，關乎全軍的糧道咽喉命脈，絕對大意不得。孔明肅然道：“街亭乃我軍糧之道，咽喉命脈，萬不容有失！你雖然深通謀略，但當地既無城廓，又無險阻可守，要保住十分困難，只恐你力有不逮也。”
馬謖傲然說道：“我自幼熟讀兵書，深知兵法，區區街亭，還保守不住嗎。”
孔明未及答話，趙子龍曾與司馬懿有數面之會，他出言告誡馬謖道：“司馬懿非等閒之輩，先鋒張郺又是魏國名將，馬參軍不可輕敵。”
馬謖高叫道：“休道司馬懿、張郺，即便曹睿親至，有何足俱！若有閃失，願以我人頭作抵。”
孔明肅然道：“馬參軍！軍中無戲言哪。”
馬謖慨然道：“我願立生死軍令狀，以明我志。”
孔明無奈答應了。馬謖毫不猶豫，即寫下軍令狀，呈給孔明，表示以生命保住街亭。
孔明見馬謖意志甚堅，若不用他，恐不利於兵將效力之心，便無奈下令道：“馬參軍既已立下軍令狀，萬勿視作兒戲，須知軍法不容情也！我調二萬五千兵馬，再派一員大將作你副手，前去街亭鎮守。”
孔明又令王平道：“我素知你平生謹慎，故派你相助馬參軍鎮守街亭。但凡下寨，必當要道，以防敵軍迂回偷襲，又須偵悉地物地形，才定進止。切記！切記！若保街亭不失，則為北伐中原第一功也。”
馬謖、王平二人，領令率二萬五千大軍，南下陽平關，防守街亭去了。
孔明仍不太放心，又令魏延、高翔兩將，率五千兵馬，分駐街亭東面、側翼，必要時以作救應。魏延、高翔二將，亦領令率軍去了。孔明這才稍微心安，即又令趙子龍、蕭侯儀二將道：“如今魏軍由司馬懿統率，我進軍路線，不得不作更動矣！你二人各率一軍出箕谷，以作疑兵；但遇魏軍，能戰則戰，目的乃迷惑其軍心足矣。我親自統率中軍，出斜谷直取湄城，若得湄地，則漢室舊都長安可破也。”
趙子龍、蕭侯儀各率五千兵馬，突出箕谷，向北挺進，迷惑魏軍。孔明則令姜維為先鋒，出斜谷直插湄城。
另一面，馬謖、王平二人，統率二萬五千大軍，一路南進，很湄便趕到陽平街亭要沖之地。
馬謖登高視察地勢，他向王平笑道：“丞相今回大多疑了！我看如此荒僻山地，魏軍怎敢來攻呢？”
王平心性謹慎，忙道：“雖然如此，但亦不可大意，宜於要沖道口，扎下營壘，作長久保守之計。”
馬謖不以為然，道：“大道之中豈能扎寨？此山便位於道旁，四面壁立，山上樹木極多，此乃天賜之險要地也！我軍可在此山屯駐。”
王平忙道：“馬參軍不可！我以為若干交通要道，築營壘以守，敵軍便有十萬，亦難逾越。若駐軍山上，魏軍突臨，四面包圍，孤山豈能久守？”
馬謖大笑道：“此乃婦人之見！兵書有道，占據高處，俯視低處，勢如破竹，若魏軍敢來，我令他片甲不回。”
王平道：“我隨丞相多年，用兵扎寨之法，丞相悉心教導。
我以為此山乃絕地也，萬一魏軍斷我軍取水之道，我軍將不戰自潰。”
馬謖不悅道：“你莫胡說八道！知否孫子兵法有雲：置諸死地而後生？若魏軍斷我軍水道，我軍將士必拼死戰斗，以一當百，魏軍必敗！我熟讀兵書，連丞相亦時常向我詢問大計，你不過一介武夫，敢妄議我破敵之法嗎？”
王平無奈，只好退而求其次道：“馬參軍若堅持山上駐扎、我亦無法。不過，請參軍分出一半兵力，由我率領，在此山西面扎一營寨，以成犄角之勢，便於接應。”
馬謖不以為然，正欲一口拒絕。
就在此時，山下奔上一群當地百姓，說山北面魏軍大隊兵馬，已奔馳而來。
馬謖卻又有點心慌，便對王平道：“你既不聽我將令，我撥五千兵馬於你，到別處扎寨。但我破了魏軍，在丞相面前，你可莫與我爭功。”
王平也不理會，率領五千兵馬，便緊急下山，到西面扎寨去了。王平扎好營寨，便立刻派人去向孔明匯報馬謖在山上扎營防守之事。
此時，司馬懿統率的大軍，尚在街亭的百裡之外。司馬懿深知孔明的厲害。也不敢輕進，派其子司馬昭親去探路，再作打算。
司馬昭很快趕回，向司馬懿道：“父帥，街亭果然有蜀軍把守。”
司馬懿一聽，不由歎了口氣，道：“我早知孔明用兵如神，他怎會忽視如此咽喉命脈之地呢？我自愧不如孔明也！”
司馬昭笑道：“父帥為何長他人志氣，滅自己威風？依兒之見，要攻取街亭亦不難。”
司馬懿道：“街亭地勢險要，一夫當關，萬人莫敵，你怎敢發此妄論？”
司馬昭微笑道：“父師，兒親眼所見，要沖道上，並無蜀軍駐守，反而大軍皆屯駐於道旁的孤山之上，破之不難呀。”
司馬懿一聽，不由大喜道：“若蜀軍當真駐扎山上，乃天助我破敵礙…但亦切勿粗心大意，我當親往街亭視察。”
司馬懿不辭勞苦，換了便服，率一百親兵，親自深入街亭，實地視察。
他抵達街亭時，已是月上中大時分，但見月色如水，山野大地一片銀白。