何進接報，連忙召集朝中文武大臣緊急商議。座中有一年輕將領，忽地一躍而起，朗聲道：「宦官之勢大，滋長蔓延極廣，豈能悉數誅滅？若事情洩露，必有滅族之禍。請大將軍三思。」
何進一看，原來是他旄下的典軍校尉曹操，不由怒斥道：「你們小輩，怎知道朝廷大事。」
正猶豫間，內宮使至，果然宣召何進入官，說是帝召商議後事，何進這才知道事勢果然刻不容緩，不是他死，便是己亡了。
此時曹操又忍不住進言道：「目下情勢危急，宜先立君位，再除國賊。」
何進道：「在座誰敢為我進宮殺賊，扶立君位？」
何進話音剛落，一位年輕將領又挺身而出，原來是司馬袁逢之子，身任司隸校尉，負責糾察京師百官武職的袁紹，袁紹道：「我願統領精兵五千，斬關入宮，冊立新帝，誅殺閹賊，掃清朝廷，以安定天下。」
何進大喜，當即派撥御林軍五千，交由袁紹統帶。袁紹全身盔甲披掛，率兵入宮去了。何進亦率文武大臣三十餘人，隨後入宮，就在靈帝的遺體之前，扶立太子劉辯為君，是為少帝。百官向劉辯參拜，何進則為輔政大臣。
袁紹人宮誅殺閹官，蹇碩知事敗，連忙走入御花園躲避，十常侍之一的中常侍郭勝截住蹇碩，道：「形勢危急，藉你人頭，以解其餘常侍之危。」說罷即把蹇碩的人頭斬了下來，拎看去見袁紹。袁紹並不滿意，欲趁機盡殺十常侍。
十常侍之首張讓等心驚膽顫，慌忙跑到何太后，即原來的何皇后何艷的寢宮，哀求何太后道：「欲謀殺何將軍的，只是蹇碩—人，不關臣等，如今蹇碩已被我們所殺，何將軍聽信袁紹之言，欲盡殺我們，乞清娘娘垂憐。」
何太后當年毒殺皇子劉協之母時，曾得到張讓、趙忠等內侍相助，她因而才有今日太后的地位。何太后對張讓、趙忠等十分感激，使答應道：「你們放心，哀家當力保你們的生命。」
何太后宣何進入內宮，密儀道：「我們出身微，若非張讓等助之，如何有今日的富貴呢？主謀之一蹇碩既然已經伏誅，為甚尚要殺盡其他內侍，」何進素無主見，聽其妹何太后這番話，便出來對百官道：「蹇碩乃謀害本座的主犯，今既然已伏誅，又滅其家族，其餘不要再多殺戮。」
袁紹道：「若不斬草除根，必為後患。」
何進道：「我已決定了，你勿再多言。」袁紹怏怏不樂而退。
過了一日，靈帝的養母董太后，即何太后的婆婆聽聞何進等已立劉辯為帝，心中恐慌，秘密張讓入宮，道：「何進之之妹，當初若非哀家抬舉她為皇后，她哪有今日之貴？如今她的兒子即帝位，其兄何進又為輔政大臣，屠戶之家，獨攬朝政，將置哀家於何地呢？」
張讓道：「娘娘為先帝之母，地位當在何太后之上，為甚不好好利用呢，」董太后會意，即下旨封皇子劉協為陳留王，她自己的兄長董重為驃騎將軍，與張讓等同為輔政大臣，而由她自己垂簾聽政，於是，部分朝政，又落入董家及張讓等人的手中了。
何太后獲悉，不由又怒又恨，特別設下酒宴，請董太后赴席。飲了數杯，何太后即捧杯走到董太后席前，參拜道：「娘娘，我等均婦人之身，不宜參預朝政。當日漢室呂後因握重權，宗族千人因而被殺，往訓不可不誡也。願娘娘和本宮均深居內宮，朝廷大事，任由朝中大臣自行裁決，豈不清靜？望娘娘體察。」
董太后大怒道：「你毒殺王美人，妒心奇重，如今又倚仗兒子為帝，以兄獨攬朝政，反勸我深居九重麼？你若再胡言，我當令董驃騎斷你等首級，易如反掌也。」
何太后被揭瘡疤，不由惱羞成怒，亦反唇斥道：「我以好言相勸，令你得保天年，一番好心，你並不領情，反而惡言惡語辱罵本宮？」
董太后冷笑道：「你出身屠沾小戶，有何見識。」
何太后恨怒至極，她返宮之後，立刻召何進入內，力言董太后有向何家下毒手之意，何進大怒，當下借少帝劉辯之口，下旨把董太后遷出洛陽，徒去河間郡安置。一面又派兵圍攻驃騎將軍、董太后兄長董重的府邱，董衙知難逃一死，便在後堂自殺了。
十常侍中餘下的張讓、段圭等入，見董太后大勢已去，連忙又以大批金銀財物，結交何進的弟弟何苗，又早晚必至何太后處拜候，甚得何太后的歡心。
不久，何進又派人到河間郡，把董太后毒殺了。董太后的棺柩運回京城時，百官出拜，但何進卻稱病不出。他旄下的司隸校尉袁紹，見狀便謁見何進，道：「內侍張讓、段圭等，散佈流言，說公毒殺董太后，圖謀不軌。公若不趁此時一舉誅滅閹臣，必為後患。如今公旄下兵強馬壯，誅滅奸賊，此其時也。」
何進猶豫不決，未能定奪，袁紹無奈，只好退出。
張讓等聞訊，大吃一驚，連忙以重金收買何苗，求他入宮向何太后求情。何苗入官對何太后道：「太將軍輔佐新君，不行仁慈之政，卻專門殺戮，如今又圖謀盡殺十常侍，只怕會引起大亂。」何太后點頭，贊同何苗的見解。
一會後，何進果然入宮晉見何太后，言準備誅殺閹宦之臣。何太后道：「內侍等統領禁省，保護皇上起居的安全，乃是我漢室律例。先帝新喪，你卻欲殺舊臣，非求安穩之策。」
何進心性猶豫，並無主見，聽何太后之意，便默默退出了，不再堅持。
袁紹尚在何進府中，見何進回來，忙迎住問道：「太后如何決斷？」
何進道：「太后並不答應，如何是好，」袁紹道：「既然如此，可召四方英雄之士，帶兵入京城，兵諫太后，不容太后不應從也。」
何進一聽，笑道：「此計甚妙。」便欲發檄文召天下武將，常兵入京。
何進大將軍府的管家，也是師爺的主簿陳琳大吃一驚，諫阻道：「大將軍，此事萬萬不可。所謂掩目而捕燕雀，是自欺欺人，微少之物尚且不可以示之以弱，況且國家大事呢？
將軍如今尚有皇威，手掌兵權，無人敢不從，誅殺閹宦，大可從容行之，猶如燃爐火燒毛髮而已，只要將軍當權立斷，決然從事，則天下莫敢抗逆。若反邀外臣，統兵入京，各路英雄聚會，必各懷異心。此乃把干戈倒轉，把戈柄授人握住，謀事不成，反招致天下大亂也。」陳琳朗朗而道，甚有見地。
不料何進卻大笑道：「你此論乃懦夫之見也。我召天下英雄入京，正顯我威震四海，令出如山。你毋須多言，我決行袁紹之計。」
於是，何進發下密沼，往各地召集統兵重臣入京，此時，董卓是統領四涼大軍二十萬的刺史，即當時十三州中的陝西、山西一帶的西州，是當時最高的長官，掌握當地的軍政大權。董卓接何進的密詔，不由大喜，對他幕僚兼女婿的李儒道：「昔日我與黃巾苦戰，卻被閹宦誣我征戰無功，奪我兵權。我花了大筆財物，才把閹宦買通。得領西州兵馬，如今何國舅有令入京，我的仇指日可報，此天助我也。」
李儒稱是，又進計道：「今雖奉沼，但其中恐有奸謀，主公欲謀大事，宜先上表，奏報朝廷，然後名正言順，大事可成。」
董卓大喜，果然奉表上朝。其人朝奏表道：「我聽說天下之所以大亂不息，全因黃門侍郎張讓等人作祟。臣以為欲止沸湯，必須抽薪。臣願鳴響鐘鼓入京、剿滅亂黨，以保社稷太平。」
何進接了董卓的進表，向朝中大臣展示。當時地位僅次於丞相的侍御史鄭泰說道：「此事萬萬不可。那董卓乃是豺狼之輩，若是讓他入了京，必食人無數也。」
劉備的恩師中郎將盧植，此時已官復原職，留在朝廷參政，亦進諫道：「植深知董卓為人，面善心狠，若入京城，必生禍患。我等之人，必死無葬身之地也。切勿今其入京，免生禍亂。」盧植精於風鑒之術，他的判斷，十分中肯。
不料何進卻大笑道：「我統領國家三軍，董卓乃一州之將罷了，他奉我之令入京，正是忠於本座的表現也。不必擔心，讓他入京可也。」於是下沼令，准董卓統兵入京都洛陽。
鄭泰、盧植等人見狀，知危機將至，又無可挽救，便棄官潛出京師隱匿去了。朝中百官，見勢頭不對，走的走，逃的逃，董卓尚未入京，百官竟已走了一半。
董卓帶兵浩浩蕩蕩進入京城，何進派人迎接，令董卓在城中的澠池駐札，按兵不動，待令而行，董卓也樂得先行偵查京城防務，果然靜靜的駐札，並無異動。
此時，各州刺史亦漸次趕到，如荊州刺史丁原等，何進自負天下州郡，旨聽其號令，大局已定，便對百官的出逃不以為意。而且礙著何太后的面子，並設緊急行事。
各地州郡刺史，統兵入京的訊息，卻很快便被張讓等人獲悉。張讓與段圭等密議道：「這是何進的計謀，欲借各地武將之力，脅逼太后，誅殺我們。若我們不作圖謀，必有滅族之禍矣。」
於是張讓、段圭決定搶先行事，於長樂宮嘉德門內，伏刀斧手五十人，然後再入宮告何太后道：「大將軍偽造帝沼，召外兵人京，欲殺臣等，乞娘娘救助。」
何太后道：「你們為什麼不親去大將軍府請罪求情呢？」
張讓哭道：「若臣等去大將軍府，只怕立刻便化為圾粉了。萬望娘娘宣大將軍入宮，喻以大義，饒恕我們，若大將軍不肯依從，臣等立刻在娘娘面前以死謝罪便了。」
何太后見張讓等人痛哭流涕，意態甚誠，便答應宣召何進進入官，替他們求情。
何進奉召，毫不考慮，便欲入官。他的主簿陳琳卻十分機警，立即阻止何進道：「此必乃十常侍之謀，將軍進宮，必凶多吉少。」
何進大笑道：「此小兒之見，我掌天下兵馬大權，十常侍有多大的膽了，敢對我不利？況且此乃太后親筆詔書，太后是我的胞妹，我有何憂哉。」
何進不聽陳琳所勸，施然入長樂宮見何太后。當他進入宮門時，突見張讓、段圭等人，率五十刀斧手一擁而出，把何進團團圍祝張讓怒罵道：「何進。董後無罪，為什麼你竟毒殺？你本屠沽小輩，若非我等保薦於天子，你有今日之權貴麼？你竟不思圖報，反欲加害我等。你說我等奸惡，請問清正者又是誰？」
何進無言以對，欲奪門而出，早被刀斧手亂刀斬殺，屍身斷為數截。
此時何進旗下的將領袁紹、曹操二人，聞訊闖入官中，接應何進。但久候未出，袁紹便隔著宮門大呼道：「請大將軍上車回府。」
張讓此時在宮門牆樓上出現，他一手將何進的人頭扔了下來，大聲喝道：「何進謀反，已伏誅也。你們可速退，概不追究。」
袁紹大怒，厲聲道：「閹宦奸賊，謀殺大臣。欲誅此奸賊者，速來助陣。」何進的部將吳匡，便在宮門外放起火來，袁紹、曹操等，領兵突入宮內，見宮中閹宦太監，無分大小，一律斬殺。十常俘中的趙忠、程曠、夏憚、郭勝四人，被追殺至翠花樓，剁成肉泥。
官中火焰沖天。張讓、段圭等人，知大勢已去，便劫持何太后和少帝劉辯、陳留王劉協，從宮中的秘道，逃去北宮，又挾持少帝和陳留王劉協，逃去洛陽北面的北邙山。
袁紹入宮不見少帝，大怒之下，下令分頭斬殺十常侍所有家族。官中不少無須之人，均被誤殺。
後來，張讓等人，在北邙山附近，被朝廷官兵截祝張讓、段圭見大勢已去，投河自荊少帝劉辯、陳留王劉協被救，兩入返京城時，同乘一馬。恰好應了當時流傳的一首民謠：「帝非帝，王非王，千乘萬騎走北邙。」
不久，地位相當於丞相的司徒大人王允，以及太尉楊彪，和御林軍的中軍校尉袁紹、典軍校尉曹操等人，領兵五百，均前來迎候護駕。此時，出奔的少帝劉辯年僅十四歲，而與少帝劉協一同出奔的陳留王劉協年僅九歲，兄弟二人卻頗有情義，同乘一馬。
車駕走至半途，距都城洛陽尚有十里，忽見旌旗蔽日，塵土遮天，衝出一隊兵馬。百宮失色，少帝劉辯口不能語。袁紹見狀，馳馬而出，大喝道：「來者何人？」
兵馬隊中，一癡肥將軍馳馬而出，唱道：「天子何在？」少帝劉辯嚇得連話也不會說了。
此時，年僅九歲的陳留王劉協，卻拍馬上前，喝斥道：「你是何人？敢驚擾聖駕？」癡肥將軍大聲道：「我乃西涼刺史董卓，率兵前來接應。」
劉協道：「你是前來護駕，還是劫駕，」董卓無奈道：「特來護駕。」
劉協道：「大膽。既然前來護駕，天子在此，為何尚不下馬拜迎？」
董卓不料劉協小小年紀，竟有如此膽量，心中不由暗暗驚奇，便有輕少帝而重劉協之心，他果然下馬，拜迎於道旁，劉協只好以言撫慰，令他隨行護駕返都。
當日車駕返宮，何太后早被中郎將盧植救出，宮中的大火，亦被救熄了。檢點宮中，最貴重的傳國之寶玉璽竟然不翼而飛，宮中之人，均感驚駭。朝中大臣，亦驚惶失措，不知如何是好。
西涼刺史董卓，卻洋洋自得，自恃擁二十萬西涼大軍，大將軍何進又已身亡，他身為西涼州牧，無人可以禁制，便屯兵於洛陽域外，每日帶鐵甲馬軍入城，橫行街市，百姓惶恐不安，出入宮廷，更肆無忌憚。
御林軍統領之一的後軍校尉鮑信，聽聞董卓肆虐，便來見袁紹，道董卓必有異心，宜速除去。袁紹道：「朝廷剛剛安定下來，不宜於輕舉妄動。況且董卓手握二十萬重兵，萬一事敗，我等勢必無一倖免。」鮑信不服氣，又前去司徒府見王允，說及前事，不料王充辦不敢決斷。鮑信知朝廷百官，人人皆欲保命，不敢與董卓抗衡。他心灰意冷，便率本部御林軍五千人，開赴泰山避世去了。
鮑信既走，御林軍群龍元首，董卓趁機把何進直屬的部隊，收納自己的麾下，他的勢力因而更為強大，董卓對他的女婿兼謀士李儒道：「我欲把少帝廢掉，此人懦弱無能，陳留王劉協年紀雖小，卻甚得我心，我欲改立其為帝，你以為可行麼？」
李儒微笑道：「目下朝廷傳國玉璽已失，大將軍何進又已身亡，群龍無首，惶惶不可終日，正宜從速行事也。明日可於溫明園中，召集百官，議立新帝。有不從者立刻斬殺立威，則大事成矣。」董卓聞言不由大喜。
第二天，董卓即大排宴席，遍請文武百官、朝廷公卿等人赴宴。百宮公卿果然皆欲自保，懾於董卓的威勢，誰敢不到？早就紛紛前來赴會。
董卓待百官坐上席後，才突然帶劍而出，剛飲了幾杯，董卓便下令停止飲宴，撤去樂隊，按劍厲聲道：「我有一言，眾官靜聽。」文武百宮皆屏息不語。董卓道：「天子為萬民之主，無威儀不足以勝任，如今少帝劉辯懦弱，陳留王劉協，比他強多了，何不廢少帝而改立劉協？諸位必與我有同感也。」說罷按劍怒視文武百宮，以示威嚇。文武百官果然一片死寂，不敢作聲。
此時，座中一人，與董卓一樣，是奉召入京的荊州刺史丁原，卻按捺不住，拍案而起，怒斥道：「萬萬不可。天子乃先帝嫡子，並無過失，豈能妄自廢立？董卓，你是何人？敢參預如此朝廷要事，難道想圖謀叛逆嗎？」
董卓一聽，惱羞成怒，拔劍而斥：「順我者生，逆我者死。」
說解便欲趨勢前斬殺丁原。就在此時，李儒突見丁原身後，挺立一將，生得氣宇軒昂，威風凜凜，手執方天畫戟，怒視董卓，隨時迎戰之勢，李懦料此將駒勇，董卓亦非其敵，便連忙大聲道：「今日乃飲宴之會，不宜談論國政大事，待明日上朝再作理論便了。」董卓一怔，立住了腳步。
百官中，有人連忙勸丁原先行離去。丁原亦恐身陷重圍，便連忙騎上馬背，與那威儀大將飛馳而去，就因丁原這般一鬧，董卓議立新帝之事，便無法再進行下去，董卓恨怒不已，責問李儒。李儒道：「丁原身後站立之人，乃丁原義子呂布，字奉先。此人有萬夫不擋之勇，當時若斬丁原，必有一番惡鬥，，恐於主公不利。」董卓一聽，這才息怒，又斷然道：「我必先除了丁原，且圖大計。」
第二天，有探馬飛報董卓，說丁原率軍在城外，向董卓挑戰，董卓大怒，即點起大軍，與李儒一道出城迎戰。
兩軍佈陣對峙，大戰一觸即發。
丁原軍中，只見呂布頭戴金冠，身被戰袍，金色盔甲，縱馬舞戟，隨丁原出到陣前，丁原揚鞭指著董卓罵道：「國家不幸，閹宦弄權，以致萬民塗炭。你無寸尺之功於社稷，竟敢妄議廢立帝君，乃判逆國賊，人人得而誅之也。」
董卓未及回話，丁原身後的呂布，已飛馬言衝過來。董卓不敢直櫻其鋒，慌忙退下。丁原軍乒掩殺過來，董卓軍兵大敗，退了三十里，才勉強停下，結營下寨。
董卓召眾商議，道：「呂布果有萬夫莫擋之勇。丁原有其相助，乃我心腹大患也。我若得此人歸順，何愁大事不成？」
董卓話音剛落，帳前便有一人出言道：「主公不必憂慮，屬下與呂布乃同鄉，知此人有勇無謀，且為人見利忘義，屬下願憑三寸不爛之舌，說服呂布乖乖來降。」
董卓一聽，不由大喜，他細望發話人，原來是原屬大將軍何進旗下的中郎將李肅，滿心狐疑的道：「李將軍何能說服呂布，令其心悅誠服地降我？」
李肅道：「末將聽說主公有名馬一匹，號為『赤兔』，可日行千里。若得此馬，再加金銀財物一批，以厚利打動，再以說辭游勸，則呂布必反丁原，來投主公。」
董卓果然有一匹名馬，稱為「赤兔千里馬」，是西涼馬中的良種，董卓十分珍愛。他聽李肅之言，心中不捨，問李懦道：「我若用赤兔千里馬，可換回呂布嗎？」
李懦微笑道：「主公若志在奪取天下，則區區一馬，有甚可惜呢？」
董卓的心事被李儒一言道破，他呵呵大笑道：「好。李將軍，赤兔千里馬便交你作利，換回呂布？另外再加黃金一千兩、明珠三十顆、玉帶一條，你務必把呂布帶回見我。」
李肅胸有成竹說道：「主公放心，呂布此人心性，我已窺透，此行必馬到功成也。」李肅說罷，便帶了赤兔千里馬，黃金明珠玉帶，悄悄奔赴呂布的營寨。