2月13日晨，面容疲憊的美軍第二師二十三團團長保羅。L.弗裡曼上校站在砥平裡環形陣地的一個土坡上，正等待著美第十軍軍長阿爾蒙德將軍的到來。天空依舊是霧濛濛的，廣袤的雪野十分寂靜，看來司令官的直升機還要等一陣子才能飛來。
連續兩天兩夜的槍炮聲響徹砥平裡的四周，令這位美軍上校一直處在神經高度緊張的狀態之中。聽說中國軍隊大規模地向橫城方向進攻後，美第二師和南朝鮮第八師都在迅速潰退。現在，在砥平裡的這個小小的環形陣地上，所有的人都在連續不斷的炮聲中來回跑動
，指揮所裡充滿大禍臨頭的氣氛。在弗裡曼的「高度戒備，準備迎擊中國人的進攻」的命令下，士兵們徹夜緊握著自動步槍，緊張地等待陣地四周響起中國士兵的膠鞋底磨擦凍土的聲音，以及那直刺心臟般尖厲的小喇叭聲。
兩天過去了，中國人沒來。
這天早上，聽不見炮聲了，也許中國人推進到南邊去了？然而，弗裡曼向四個方向派出的偵察隊幾乎同時回來報告說，發現中國軍隊在東、西、北三個方向正在集結部隊。在這一帶上空例行公事的偵察機飛行員也報告說，發現一支龐大的中國部隊正從北面和東面向低平裡接近。另外，早上師部派出的企圖北上與砥平裡取得聯繫的一支偵察隊，走到抵平裡以南大約六公里的地方遭到來歷不明的中國軍隊的襲擊。一切情況再清楚不過了：砥平裡陣地孤零零地嵌在中國人的攻擊線上，二十三團被包圍了。中國人肯定在策劃著一次對這裡的攻擊，只有白癡才會在這裡等著中國人潮水般的攻擊。
二十三團必須立即撤退。
弗裡曼決心今天就帶部隊一走了之。整個戰線都向後移動了，二十三團單獨頂在這裡沒有任何道理，但願那個脖子上總是掛著兩顆手雷的傢伙不會把二十三團的這些弟兄們忘了。
弗裡曼忘不了自己向砥平裡北進時遇到的麻煩。在一個叫做雙連隧道的地方，二十三團由60人組成的偵察隊受到中國軍隊的伏擊，米切爾中尉帶著士兵們丟棄了所有的重裝備跑到山上，這個過程中就有九個新兵因為害怕而落後，他們全部被中國士兵打死了。中國人一次又一次地向山上攻擊，弗裡曼派出F連前去營救，結果F連也陷入中國軍隊的攻擊之中，處於投降的邊緣。直到熬到天亮，在飛機轟炸的掩護下，倖存者才被救出來，直升機從那個陣地拉出的屍體比活著的人多了一倍。
中國人一旦開始攻擊，就決不會輕易停止，他們的頑強和兇猛是著名的。
最好還是不要跟中國人交手。
接近中午的時候，阿爾蒙德的直升機來了。
美第二師屬於美第十軍的管轄。在中國軍隊向橫城的反擊作戰開始以後，越來趨惡化的戰局令阿爾蒙德大發脾氣。他在給李奇微的電話中埋怨，是軟弱無能的南朝鮮軍隊把第十軍給害了。他說：「我的第二師在中國人的攻勢面前首當其衝，遭受重大損失，尤其是火炮的損失，這全是由於南朝鮮第八師倉皇撤退所造成的。該師在敵人的夜間進攻面前徹底崩潰，致使第二師的側翼暴露無疑。南朝鮮軍隊對中共士兵懷有非常畏懼的心理，幾乎把他們看成了天兵天將，當中國軍隊出現在南朝鮮軍隊陣地上時，許多南朝鮮士兵頭也不回地飛快地逃命！」
阿爾蒙德一下飛機，立即就砥平裡的問題和弗裡曼進行了認真的研究。他聽取了弗裡曼關於立即撤退的建議及其理由，阿爾蒙德同意了弗裡曼的要求，至少他覺得沒有必要把這個團放在中國軍隊的虎口上，況且團長都沒有能在這裡堅持下去的信心。
阿爾蒙德表示了「同意撤退」之後就飛走了。
弗裡曼立即命令參謀人員制定撤退計劃。
當弗裡曼開始收拾自己的行裝的時候，卻收到了一條他萬萬沒有想到的命令：不准撤退，堅守砥平裡！
命令是季奇微親自下達的。
李奇微對阿爾蒙德說：「你要是撤出砥平裡，我就先撤了你！」
堅守砥平裡的決定出於李奇微對整個戰局的獨特判斷，他因此成為真正令彭德懷感到棘手的戰場對手。
首先，李奇微認為「霹靂作戰『並沒有因為中國軍隊在橫城地區的反擊而受到嚴重的挫折，美第二師和南朝鮮第八師的損失僅僅是中國軍隊在無關要局的阻擊戰中的一種孤注一擲。中國軍隊局部的進展並不意味著他們全面的困境得到緩解，在極
端困難的情況下勉強發動的攻勢反而令現在的中國軍隊更加困難。聯合國軍在中國軍隊的橫城反擊之後，戰線的形狀並沒有大的質量上的改變，因此，放棄砥平裡這個位於前沿的交通要道，勢必令美第九軍的右翼空虛，如果中國軍隊再趁勢攻擊的話，很可能招致整個戰線的龜裂，「霹靂作戰」便收不到預期的效果了。李奇微相信他曾經在漢城的撤退中向其「致意」的彭德懷也會看到這一點。於是，他的結論是：「敵軍認為攻佔砥平裡是絕對必要的，因此我軍無論如何要確保砥手裡，不管付出多大的犧牲。」
李奇微給第十軍下達的作戰命令是：一、砥平裡的美第二師第二十三團，死守砥平裡陣地；二、第十軍以位於文幕裡的美第二師第三十八團即刻增援砥平裡的第二十三團；三、美第九軍、英第二十七旅和南朝鮮第六師，向抵平裡與文幕裡之間移動，封閉美第十軍前面的空隙。
砥平裡，這個小小的朝鮮村莊注定要成為一個空前慘烈的血戰之地。
砥平裡，坐落在一個小小的盆地中，小盆地的直徑大約5公里，四周都是小山包：南面是最高的望美山，標高297米，西南是248高地，西北是345高地，北面是207高地，東北是212高地。
接到死守陣地命令的弗裡曼開始重新制定防禦部署。形成環形陣地當然是最好的，但其周長至少有18公里，弗裡曼的兵力不夠，二十三團的兵力雖然包括法國營在內有四個步兵營，以及一個炮兵營和一個坦克中隊，總人數約6000人，但是要在這麼長的環形範圍上部署沒有縫隙的阻擊線還是不夠。弗裡曼在清川江邊吃過由於防禦陣地有縫隙而讓中國軍隊鑽到身後的苦頭。最後，弗裡曼劃定了直徑為1.6公里的環形範圍，並開始修築陣地。
美軍第二師二十三團在砥平裡最後完成的防禦體系是：一營在北面的207高地的南端，二營在南面的望美山，三營在東面的202高地，法國營的陣地地形最不妙，處於砥平裡西側一片平展的稻田和鐵路線的周圍。各營之間沒有縫隙。即使這樣，弗裡曼還是覺得兵力太少，不得不把預備隊減少到危險的程度：團只留一個連，各連只留一個排。為了使這個遠離師的主力團背後達16公里的縱深地帶安全，只能在陣地中間加強鋼鐵的防禦了：弗裡曼在環形陣地內配備了6門155毫米榴彈炮、18門105毫米榴彈炮、一個連的高射武器、20輛坦克和51門迫擊炮。環形陣地的前沿，全部環繞著坦克挖了壕溝，密集地佈置了防步兵地雷和照明汽油彈。各陣地之間的接合部，全部用M－16高射機槍和坦克作為游動火力嚴密封鎖，甚至在中國士兵可能接近的地方，二十三團潑水製造出陡峭的冰區。
2月13日日落前，二十三團完成了火炮的試射，並測試了步兵、坦克和炮兵之間的通訊聯絡系統，並且準備好了充足的彈藥和十日份的食品。
天黑了，四周寂靜得可怕。美軍和法軍士兵各自守在陣地的戰壕裡，等待著他們無法預知的命運。
中國軍隊確實要打砥平裡。
對中國軍隊來講，橫城反擊作戰取得了可喜的戰果，特別是美第二師位於橫城的部隊已經開始撤退，南朝鮮第八師的戰鬥力也遭受了重創，於是，按照常規，砥平裡的美軍為了不至於孤立無援定會向南撤退，而如果趁其撤退之時在運動中給予打擊，
確實是個擴大戰果的好戰機。另外，當時中國軍隊對砥平裡敵情的瞭解是：不到四個營的敵兵力已經逃得差不多了，敵所依托的是一般的野戰工事——這絕對是一塊送到中國軍隊嘴邊的肥肉。
不準確的敵情判斷和盲目的樂觀情緒帶來的是輕敵思想，由此，中國軍隊對砥平裡的攻擊看上去就像是臨時組織起來的大雜燴：攻擊戰先後投入了八個團，八個團來自第三十九、第四十、第四十二三個軍，而負責戰場統一指揮的是第四十軍的—一九師。
—一九師師長徐國夫領受任務時就想不通。別說還沒有看過地形和深入瞭解敵情，這樣打亂建制地組成攻擊部隊，並且讓—一九師成立「前指」，而徐國夫對其他部隊的情況一概不瞭解，由於部隊嚴重缺乏通訊手段，一旦打起來很難協同。徐國夫要求把戰鬥發起時間往後拖一下，以便瞭解敵情和戰場地形，與參戰的各個部隊為通協商一下，特別是，他想等—一九師的主力團三五五團回來，這樣打起來心裡才能有點底。但東線指揮部堅決不同意：「敵情不過是一兩個營，可能已經逃跑了一部分，必須迅速抓住敵人，不能拖延！」
砥平裡反擊戰預定的攻擊時間是門日上午。但此時在砥平裡的中國軍隊無法實施攻擊。
徐國夫師長倉促召集參加攻擊部隊的指揮員會議。令徐國夫惱火的是，第四十軍三五九團團長沒來，派來的是政委。而第四十二軍的三七五團只派來個副團長。但這位副團長卻帶來了砥平裡的真實情況：那裡不只有一兩個營的敵人，而且敵人根本沒有要逃跑的跡象，擺出的是堅守的架勢。徐國夫立即把情況向上級報告，但沒有得到回應。
會剛開完，又傳來讓徐國夫吃驚的消息：配合攻擊砥平裡的炮兵第四十二團，因為馬匹受驚暴露了目標，現已遭到空襲，不能按時參加戰鬥。這意味著火力本來就弱的中國部隊沒有了炮火支援，只能靠手中的輕武器作戰了。
這時，第四十二軍一二五師三七五團在向砥平裡接近的路上遭遇敵人而受阻，第四十軍—一九師三五六團也因行動遲緩，沒按時趕到攻擊地點，結果，在徐國夫指揮的方向上只有三五七團和三五九團兩個團。
砥平裡交戰雙方兵力和火力對比嚴重失衡的攻擊在13日晚開始了。
徐國夫當時不知道，其實還有幾支中國部隊也參加了對砥平裡的攻擊，只是由於通訊手段落後他們沒能互相聯繫上。
在指揮混亂的攻擊中，只有中國士兵的無所畏懼的獻身精神在砥平裡被火光映紅的夜晚迸發出耀眼的光芒。
三五七團三營七連在連長殷開文和指導員王玉峋的帶領下，向著敵人熾熱的火力撲上去。突擊排在通過冰坡的時候，在敵人射來的猛烈槍擊當中損失嚴重，但是他們無畏生死地頑強突擊，佔領了敵人的前沿陣地，但立刻，陣地受到美軍極其猛烈的炮火襲擊。連長殷開文犧牲。陣地開始在中美士兵手中來回易手，指導員也犧牲了。七連以其巨大的傷亡，在美軍的陣地前沿與之爭奪，他們沒能接近美軍的主陣地。三五九團九連指導員關德貴是個有名的「爆破英雄」，在第一次戰役中他帶領土兵頑強地堅守陣地，手和腳都被凝固汽油彈嚴重燒傷。在這次攻擊中，他帶領突擊隊衝在最前面。在攻擊第一個山頭的時候，他的胳膊負傷，在打第二個小山包的時候，他的腿又中彈，棉褲和棉鞋都被鮮血浸透。
徐國夫指揮著兩個團一直打到天亮，沒能佔領一塊敵人的主陣地，部隊傷亡比預想的要大得多。
第三十九軍—一五師奉命參加打砥平裡的戰鬥時，全師上下都很高興。因為聽說砥平裡敵人兵力不多，覺得這下能立大功了。所以，13日在研究作戰計劃時，師長王良太主張以三四四團為一梯隊，三四三團為二梯隊，三四五團為預備隊進行攻擊。三四三團團長王扶之對這個主張有意見，王團長個敢打硬仗的好手，他覺得把他列在二梯隊心有不甘，而且他多少有點「私心」：砥平裡就那麼點敵人，跟在三四四團後面進去，不是什麼功也沒有了嘛。於是，王扶之提出三四三團和三四四團並肩打進去。
師長和政委交換了意見，同意了王扶之的建議。
黃昏，三四三團開始攻擊。在攻下第一個山頭的時候，他們向師指揮部報告：「我們打到砥平裡了！」
師指揮部的回答是：攻擊並且佔領！
當王扶之再次打開地圖核對的時候才發現，他們打下的根本不是抵平裡，而是抵平裡外圍一個叫馬山的山頭。更讓王扶之意外的是，通過對俘虜的審問才知道，砥平裡根本不是「沒多少敵人」，坦克大炮不說，光兵力就有6000多！
王扶之趕快向師指揮部報告，並且立即命令部隊，在天亮之前，無論如何要做好敵人向馬山外圍反擊的準備。
參加對砥平裡攻擊的第四十二軍一二六師三七六團也犯了和三四三團一樣的錯誤。這個團被配屬第三十九軍，接到攻擊批平裡的命令後，團長張志超立即帶領部隊開始行動。他們迅速拿下擋在他們攻擊路線上的一座小山，並且按照地圖上所指示的路線，向砥平裡撲過去。當按照判斷的方位和計算的行進時間應該到達批平裡的時候，他們發現山谷中有一個小村子。
夜色中，有開闊地，有房舍，有公路，有鐵路，一切都和地圖上的抵平裡標誌一致，於是三七六團毫不遲疑地開始了強攻。二營打頭陣，團屬炮兵壓制敵人的火力，三營從側翼配合，尖刀班的士兵每人帶著十幾顆手榴彈，衝進村莊一齊投擲，霎時間這個村莊被打成一片火海。守在這裡的美軍頂不住了，向暗夜中潰退而去。張志趙興奮地向師指揮部報告：「我們已經佔領砥平裡！」
指揮部一聽很高興，沒想到砥平裡這麼好打，還有幾個團還沒用上呢！於是命令同時向前運動準備攻擊砥平裡的三七七團停止前進，因為砥平裡的戰鬥結束了。
一二六師師長黃經耀究竟是有經驗的指揮員，越想越覺得事情恐怕沒有這麼容易，於是又打電話給張志超，問：「你給我仔細看看，公路是不是拐向西南？鐵路是不是拐向東南？」
張志超說：「這裡的公路和鐵路是平行向南的！」
黃經耀頭嗡的一聲大了：「張志超！你給我誤了大事！你打下的那個地方叫田谷，砥平裡還在田谷的東南！給我立即向砥平裡攻擊！」
三七六團趕快集中部隊，以一營為主攻，向真正的砥平裡攻擊。一營在7門山炮和23門迫擊炮的支持下，連續向砥平裡攻擊了三次，炮彈很快就打光了，兵力損失無法補充，天亮的時候沒有任何成果。
14日，白天到了。
美軍的飛機鋪天蓋地而來，輪番在中國軍隊的所有陣地上進行了前所未有的猛烈射擊和轟炸。中國軍隊的官兵們自從入朝作戰以來還沒有見過這麼多的飛機集中在這麼一塊巴掌大的天空中。美軍飛機整整轟炸了一個上午，然後，砥平裡的美軍和法軍開始出動坦克和步兵，向中國軍隊的陣地進行極其凶狠的反擊。在三四三團二營的馬山陣地，從砥平裡出擊的美軍和法軍多達五路，火力之強令陣地上的中國士兵抬不起頭來。二營傷亡嚴重，班和排的建制已經被打亂，但從不同方向衝擊而來的
美軍一次又一次發起衝鋒，二營營長王少伯在給王扶之團長的電話中聲音都變了調：「團長！快下命令撤退！不然，二營就打光了！」
王扶之的回答是：「要是把陣地丟了；我殺你的頭！」
說完，王扶之就後悔了，後悔不該在這樣的時刻對自己部下說這種話。但是，不是要堅決打砥平裡嘛，馬山這個地形優越的衝擊出發點要是丟了，還怎麼打下去？
王少伯硬是指揮士兵們在馬山陣地上堅持了一個白天，雖傷亡巨大，但陣地沒丟。
在另一個方向上的三五九團的陣地上沒有可蔽身的工事。
美軍飛機來回地俯衝轟炸掃射，這些飛機有的來自美國海軍的航空母艦，有的來自南朝鮮釜山的機場，重型轟炸機則來自日本板付機場。它們在很低的高度上掠過，發出的嘯音震耳欲聾。
與三五九團陣地相鄰的高地依舊在美軍的控制之下，美軍在高地上使用坦克的直射火炮和M一歷高射機槍，居高臨下地近距離向中國陣地上進行射擊，中國士兵的射擊完全被壓制了，處在束手無策被動挨打的境地。團長李林一剛在電話機中向各營傳達了「堅守陣地」的命令之後，線路就被炸斷了。想和最前面的三營取得聯繫，但在連續不斷的轟炸中三營根本聽不見。李林一給通信連下了死命令：一定要接通電話線！結果連續衝上去七個電話員，全部倒在半路上，無一生還。
天終於黑下來了，熬過白天的中國士兵向砥平裡主陣地衝擊的時刻又到了。
14日夜晚，中國軍隊參加批平裡攻堅戰的各團都已到齊了，他們從四面八方一齊開始向這個不到兩平方公里的小小環形陣地開始了前赴後繼的攻擊。
在炮彈和手榴彈連續不斷爆炸的閃光中，美二十三團各營的前沿陣地同時出現了激戰狀態。中國士兵冒著美軍佈置下的一層又一層的攔截火力毫無畏懼地衝鋒，前面的士兵倒下，後面的士兵踏著屍體前進。環形陣地內到處是躍動的中國士兵的影子，這些身影因為棉衣的緣故。看上去十分臃腫，但他們滾動前進時瞬間即逝。美軍所有的坦克和火炮用最密集的發射速度向四周噴出火焰，在中國士兵衝擊而來的每一條路上形成一面面彈雨之牆。接近午夜的時候，激戰到達最高潮，與地面上流淌的鮮血相呼應的，是戰場上空大約每過五分鐘就升起的∼群密集的照明彈，而由幾十條曳光彈組成的光帶，接連不斷地平行或者交叉地穿過照明彈的白光之下。美軍支援而來的夜航飛機投下了由降落傘懸掛著的更為刺眼的照明彈，長時間地如巨大的燈籠一般在砥平裡雙方士兵的頭頂搖蕩。
望美山方向的美軍陣地在午夜時分失守了，二營G連的一個排只剩下施密特中士還活著，三排也只剩下了六名士兵。在營長愛德華的嚴厲命令下，連長希斯得到了弗裡曼團長從團預備隊抽出的一個特種排和幾輛坦克的補充，開始對中國軍隊進行反衝擊。但是，美軍負責掩護的迫擊炮受到中國軍隊炮火的壓制，反衝擊的士兵還沒衝出多遠就出現了六人傷亡。在繼續向前衝擊的時候，中國人的子彈從側面射擊而來，原來旁邊的陣地也被中國軍隊佔領了。突擊排很快全部傷亡，希斯親自帶領士兵衝擊，結果在一個上坎上被子彈打倒。一個士兵拉著他往回拖，上來的拉姆斯巴格上尉在照明彈的光芒下看到了這樣的情景：這個士兵的胳膊被打爛，一塊皮膚掛在斷裂的傷口上。他用一隻手拉著一個人，這是胸部中彈已經昏迷了的希斯。這時，中國士兵開始了又一輪衝擊，G連殘存的土兵活著逃迴環形陣地的，僅僅是很少的幾個人。
在砥平裡環形陣地中與中國士兵徹夜血戰的，還有一個法
國營。法國營由拉爾夫。蒙克拉中校指揮。拉爾夫是個具有傳奇色彩的法國軍人，軍服上掛滿了各種軍功勳章，他在他所經歷的戰鬥中曾經16次負傷，現在一條腿還痛得厲害。朝鮮戰爭開始的時候，他是法國外籍軍團的監察長，軍銜是中將，他認為能帶領法國軍隊參加朝鮮戰爭是一種殊榮，自願把自己的軍銜降為中校。當中國軍隊開始衝擊的時候，這個老中校命令拉響手搖警報器，警報器尖銳而淒厲的聲音響徹夜空。法國士兵一律不帶鋼盔，頭上紮著紅色頭巾，叫喊著「卡莫洛尼」的口號。「卡莫洛尼」是一個墨西哥村莊的名字，90年前在這個村莊有65名法國外籍軍團的士兵在與墨西哥士兵的戰鬥中全部戰死，無一投降。這個法國營中的大部分士兵，都是法國原外籍軍團的老兵。他們在和中國士兵拼刺刀的同時，還跟那些從前沿跑下來的美國士兵的屁股：「該死的，回到那邊山頭上去！反正你得死，不如死在山頭上！」但是，法國人的反衝擊也連續失敗，弗裡曼團長不得不使用預備隊來堵住中國士兵的蜂擁而上，但是由於G連陣地失守，環形陣地已被中國軍隊突開一個很大的缺口，環形變成了凹形。
就在砥平裡環形陣地出現危機的時候，二十三團團長弗裡曼上校的手臂中彈。
也是在這個關鍵的時刻，中國軍隊最不願意看見的情景出現了：天又一次亮了。
與砥平裡血戰同時進行並且同樣殘酷的，還有在美軍向砥平裡增援的方向，中國軍隊所進行的阻援戰。在那裡，中國士兵血肉之軀所要面對的是滾滾而來的美軍坦克群。
13日，當砥平裡開始受到中國軍隊攻擊的時候，李奇微命令美第二師三十八團立即北上增援。三十八團沒有走出多遠，便受到中國軍隊的阻擊，雙方戰鬥激烈並形成膠著狀態。14日，砥平裡的弗裡曼上校一次又一次要求立即增援的電話弄得李奇微心煩意亂，他只有再派出增援部隊去解救被圍攻中的二十三團。但是，美第十軍正面已經沒有可以調動的部隊了，如果再增派部隊，只有動用預備隊。戰爭中防禦一方如果到了動用預備隊的地步，至少說明整個防線的兵力佈局已到捉襟見肘之時了。
阿爾蒙德後來說，那時第十軍正面的防線，由於砥平裡的突出，原州與陽平裡之間出現很大的空隙，如果中國軍隊不那麼專注地攻擊砥平裡，而是在圍攻砥平裡的同時，向原州方向實施如同像橫城反擊規模的猛烈攻擊，那麼聯合國軍隊的東線肯定會全線崩潰。
阿爾蒙德的話是有道理的；但是，他還沒有他的上司李奇微那樣更深刻地洞察到中國軍隊「禮拜攻勢」的規律。正是橫城一役使美第二師和南朝鮮第八師受到打擊並且後退，才造成了原州防線上危險的空隙，但是從中國軍隊發動橫城反擊戰至今，已經有十多天了，中國軍隊持續大規模進攻的時間只能是八天，而在大規模攻勢結束後到發動新的戰役，至少需要一至兩個月的準備時間，因此，持續的攻擊對當時的中國軍隊來講已經沒有可能了。如果中國軍隊具備持續進行大規模攻勢的能力，根本不會等到現在，所有的聯合國軍隊包括阿爾蒙德本人早已經乘船進離朝鮮了。
李奇微命令美騎兵第一師五團立即北上增援砥平裡，他要求五團無論受到何種規模的阻擊也要突過砥平裡，哪怕只突進去一輛坦克。
李奇微決心不惜一切代價堅守砥平裡。
美騎兵第一師五團團長是柯羅姆貝獲上校。14日下午，五團在距離砥平裡以南六公里的地方集結了部隊。這是一個龐大
的而混雜的部隊；五團的全部兵力加上兩個野戰炮兵營，一個裝備M一物重型坦克的坦克連，兩個裝備MA－76G型坦克的坦克排，一個工兵連，一個裝載著支援抵平裡各種物資的大型車隊，還有一個專門準備到砥平裡處置傷亡美軍的衛生連。
鑒於砥平裡的危機，增援部隊不顧美軍夜間不戰鬥的慣例，於14日下午間時出發了。
坦克在前後掩護，中間是步兵、炮兵、工兵和車隊，增援的隊伍在狹窄的土路上足足延伸了三公里長。
部隊前進了大約一公里，土路上的一座橋樑被中國軍隊炸毀。整個行進停止，等待工兵修橋。這時，正是中國軍隊在五公里外的砥平裡進攻最猛烈的時候，已經負傷的弗裡曼上校在電話中問柯羅姆貝茨上校大喊：「迅速向我接近！」
橋整整修了一個晚上才修好。
15日早晨，五團繼續出發。剛過了橋，立即受到中國軍隊的阻擊。阻擊的火力來自兩側的高地，行進又停下來。由於是白天，五團在美軍飛機的支援下向公路兩側的高地展開，一、二營以及兩個炮兵營的36門火炮掩護三營和車隊沿著公路向前推進。
阻擊美騎兵一師五團的是中國第三十九軍的—一六師和第四十二軍的第一二六師。
這恐怕是美騎兵一師五團人朝作戰以來所遇到的最頑強的阻擊了。中國軍隊佔領了公路邊所有的有利地形，他們居高臨下射擊，雖然火力的猛烈程度比不上美軍，但是中國軍隊迫擊炮的落點十分準確，停止在公路上的車隊和坦克目標十分明顯，於是傷亡很大。五團的一營和二營分別向兩側的高地進行衝擊，在空中火力的支援下，他們開始拿下一個個高地，但高地常常是剛剛佔領立即又被反擊下來。「傷亡巨大的中國軍隊好像越打越多，中國士兵的忍耐力和對死亡的承受力是驚人的。」戰後柯羅姆貝獲上校這樣說。
美軍戰史對中國軍隊的曲水裡阻擊的評價是：「非常堅決，異常頑強」
五團與中國阻擊部隊的交戰一直打到中午，原地沒動。
砥平裡的美軍二十三團依舊承受著中國軍隊的攻擊，這一次，中國軍隊在白天依然不停止攻擊，看來砥平裡的局勢真的不妙了。增援的五團因被中國軍隊阻擊而進展緩慢，令柯羅姆貝茨上校夾在李奇徽和弗裡曼兩邊的責罵之中。中午時分，他明白了自己要不就受軍法處置，要不就創造個奇跡，已經沒有第三種選擇了。
距離砥平裡只有五公里，如此近的距離竟然是如此遙遠。
最後，柯羅姆貝茨上校終於下了決心：不管那些載滿物資的卡車，也不管那些與中國士兵扭打在一起的士兵，甚至不管那些炮兵了，他要自己親自率領一支坦克分隊，憑藉著厚厚的裝甲，硬衝到砥平裡去。
柯羅姆貝獲抱定了一死的念頭。
下午15時，坦克分隊組成完畢：一併23輛坦克，四名專門負責排雷的工兵搭乘在第二輛坦克上，坦克連連長乘坐第四輛負責指揮坦克的前進，上校本人乘坐第五輛坦克指揮全局，三營管長和L連連長乘坐第六輛上指揮步兵，三營L連的160名士兵分別蹲在後面的坦克上跟隨衝擊。同時，一營和二營受命在公路兩側邊前進邊掩護，炮兵要不惜把炮彈打光也要把中國軍隊的阻擊火力壓制住，上校還要求空軍的轟炸機向面向公路的兩個斜面進行最大可能的炮和轟炸。
在坦克分隊的最後，有一輛收容傷員的卡車，至於這輛卡車能不能衝進到砥平裡，就只有看它的運氣了。
柯羅姆貝茨給弗裡曼打電話：「恐怕運輸連和步兵進不去了，我想用裝甲分隊突進去，怎麼樣？」
弗裡曼說：「我他媽的不管別人來不來，反正你要來！」
45分鐘之後，這支孤注一擲的坦克分隊開始前進了。
美軍的轟炸機沿著坦克分隊前進道路上的所有高地開始了猛烈的轟炸，公路兩側兩個營的美軍則全力向中國阻擊陣地發動鉗制火力的進攻，聯絡飛機在頭頂來回盤旋，擔任引導炮兵射擊和報告前方敵情的任務。坦克分隊每輛坦克的間隔是50米，整個突擊分隊的長度為1.5公里。
在接近砥平裡的地方，有一個叫曲水裡的村莊，坦克分隊剛剛看見村莊裡的房舍，就遭到了中國軍隊迫擊炮的猛烈攔截，長長的坦克隊伍被迫停下來。無論天上的飛機和地面的坦克的火力如何壓制，中國士兵的子彈依舊雨點般地傾瀉而來。坦克上步兵的任務是掩護坦克的前進，但是這些步兵很快就跳下坦克，跑進公路邊的雪坑裡藏了起來。柯羅姆貝茨在對講機中大喊：「我們打死了幾百名中國人！」但是他阻止不了坦克上的步兵的逃跑。當坦克繼續前進的時候，幾十名步兵包括兩名軍官被扔下了。
曲水裡是個小村莊，公路從村莊的中央通過。中國士兵從村莊兩側的高地上向進入村莊的坦克分隊進行射擊，手榴彈在坦克上爆炸，雖然不能把厚裝甲的坦克炸毀，但是坦克上的步兵無處躲藏。有的中國士兵直接從公路兩側的房頂上跳到坦克上與美軍士兵格鬥，並且把炸藥包安放在坦克上引爆。坦克連連長因為有的坦克已經燃燒，要求停下來還擊，被柯羅姆貝獲上校拒絕了，他叫道：「往前衝！停下來就全完了！」
通過曲水裡村莊之後，坦克分隊的數輛坦克被擊毀，搭乘坦克的L連160名士兵只剩下了60人。
在距離砥平裡約兩公里的地方，公路穿過了一段險要的隘中：這是一段位於望美山右側，於山腰鑿開的極其狹窄的豁口，全長140米，兩側的懸崖斷壁高達15米，路寬僅能勉強通過一輛坦克。
當柯羅姆貝茨的第一輛坦克進入隘口的時候，中國軍隊的一發反坦克火箭彈擊中了坦克的炮塔。四名工兵乘坐的第二輛坦克進入隘口以後，火箭彈和爆破簡同時在坦克兩側爆炸，坦克上的工兵全被震了下來。受到打擊最嚴重的是坦克連連長乘坐的第四輛坦克，在被一枚火箭彈命中之後，除了駕駛員還活著，其餘的人包括坦克連連長希阿茲在內，全部死亡。倖存的駕駛員把這輛燃燒的坦克的油門加大到最大限度，猛力撞擊其餘毀壞的坦克，終於使狹窄的隘口公路沒有被堵死。
在懸崖上面的中國士兵把成束的手榴彈和數個捆在一起的炸藥包扔了下來。坦克連連長死了，沒人指揮坦克的前進。衝過了隘口的坦克調回頭壓制中國士兵對隘口的攻擊，沒有通過的坦克也在後面向中國士兵開火。一直跟隨坦克搭乘到這裡的步兵成了中國士兵射擊的靶子。至於隊伍最後面的那輛收容傷員的卡車，雖在中國軍隊的夾擊下一直跟隨到這裡，但它只是到了這裡，卡車被打壞了，車上的傷員全部下落不明。
衝過隘口，柯羅姆貝茨在坦克中立即看見了在砥平裡外圍射擊的美軍坦克以及與中國士兵混戰在一起的美軍士兵。他立即命令與砥平裡的美軍坦克會合，然後向中國軍隊圍攻砥平裡的陣地開炮。
砥平裡的美軍二十三團聽說騎兵一師五團到達的消息，如同得到百萬援軍一般歡呼起來。
實際上，美騎兵一師五團的增援部隊到達砥平裡的只有十幾輛坦克和23名步兵，23名步兵中包括13名傷員。增援的坦
克一路衝殺過來基本上已經沒有彈藥了。因此柯羅姆貝茨上校九死一生地到達了砥平裡，除了給了二十三團以心理上的支援外，沒有軍事上的實際意義。
所幸的是，15日下午，中國軍隊停止了攻擊。
對砥平裡攻擊的停止是在中國基層軍官的堅決要求下決定的。
在中國軍隊的戰史中，下級指揮員在戰鬥中向上級指揮員提出「不打」的要求，砥平裡屬罕見一例。
對砥平裡之戰意見最大的是第三十九軍軍長吳信泉將軍。
2月6日，上級的指示是：第四十二軍集中力量打砥平裡。
但後來因為第四十二軍距離砥平裡太遠，這個命令沒有執行。
後來，命令第四十軍和第四十二軍各派一個師包圍砥平裡，但最後對砥平裡實施的包圍僅僅是在北面和西面。在東、南方向沒有中國部隊，還叫什麼包圍呢？原來的指示是：第三十九軍的—一五師和一一六師沿漢江北岸東進，—一七師到龍頭裡集各結，但實際上還沒等到集結，一一七師又奉命南進。橫城反擊戰結束，一一五師受命西進，從東面打砥平裡，部隊前後繞了一個大圈子，這樣的調度別說打仗，急行軍也把部隊拖垮了。—一五師由於距離砥平裡的路程遠，直到12日下午15時才攻擊到馬山，而在—一五師打馬山的時候，砥平裡的西、北兩面都沒有槍聲，後來才知道第四十軍和第四十二軍是上半夜攻擊的，後半夜攻擊停止了。
15日上午，吳信泉軍長接到關於對砥平裡攻擊的三個師一律歸第四十軍指揮的命令時，他已感到仗打到這個份上已經顯示出諸多不利的跡象。鄧華指揮部完全可以直接指揮三個師作戰，怎麼打到困難重重的時候反而突然變更指揮權呢？而「鄧指」又打來電話，命令16日務必拿下砥平裡。在砥平裡堅守的美軍並非原來估計的兵力數字，不但有6000人之多，而且防禦工事十分堅固，我軍以野戰方式攻擊根本攻不動，況且敵人的飛機、大炮、坦克的火力十分猛烈，我軍參加攻擊的三個師所有的火炮加起來才3O多門。兵力和火力的對比如此懸殊，16日拿下砥平裡的依據是什麼呢？
戰士的傷亡實在是太大了，已經不能再這樣傷亡下去了。
當鄧華指揮部給第四十軍打來電話，責成第四十軍軍長溫玉成統一指揮對砥平裡的攻擊，並要求「十六日務必拿下砥平裡」時，溫玉成幾天以來積存的不滿爆發了。這位富有戰鬥經驗的軍長明確地表示，這場對砥平裡的戰鬥，是沒有協同的一場亂仗，是以我之短對敵人所長的一場打不勝的戰鬥，必須立即退出攻擊。
溫玉成軍長直接給鄧華打了電話，明確建議撤出戰鬥。
鄧華讓溫玉成「不要放下電話」，立即向彭德懷報告了溫玉成的建議。
彭德懷表示同意。
15日下午18時30分，志願軍總部收到「鄧指」的電報：彭洪解並金韓：各路敵均已北援砥平裡之敵，騎五團已到曲水裡。
今上午已有五輛坦克到砥平裡，如我再殲砥平裡之敵將處於完全被動無法機動，乃決心停止攻擊砥平裡之敵。已令四十軍轉移至石陽、高松裡、月山裡及其以北地區。三十九軍轉移至新倉裡、金旺裡、上下桂林地區。四十二軍轉移至蟾江北岸院□裡、將山峴以北地區。六十六軍轉移至原州以北地區。一二六師轉移至多文裡、大興裡及川北地區，並以一部控制注邑山。各
軍集結後。再尋消滅運動之敵。因時機緊迫未等你回電即行處理畢。
砥平裡戰鬥結束。
砥平裡戰鬥，中國軍隊的傷亡人數是驚人的。參加攻擊的中國軍隊八個團中，僅第四十軍參加攻擊的三個團就傷亡1830餘人。三五九團三營的官兵幾乎全部傷亡，三營營長牛振厚在撤退時說什麼也不離開遍佈著他的士兵屍體的陣地，最後硬被拖下來。三五七團團長孟灼華在向上級匯報士兵傷亡的情況時，因痛苦萬分而泣不成聲。
中國軍隊對砥平裡的攻擊是失敗的。
戰後，志願軍鄧華副司令員為此做了專門的檢討。
15日夜，天降大雪。
當晚，砥平裡環形陣地中的美軍士兵和法軍士兵緊張地等待著中國軍隊的再次攻擊。大雪中，陣地的周圍先是漆黑一片，然後突然出現了密集的火把，但是中國軍隊沒有攻擊。火把在低平裡環形陣地的四周晃動了整整一夜，天亮的時候，陣地的周圍白雪茫茫，天地間一片寂靜。
15日夜，中國士兵們在火把的照明下，尋找並且抬走了陣亡官兵的遺體，沒有尋找到的，便很快被紛飛的大雪掩埋了。
中國士兵抬著傷員和陣亡戰友的遺體，押解著俘虜開始向北轉移。
第三十九軍指揮部撤退時，經過了一個星期前橫城反擊戰中—一七師殲滅美二師九團一部的鶴谷裡戰場。戰場的公路上依舊佈滿了殘破的坦克和汽車，橫七豎八的美軍士兵的屍體僵硬地躺在雪地上，很多屍體已經被美軍自己投下的凝固汽油彈燒成一團焦炭。不遠的地方，由第三十九軍軍保衛部押解著的300多名美軍俘虜正在一個小村莊裡碾米，為他們自己準備行軍的乾糧、他們似乎已很內行地在大雪中圍著牛拉的石碾子轉圈。
40多年後，一位美國歷史學家在南朝鮮收集關於朝鮮戰爭的資料時，特別訪問了砥平裡。一位南朝鮮老人說，他當年曾經在這裡掩埋過中國人民志願軍士兵的屍體。根據老人提供的線索，美國歷史學家在北緯37℃線附近挖出了19具中國士兵的遺骸，遺骸四周的凍土裡還散埋著中國士兵用過的遺物，包括軍裝、子彈、水壺、牙刷、膠鞋等等。
1989年5月12日，中國新華社電告：新近在南朝鮮境內發現的中國人民志願軍烈士遺骸安葬儀式，今天下午在朝鮮軍事分界線邊境城市開城的中國人民志願軍烈士陵園舉行。我十九具烈士遺骨，是今天上午在板門店召開的朝鮮軍事停戰委員會第四百九十五次秘書長會議上，由軍事停戰委員會「聯合國軍」方面移交給朝中方面的。這是自朝鮮戰爭停戰以後，在南朝鮮境內發現志願軍烈士遺骨最多的一次。同時發現的還有數百件志願軍烈士用過的各種遺物，也已交給朝中方面。
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