1950年11月25日黃昏，在清川江以北整個西線的寬大正面上，自西至東，中國人民志願軍第五十軍於博川向英軍第二十七旅、第六十六軍於泰J；響南朝鮮軍第一師、第三十九軍於寧邊向美軍第二十五師、第四十軍於球場方向向美軍第二師、第三十八軍於德川向南朝鮮軍第七師、第四十二軍於寧遠向南朝鮮軍第六師和第八師，開始了全面出擊。兩天以後，東部戰線的中國人民志願軍第二十、第二十六、第二十七軍也開始了進攻。
中國戰史稱這次進攻為朝鮮戰爭的「第二次戰役」。
值得注意的是，在朝鮮與北京頻繁往來的電報中，毛澤東的一個觀點被反覆提到一個至關重要的位置，這就是：首先殲滅偽第七、第八兩個師。
毛澤東甚至擔心這個方向的兵力不夠，要求在佈兵上給予特殊的重視。在選擇戰役缺口的問題上毛澤東和彭德懷的觀點是一致的：聯合國軍西線
的右翼。
在後來對朝鮮戰爭諸多的記述著作中，有一個問題被反覆涉及，即南朝鮮軍戰鬥力的問題。美軍的戰史中到處可見南錐鮮軍隊戰鬥力低下的例子，「一觸即潰」、「烏合之眾」、「驚慌失措」等字眼被反覆使用。而在南朝鮮軍的戰史中，不止一次地表現出對美國人的這種描述的憤怒情緒，南朝鮮軍認為美軍惟∼逃脫責任的辦法就是大肆誣蔑南朝鮮軍隊的無能。
在中國軍隊發動的第二次戰役中，中國人民志願軍第三十八、第四十二軍負責攻擊的正面，正是南朝鮮軍的第六、第七、第八三個師負責的防區。這個防區位於聯合國軍西線的右翼。
這就是毛澤東和彭德懷同時注意的地方。彭德懷的戰役設想是，以兩個軍的兵力在中朝戰線的左翼用猛烈的突擊，迅速打開戰役缺口，這個戰役缺口一方面可以徹底切斷聯合國軍東西兩個戰場的聯繫，另一方面從這個缺口可以橫切到聯合國軍的大後方，從而實施整個西部戰線的戰役大包圍。無論是毛澤東還是彭德懷，都知道這次戰役的成敗與否，很大程度上取決於左翼是否能迅速突破和橫向的穿插是否能按時到位。
其時，西線的美軍前進速度快，而其右翼的南朝鮮軍前進速度慢，於是使整個戰線形成一個突出部。聯合國軍的戰線被無形中拉長，兵力處於分散狀態。尤其是右翼的南朝鮮部隊遠遠地孤懸於大同江兩岸。而沃克的部署是把整個戰線的右翼全部交給南朝鮮軍隊。
毛澤東和彭德懷之所以一致認定中朝軍隊進攻正面的左翼是聯合國軍整個戰線最薄弱的地區，中國的兩個軍肯定能在這裡迅速地突破當面防線，並能不可阻擋地插向聯合國軍的後方，他們信心的來源很簡單：這個地區的對手是清一色的南朝鮮軍隊。而南朝鮮軍隊比美國軍隊好打得多。
由於左翼進攻的成敗關係到整個戰役的成敗，彭德懷決定親臨戰爭第一線指揮，他的決定立即遭到志願軍黨委會的否決。
會議最後決定由志願軍副司令員韓先楚組織志願軍前進指揮所，統一指揮左翼的第三十八軍和第四十二軍。韓先楚出發前問彭德懷：「還有什麼交代的？」彭德懷厲聲厲色地說：「一要插進去，二要堵得住。要接受上次戰役的教訓，不能再讓敵人跑了！」
所謂「上次戰役的教訓」，指的是在第一次戰役中第三十八軍在熙川方向貽誤了戰機。
這次，第三十八軍的主攻方向是德川。
第三十八軍軍長梁興初自從在志願軍會議上挨了彭德懷的訓斥後，心裡一直不舒服。在軍黨委會上，他傳達了彭德懷對第三十八軍的批評，同時主動承擔了責任：「彭老總罵得對，是我沒有指揮好！」話是這麼說，可性格倔強的戰將真實的心態是不太服氣：誰不知道第三十八軍是赫赫有名的部隊？即使在第一次戰役中打得不太理想，可殲敵數量不比別的軍少，彭老總那句「什麼主力」著實有點傷人。
追溯第三十八軍的歷史，實際上與彭德懷的軍事生涯有著緊密的聯繫。這個軍的前身是中國東北民主聯軍第一縱隊，而這支縱隊是以中國工農紅軍為骨幹發展起來的。第三十八軍三三八團就是紅二十五軍第七十五師的一部，而三三四團就是1928年7月彭德懷領導平江起義後組成的紅五軍的一部。這支部隊在抗日戰爭時期參加過平型關戰役。1946年挺進中國東北地區，組成東北聯軍第∼縱隊後，參加了中國解放戰爭中的「三下江南」、「四戰四平」、「遼西會戰」、「攻佔瀋陽」等戰役，戰功赫赫。1948年間月，第三十八軍正式組建。在平津戰役中，擔任主攻天津的任務，最先突破天津城防，攻佔金湯橋，殲滅國民黨軍2萬多人。隨後又揮師南下，參加宜（昌）沙（市）、湘西南、
廣西等戰役。在中國的解放戰爭中，第三十八軍從中國最北。
的松花江，一直打到中國西南邊境的中越邊界，轉戰13個省市，解放城市達100餘座，成為中國人民解放軍中的無可爭議的主力部隊。
進入朝鮮的第一仗，就變成了「什麼主力」。軍長梁興初時部下說：「三十八軍到底是不是主力，這一仗看！這一仗要各負其責，誰要是出了問題，別怪我不客氣！」
第三十八軍的指揮所從球場轉移到降仙洞的一個礦洞裡。
在這個潮濕的洞裡，梁興初長時間地看著地圖，他幾乎把他的部隊要進攻的這塊地方上的每一個地名都記得爛熟。
韓先楚到達了第三十八軍的指揮所。
韓光楚，湖北黃安縣人，從小就參加紅軍，從士兵到第四野戰軍的兵團副司令員，在軍事生涯中，他在每一個軍事職務上都幹過，因此作戰經驗十分豐富。
韓光楚介紹了整個西線的形勢，然後具體說到第三十八零的任務：打下德川，然後迅速迂迴敵後。韓光楚說，為了能迅速打下德川，第四十二軍先配合第三十八軍戰鬥，然後再打寧遠。
梁興初一聽不高興了：「讓四十二軍該幹什麼幹什麼去！打德川我們包了！」
韓光楚嚴肅地說：「軍中無戲言！」
梁興初說：「二十五日開始進攻，二十六日解決戰鬥！」
韓先楚給彭德懷打電話，說第三十八軍要「單干」，而且保證一天打下德川。韓先楚建議，如果第三十八軍單獨打德川，第四十二軍就可同時打寧遠，這樣粉碎南朝鮮軍隊的防線會更加利索。彭德懷說：「梁興初好大的口氣！告訴他，我要的是殲滅，不是趕羊！」
梁興初說：「我要包南朝鮮第七師的餃子！」
梁興初口氣大得驚人，因為他已經有了具體的計劃。他要從南朝鮮第七、第八兩個師的接合部插進去，包圍德川的敵人。
其一三師經德川以東至德川南面的返回峰，而後由南向北進攻，—一二師經德川以西至雲松裡，由西向東進攻，—一四師正面進攻德川。
「我這回要打個狠的！」梁興初說起來咬牙切齒，「派個先遣隊馬上出發，由軍的偵察科長張魁印和—一三師的偵察科長周文禮率領，偷渡大同江，秘密潛入德川前面的武陵裡，把德川通往順川和平壤的公路橋先給我炸了，我看偽七師往哪裡跑！」
韓光楚同意了第三十八軍的計劃，然後說：「我到四十二軍去看看。」韓光楚明白，對於處於一觸即發狀態中的第三十八軍，再說什麼已完全沒有必要了。
24日，在第二次戰役開始的前一天，第三十八軍的先遣隊在月朗星稀的深夜出發了。
第三十八軍先遣隊此次深入敵後的行動，後來被中國的一家電影製片廠拍成了一部黑白膠片的電影，在中國的城鄉間廣泛放映。電影的名字叫《奇襲》。
當時，梁興初把偵察科長張魁印叫到指揮所，問：「敢不敢帶點兒人先給我插進去？」張魁印嚴肅地說：「有啥不敢的！」梁興初說：「那就準備一下立即出發，二十六日必須給我炸掉那座橋。」
張魁印的回答是：「保證完成任務。」
第三十八軍副軍長江擁輝指著地圖對張魁印說：「武陵裡西傍大同江，有一條支流橫跨由南通往德川的公路。那裡有一座公路橋，你們必須於二十六日早上八點之前炸掉這座橋，估計那時候受到攻擊的敵人可能南逃，北上的敵人也可能增援，這個時候把橋炸掉，才能保證主力部隊全殲德川之敵。」最後，江擁輝問：「今晚能過大同江嗎？」
張魁印說：「沒有意外是可能的。」
江擁輝說：「你帶的這個先遣隊人多，穿過敵人的前沿陣地困難很大，不過，有傷亡也要過去！」
張魁印說：「是！」
顯然，江擁輝為這支隊伍是否能在南朝鮮軍隊的嚴密封鎖下順利地插入敵後感到一絲擔憂：「實在過不去，也要打一下，抓幾個俘虜回來。」
先遣隊由323人組成，其中主要是工兵，還有英語和朝語的翻譯以及前來充當嚮導和聯絡員的北朝鮮平安道內務署的署長和副署長。除了攜帶必要的武器之外，還攜帶了通訊和爆破器材。
先遣隊的中國官兵每人的手臂上都繫上了白毛巾，他們在前沿部隊佯攻的掩護下，乘夜色向南朝鮮軍隊的陣地走去。剛出發不久，志願軍司令部來電，說不準先遣隊攜帶譯電員——怕萬一出了事，讓敵人知道了電報密碼，損失就大了。軍長梁興初認為，先遣隊沒有譯電員，怎麼和指揮所聯繫？還是相信自己的譯電員吧。正好這時一發炮彈把電話線炸斷了，於是這件事就不了了之了。
在戰爭中，尤其是在大戰前夕雙方處於一觸即發的對峙中時，一支323人的隊伍要穿過敵方的前沿陣地，而且還要不被其發現，簡直是件不可能的事——不知道如果要穿越的區域是美軍的陣地，梁興初軍長還敢不敢設想如此的行動——南朝鮮軍隊注定要讓中國士兵捉弄一回。先遣隊走了一會兒，看見道路已經被鐵絲網封鎖，又回來了，然後向前沿的另一個方向走。這樣，他們在南朝鮮軍隊的前沿走來走去，尋找可以插腳的地方，南朝鮮軍居然沒有任何反應。終於，先遣隊找到一個坡度很陡的山腳，可能南朝鮮軍認為這個地方人根本通不過，所以沒有很嚴密的防範措施。山腳果然落不下腳，坡陡，土質鬆軟，士兵件走上去就往下滑，山腳下是一條小河，結果士兵們疊羅漢一樣疊在一起，滑進小河。再往前走，接近前沿，又看見鐵絲網，還看貝南朝鮮士兵正在月光下挖工事。趁著一片雲彩遮住月亮，幾個中國士兵在—一三師偵察科長周文禮的帶領下，把鐵絲網頂走來，隊伍一個跟一個地彎著腰鑽過去，一連鑽過了三道鐵絲網323人在南朝鮮士兵的眼皮底下順利地進入了一片樹林，張魁印在樹林裡清點了一下人數，一個不少。
下一步就是過江。江橋已經被敵人炸毀，先遣隊知道，北朝鮮人民軍在從平壤撤退時，在江上修了一條藏在水面下的「水中橋」。在尋找這個橋的時候，先遣隊順著公路走，像是在自己的地盤上行軍一樣，對面開來滿載南朝鮮土兵的汽車，居然就這樣面對面地擦肩而過，中國人與朝鮮人外觀上沒有什麼差別，黑暗中軍裝看上去都差不多，過去之後，連緊握著開了蓋的手榴彈。
緊張得出了一身汗的中國士兵們都覺得奇怪，南朝鮮的兵怎麼這麼好糊弄。
先遣隊進入了一個叫古城江的小鎮，那座水中橋就在這個地方。小鎮已經有南朝鮮軍隊防守，一個南朝鮮士兵正在街上睡眼惺忪地撒尿，看見迎面走來的隊伍，轉身就往屋裡跑。中國士兵跟著他進了屋子，開槍把正在睡覺的敵人解決了。從俘虜嘴裡知道，水中橋已經被南朝鮮軍隊發現，並且已有部隊在防守。先遣隊的一個排迅速往渡回跑，江邊的一個小屋子裡有幾個南朝鮮士兵正在玩著什麼，像是在賭博。周文禮讓朝鮮聯絡員故意用朝鮮語大聲說：「把鞋脫了，準備過江！」由於聲音大而鎮靜，幾個南朝鮮士兵竟然以為是自己人的玩笑，頭也沒抬繼續玩著。到了江邊，周文禮緊張起來，因為如果找不準水面下的橋就下水，南朝鮮士兵肯定會看出破綻來。他向江面上看了一會
兒，看見江面上有一條通向對岸的細碎的浪花。周文禮伸腳走下去，果然這就是水下橋。本來認為是很艱難的渡江，就這樣兒戲般地過來了。
南朝鮮軍隊的前沿警戒和對大同江渡口的防守，形同虛設。
先遣隊又走了幾里路，看見了一個小村莊，因為不想和敵人糾纏，就從村莊進上過，可是在必須通過的小路上，發現一個南朝鮮士兵抱著槍在路中間游動，看來是個游動哨兵。先遣隊好像沒看見這個哨兵一樣，只管呼呼啦啦地走，抱槍的南朝鮮士兵被擠到一邊呆呆地看，中國士兵嫌他礙事，乾脆用肩膀把他碰到溝裡，他爬上溝的另一邊，還是這樣呆看。這時，突然響起了槍聲，原來先遣隊的一個班進入村莊想抓一個嚮導，被敵人發覺了。
雙方打起來，先遣隊想衝過去，結果被敵人的機槍壓制在公路上。先遣隊暴露了。張魁印立即決定不能這樣打下去，命令隊伍擺脫敵人，離開公路上山。沒等南朝鮮的士兵們弄清楚是怎麼回事，先遣隊的幾百人已經消失在黑暗濃郁的大山之中了。
這是座古木參天的大山，從凌晨2時一直爬到早上8時，先遣隊爬到了山頂。夜裡過江時棉褲和鞋都濕了，現在已經凍成了冰。
土兵們邊吃乾糧邊在太陽下曬褲子。電台和軍裡聯繫上了，並報告了這一夜的情況和水下橋的位置。
先遣隊的士兵們在曬褲子的時候被溫暖的陽光曬得睡意十足，個個迷迷糊糊地打著吃。
這裡距離先遣隊的目標武陵裡還有70公里。山下的公路上南朝鮮軍隊的汽車來來往往。白天走大路肯定不行。下午14時，先遣隊再次出發，走山間的小路。山間荊棘亂生，朽木倒伏，先遣隊一邊開路一邊前進，走到天黑的時候北面傳來炮聲；回頭一看，炮火映紅了德川上空：第二次戰役打響了。一先遣隊的中國士兵知道，只要一打響，南朝鮮士兵就會一窩蜂似地往後跑，不快點趕路就緒不住他們啦。
11月25日黃昏，第三十八軍的三個師開始了攻擊行動。
攻擊開始時，—一二師的官兵感到最為疲勞。他們在第一次戰役後擔任誘敵深人的任務，師的主力輪番抗擊北進的聯合國軍，打一位退一步，一直把聯合國軍引人彭德懷設定的地域25日下午，剛剛停住腳步的—一二師又接到立即前進攻擊的命令，這就是說，從這些天邊打邊撤的路線再打回去。全師必須連夜再次翻越那座叫做兄弟峰的大山，向德川的西部實施迂迴包圍。由於前進的命令來得倉促，連隊的幹部們只有一邊行軍一邊做戰鬥動員。
「爬山是為了包圍敵人，只要爬過去就是勝利！」—一二師提出這樣的口號。
師長楊大易給部隊下達的命令則是：遇到敵人用少數人頂住，大部隊堅決地插下去，誰戀戰誰負責！
德川的西面是南朝鮮第七師與美軍第二十五師和土耳其旅的接合部，這裡敵人的番號很亂，加上正面進攻已經開始，敵人的組織便更加混亂。—一二師在公路上正急行軍，突然發現前面一串汽車燈光，副師長李忠信判斷已被敵人發現，於是下命令打。短暫的戰鬥結束後，發現繳獲的汽車上竟全是活雞，不知道在這個時候，南朝鮮軍隊向前沿運送這麼多活雞幹什麼。肚子裡沒有油水的中國士兵們立即想到煮雞的味道，主張吃上一頓再說，可是楊大易師長堅決不同意，要求部隊不顧一切地前進。
中國士兵們把俘虜到的南朝鮮士兵捆上手腳，扔在山溝裡。抓到的幾個美軍顧問不能扔，讓他們跟著部隊走，幾個美國人說什麼也不走，於是中國士兵就抬著他們走。就這樣，—一二師於26日凌晨5時，按時佔領了德川西面的雲松裡，切斷了南朝鮮第七師的退路。
負責往德川南面穿插的第三十八軍—一三師在—一二師開始行動的半小時之後開始行動。他們穿插的路線是南朝鮮第七師與第八師的接合部，這裡的防守更加薄弱。—一三師在第一次戰役中沒有很好地完成任務，全師上下都感到很大的壓力，所以行動一開始，就顯得十分凶狠。每個團都用兩個營打先鋒，路上遇到阻礙前進的敵人陣地，一個衝擊就解決戰鬥。當他們夜裡對時到達大同江邊的時候，餓虎撲食一樣把在江邊烤火的敵人全部消滅，然後急促過江。師長江潮和政委於敬山帶頭把棉褲和鞋襪脫了下來，最先走入江水中，於是土兵們都學著他們的樣子，紛紛走入冰冷刺骨的江水。江中破碎的冰塊在急流中互相撞擊，發出很大的聲音，涼透骨髓的江水使土兵們的呼吸都困難起來。在過江土兵的隊伍中，有一個叫郝淑芝的女戰士，由於她特別能吃苦，並且對傷員照顧得極其周到，從而受到全師士兵們的愛戴。這天夜晚，她也把棉褲脫了，走在黑暗中的隊伍中，她的身上甚至比其他戰士還多背了一份乾糧，入朝後她一直這麼做，為的是關鍵時刻讓負傷的士兵不至於餓肚子。擔任三三八團後衛的是一連，當走在前邊的炊事班已經上岸，而走在後面的三排還沒有下水的時候，黑暗中就聽見有人喊：「敵人！」果然，大約一個營的南朝鮮士兵向渡口撲過來。一連的官兵們沒有猶豫，立即向敵人衝上去，正渡到江心的一排在水中回過頭開始射擊，三排也在江北架起機槍掃射，連長一聲喊：「抓俘虜呀！立功的時候到啦！」士兵們嚎叫著應和，連炊事班的士兵也舉著菜刀和扁擔向敵人撲上去。等中國士兵們已經衝到距離南朝鮮士兵不遠的地方，南朝鮮土兵們看見了令他們膽戰心驚的情景：在這個寒冷的黑夜中，向他們衝上來的是一群沒有穿褲子的中國士兵！這些赤著兩腿的士兵們渾身都是冰！瞬間而至的極大恐懼使穿著臃腫的南朝鮮士兵除了被打死的之外，被活捉的就有140多人。
渡江之後，—一三師不停地向預定地域前進，在通往德J！I的公路上，南朝鮮第七師的搜索連和警衛連把公路封鎖了。三三八團三營的先頭排繞到敵人背後，一陣手榴彈把這些南朝鮮士兵打散，在中國士兵的緊追不捨下，兩個連的南朝鮮士兵50多人被活捉，剩下的逃得無蹤無影。戰鬥結束後，公路邊上他們煮在鍋裡的牛肉還冒著熱氣。
—一三師於26日早8時佔領了德川南面的遮日峰、葛洞等要地，切斷了德川和寧遠兩地敵人的聯繫和敵人南逃的退路。
最後行動的是在德J；；擔任正面進攻的第三十八軍—一四師，他們於25日晚20時開始了正面的強攻，直接攻擊南朝鮮第七師防地。攻擊十分順利。三四零團第二天凌晨5時佔領向堂洞北山，上午9時佔領鐵馬山、三峰地區。三四一團也順利地佔領了發陽洞陣地。這時，南朝鮮軍隊的炮火變得十分猛烈，於是跟隨—一四師前進的副軍長江擁輝命令把敵人的炮兵陣地搞掉。三四一團二營在炮火中向敵人的炮兵陣地靠近，於26日凌晨4時包圍了敵人的炮兵陣地，四連打指揮所，五連切斷敵指揮所和陣地的聯繫，六連直接攻擊炮兵陣地，戰鬥結果是全殲敵人，把增援的一個聯隊擊潰，繳獲汽車50輛，榴彈炮11門。
—一四師於26日上午11時佔領德川北面的斗明洞、馬上裡地區，完成了壓縮德川之敵的任務。
也是在26日早上，張魁印率領的先遣隊渡過大同江之後，急促前進70公里，接近了目的地武陵裡。在一位朝鮮老人和一位朝鮮小姑娘的帶領下，他們穿過一個村莊後，看見了梁興初軍長要求他們炸毀的那座橋。他們給軍裡打了電報，軍指揮所命令他們立即實施爆破。橋邊村莊裡的朝鮮老鄉聽說志願軍要解放德川，女人給先遣隊做飯，男人幫他們尋找繩索和梯子。26
日上午7時50分，一聲巨大的爆炸聲在武陵裡響起，大橋被炸毀了。
炸橋的中國士兵還沒有離開大橋，就看見北面的公路上汽車和坦克一輛接一輛地開來，德川的敵人開始南逃了。於是先遣隊和數倍於己的敵人開始了戰鬥。戰鬥集中在橋邊，敵人企圖修復這座橋，張魁印的先遣隊決不讓敵人修復。
至此，德川的南朝鮮第七師主力5000餘人，被壓縮在了德川河谷一個只有十幾平方公里的地段。
第三十八軍軍長梁興初的計劃是26日拿下德川。
為了盡快解決德川之敵，第三十八軍把德川圍定之後，於下午15時發起了總攻。三個師從三面一齊猛烈攻擊，隨著包圍圈的縮小，南朝鮮士兵像網中的魚一樣到處亂撞。中國士兵和南朝鮮土兵完全混戰在一起，今天上美軍的支援飛機不敢投彈和掃射，只是在天空混亂地盤旋，不知道該怎樣才能挽救潰不成軍的南朝鮮軍隊。—一二師三三六團五連指導員侯征佩帶領著17名士兵，在一條公路上遇到潰敗的敵人如潮水湧來，足有2000多人。門名中國士兵無所畏懼地猛烈開火，南朝鮮士兵掉頭就跑，卻又遭到另一個方向的射擊。於是，南朝鮮士兵在中國士兵的射擊中來回奔跑，僅候征佩帶領的17名士兵就打死打傷和俘虜南朝鮮士兵200多人。
由於南朝鮮軍隊已經完全沒有了指揮，成為一片混亂無序的演兵，於是發生了不少意料不到的事情。—一二師的指揮所設在一個小村莊裡，師長楊大易到前沿指揮部隊去了，副師長李忠信正在一個小房子裡寫戰報，電話響了，一接，是查線員低低的聲音：「副師長，別說話！你聽著就行了！有一勝敵人正在向你的房子走去呢！」說著，負傷的政委跌跌撞撞進了門，證實了敵情。李忠信往門外一看，一夥敵人正坐在這個小房子的門日休息！指揮所沒有士兵，只有一個警衛班看守著一個美軍俘虜。
李忠信立即命令警衛班佔領房子後面的山頭，然後命令司號員吹號。號聲一響，副師長舉著手槍衝出門，門口的敵人嚇得抱頭鼠竄。當李忠信正為那個美軍俘虜趁機逃跑而惱火的時候，抬頭一看，山頭幾千南朝鮮士兵如一團濁水般地滾過去，他們的頭頂有幾十架美軍飛機正掩護著他們逃跑。李忠信立即命令三三六團一營把這伙南朝鮮士兵堵住。一營插上去，開火了。
混戰中—一三師三三八團的八連與南朝鮮第七師的美軍顧問團相遇了。中國士兵撲上去和美軍顧問們摔跤，結果殲滅了顧問團大部，俘虜了美軍顧問8人，其中上校1人，中校1人，少校6人。
戰鬥到晚上19時，除少數敵人逃脫外，南朝鮮第七師的大部被殲滅於德川。德川一役，南朝鮮軍死傷1041人，被俘2078人，損失火炮156門，汽車218輛。
入夜，志願軍副司令員韓先楚在第三十八軍政委劉西元的陪同下進入了一片火海的德川城。城內的街道上到處是俘虜。
火炮、槍支和汽車，還有堆積如山的各種物資。
天亮的時候，德川的戰況被美國廣播公司的播音員做了如下描述：「大韓民國軍隊第二軍團被殲滅，在中國軍隊的猛烈攻擊下，在不到二十四小時之內業已完全消失不復存在，再也找不到該部隊的痕跡了。」
中國第四十二軍軍長吳瑞林一條腿有傷，人稱「吳瘸子」。
這個身經百戰的中國將領在人朝後的第一次戰役中，於朝鮮半島的東部顯示出他靈活機動、頑強不屈的指揮風格。23日拂曉，他正在研究地圖，接到韓光楚從第三十八軍打來的電話，韓光楚說，由於第三十八軍要求單獨承擔打德川的任務，因此第四十二軍原定的作戰計劃將有所改動。吳瑞林想到：這個梁大牙！
肯定是因為第一次戰役『熙川冒出個黑人團』一事挨了彭老總的批，想在第二次戰役中把面子撈回來！這樣也好，我集中精力打寧遠和盤山，乾淨利索地解決了南朝鮮第八師，露臉的事情別讓梁大牙一個人佔了！
吳瑞林軍長和軍政委周彪再次確定了敵情和第四十二軍新的作戰計劃。
位於第四十二軍正面的是南朝鮮第八師各部。
第四十二軍採取的打法是：運動殲敵，迂迴分割：一二五師為正面攻擊部隊，由寧遠實施正面突破，殲滅南朝鮮第八師十團的一、三營和二十一團的一、二營，佔領豐田裡、松亭裡、鳳德山一線，而後向寧遠城攻擊。一二六師佔領龍德裡、南中裡，切斷寧遠敵人的退路，阻擊孟山、北倉裡可能的北援之敵，並佔領孟山。一二四師迂迴到寧遠東南的石幕裡一線，而後北攻寧遠。
側翼的迂迴於25日黃昏開始，正面攻擊的時間為25日月時。
韓光楚來到第四十二軍指揮所，特別地囑咐在孟山和寧遠解決南朝鮮第八師之後，應立即向順川方向插下去。
吳瑞林軍長瘸著腿，不顧部下的勸阻，登上了寧遠城北的山頭。雪深過膝，軍長於氣喘中在望遠鏡裡看見了他的部隊將要攻打的寧遠城。這座縣城已經是一片廢墟，倒塌的房屋在積雪中顯得更加漆黑。西邊的河面上流淌著被炮彈炸裂了的冰塊，冰塊互相撞擊，發出很大的聲響。陪同軍長的一二五師師長王道全指著河面說：「這是『楚河漢界』。河西是偽七師，歸三十八軍；河東歸我們。」
吳瑞林說：「派個尖刀營鑽進寧遠城，把城裡她八師的主力第十團的指揮所給我端了，我要先挖他們的心！」
一二四師和一二六師向前移動的時候，由於道路擁擠，未能在指定時間到達出擊位置，結果大部隊在天亮時還在行軍，被美軍的偵察機發現了，立即招致20多架美軍飛機的轟炸和掃射，部隊要急於前進，還需不斷地隱蔽，結果速度不但沒有快起來，還出現了一些傷亡。
儘管如此，黃昏到來的時候，第四十二軍向南朝鮮第八師的攻擊行動開始了。
正面攻擊的一二五師於23時準時出擊。其三七五團一路連克豐田裡等敵人陣地，一直攻擊到寧遠的西側。
一二五師三七三團兵分兩路，團長李林帶一路打馬漳平和直裡，政委帶一路直取馬上裡，保障了主攻寧遠城的三七四團的側翼。
三七四團也由團長和政委各帶一路，分別向寧遠城的外圍外去。
吳瑞林派出「挖心」的尖刀營由一二五師三七四團一營承擔，尖刀營的尖刀連是由副營長孫光山率領的三連。三連素有善於夜戰的名聲，在夜晚，他們如魚得水。在掃蕩外圍的戰鬥中，他們摸到離南朝鮮士兵不到10米的距離內，用匕首將敵人的哨兵刺死，沒等敵人反應過來，在炮火的支援下，三連的士兵猛撲上去，南朝鮮士兵倉促抵抗了一下，便丟下陣地向南逃竄。
在攻擊566高地的時候，南朝鮮士兵進行了頑強抵抗，整個高地上迴響著肉搏戰的喊聲。三連二排排長名叫劉同志，在帶領士兵和敵人扭打的時候，他先是跟一個矮而胖的南朝鮮士兵對峙，在矮胖土兵的叫喊中，又冒出來兩個南朝鮮士兵，結果劉同志被三個敵人圍住。劉同志是老兵，曾在解放戰爭中立過大功兩次，以拼刺刀而聞名全師。他沒有喊，不動聲色地利用拚殺中對方的一個漏洞，把刺刀戳進矮胖傢伙的背。也許由於刺得太深，劉同志的刺刀一下子拔不出來了，剩下的那兩個敵人向他刺過來。
劉同志鬆開自己的刺刀，一轉身，把其中一個敵人的槍奪過來。
趁對方發愣的一瞬間，他又刺倒了一個敵人。最後一個敵人掉頭就跑，劉同志緊追不捨，一刺刀結束了搏鬥。佔領566高地後，三連沒有停留，他們衝破南朝鮮軍隊一個連的阻擊，如同一把尖刀直插進寧遠城。這座被戰爭蹂躪得千瘡百孔的小城黑漆漆的，在四周猛烈槍炮聲的對比下，城內可謂一片寂靜。三連的中國士兵摸到一座兩層小樓邊，發現裡面有人，說的是美國話。
三連立即攻擊，經過短暫的戰鬥，窗口伸出白毛巾表示投降。中國士兵清點戰果時吃了一驚，一共17個清一色的美國兵，中間還有幾個美國女兵！原來他們是從橫川裡來的，都是美三師的，說是來寧遠城裡度禮拜日的。而這座兩層小樓原來是個歌舞場。中國士兵這時才知道，今天是全世界人都休息的星期日。
與此同時，副營長孫先山已經指揮土兵把南朝鮮第八師十團的指揮所包圍了。南朝鮮軍官沒有想到中國軍隊會這麼快出現在這裡，包括團長在內的30多名軍官全部被俘。
隨後就是寧遠城內混亂的巷戰。戰鬥一直持續到天亮。三七四團尖刀一營以傷亡97人的代價，殺敵194人，俘敵223人，繳獲火炮15門，各種槍支160多支。
十團是南朝鮮第八師的主力團，負責寧遠的防守。指揮所都沒有了，從何而談防守？寧遠的南朝鮮軍隊開始四處逃散。
負責迂迴的一二四師在中裡南山被壓制在公路上。三七六團對中裡南山的攻擊打了兩個小時還沒有打下來，吳瑞林軍長急得火冒三丈。在他的嚴令下，由師參謀長親自指揮，集中了九挺重機槍，以加強的兵力，向這個攔在迂迴路上的障礙發起了強大的攻勢，最終打開了通路。插得最遠的三七六團的二營，天亮的時候已經插到德化裡，營長命令士兵們抓緊時間吃東西。正吃著，突然跑來一夥南朝鮮士兵，誤認為二營是自己人，跑過來就吃。當他們知道自已被俘虜了的時候，把槍扔在一邊，依舊狼吞虎嚥。二營就此活捉了200多名飢餓驚恐的南朝鮮士兵。
一二四師三七零團於午夜到達石幕裡，殲滅了南朝鮮第八師二十一團的一個機槍連。由於其二營沒能按時趕到指定地點，結果南朝鮮這個團的步兵連全逃了。
向寧遠西南穿插的先頭部隊是一二四師三七二團的二營四連。在一個叫做頭上洞的地方，一輛吉普車迎面向四連開來。
面對四連士兵的攔截，車上跳下兩個南朝鮮軍官，大聲地喊著什麼，經過翻譯員的解釋，四連士兵明白了他在喊：「中國軍隊在哪裡？」於是，四連的士兵大聲回答：「中國軍隊在這裡！」抓了俘虜之後，一問，知道有一股從寧遠逃來的南朝鮮敗兵馬上就到，於是四連立即佔領了公路兩側的制高點，沒多一會兒，公路上車燈閃亮，逃兵來了。四連等車輛開近之後，打頭打尾，然後攔腰，車上的南朝鮮土兵跳車逃命，被四連緊緊包圍。戰鬥結束，中國士兵們意外地發現車上裝滿了食品，餅乾、罐頭，還有一些中國士兵不認識的好吃的。二營營長孔祝三發佈命令：「通知各連，上車拿好吃的！能拿多少拿多少！」
通信員瞬間就把「上車拿好吃的」的命令傳達到了每個連。
有一樣東西中國士兵們拿不走，就是南朝鮮軍丟棄的汽車和大炮。中國軍隊中會開汽車的人很少，而大炮靠人推是推不動的。
天亮的時候，美軍的飛機照例飛來了。飛機在低空盤旋，確定了南朝鮮第八師已經不存在了的時候，就開始轟炸那些中國士兵們拿不走的東西。公路上頓時火光沖天，中國官兵們心疼地看著汽車和火炮頃刻變成了一堆廢鐵。
正如毛澤東和彭德懷在戰役開始前所預料的，僅一天時間，聯合國軍戰線的右翼就全部崩潰了。
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