1941年1月4日。
清晨，項英比往日起得都早。在組織有關人員焚燒了一些文件後，他的目光又落在新四軍《抗敵報》的長篇社論《臨別之言》之上。就要離別這苦苦奮鬥3年之久的皖南大地，他的心頭別有一番滋味，不禁想起宋代婉約派代表詞人柳永的名句：「自古多情傷離別，更那堪冷落清秋節」。
窗外的蒼穹，彤雲密佈，就要下雨了。這陰霾的天氣給項英心頭又籠罩了一層陰影。然而他來不及去整理此刻紛繁雜亂的思緒，也不想留連於「今霄酒醒何處，楊柳岸
，曉風殘月」那種悲涼意境，只想努力使自己振作起來，只想在這危機四伏的緊急關頭，為全軍帶來一縷光明。
他重新審視了一下行軍路線序列，然後下達了兩項指令：一、各縱隊必須在5日拂曉前到達指定位置；二、葉、項、袁、周聯合署名的《告皖南同胞書》要盡量多印，廣為散發。
下雨了，濛濛細雨中，成千上萬的人從羅裡、雲嶺、新村、白果樹等地湧向新四軍駐地，皖南人民以他們特有的方式來為新四軍送行。群眾殺雞宰豬，家家擺開大小宴席，為即將離去的新四軍戰士餞行。一隻小豬崽想躲過這場屠殺，但卻沒能倖免，它死在一位白髮蒼蒼的老漢的屠刀下。老漢流著淚水對阻攔他的戰士們說道：「孩子們，你們走後，國民黨軍隊就要來搶糧搶豬，不如把它殺了，表表我們的心意……」老漢哽咽了，淚水與雨水一同順著佈滿皺紋的臉頰向下流淌。戰士們再也抑制不住，風雨中，任憑淚水揮酒。戰士擁著群眾，群眾擁著戰士，千叮嚀萬囑托，說不完的道別話，流不盡的離別淚，敘不完的軍民情。
皖南風雨驟，山川同一哭……
下午6時許，皖南新四軍部隊告別了雲嶺的父老鄉親，低吟著「別了，三年的皖南」，散發著《告皖南同胞書》，在風雨中踏上了征程。
軍部將9000人馬編成3個縱隊，分三路進發。
第1縱隊為左路，轄原新一支隊老1團和新1團，約3000人。傅秋濤任司令員兼政治委員，趙凌波任副司令員，王槐生任參謀長，趙希仲任副參謀長，江渭清任政治部主任，由土塘到大康王集中，通過求嶺向榔橋行動。
第2縱隊為中路，轄原新2支隊老3團和新3團，約2000人。周桂生任司令員，黃火星任政治委員，馮達正任副司令員，謝忠良任參謀長，鐘德勝任政治部主任。由貢裡到鳳村集中，經高坦向星潭行動；
第3縱隊為右路，轄原第3支隊之第5團和軍部特務團，約2000人。張正坤任司令員，胡榮任政治委員，黃序周任參謀長，吳溪如任政治部主任。縱路部率第五團達章村、溪口和茂林附近地區集中，其特務團到銅山地區集中，準備控制樵山嶺、大麻嶺，佯攻太平，掩護大部隊前進。
軍直屬隊及教導總隊約1000餘人跟隨第2縱隊行進。跟隨軍部機關一起行動的，還有中共中央東南局副書記饒漱石。
雨越下越大，風越刮越猛，天地渾然一體，漆黑一片。部隊在泥濘的道路上前進。抵達章家渡時，一向平靜的青弋江卻奔騰咆哮、濁浪滔滔，猛漲的江水使預先架設的浮橋變短了。萬不得已，先頭部隊奮力加長了浮橋。然而，不同建制的部隊擁擠在橋頭，叫喊聲、器械碰撞聲伴著風聲雨聲亂成一片。剛剛通過千把人，浮橋便斷了。戰士們徒步過河，在寒風中戰慄，在冰水中發抖。
風雨交加，天怒人怨……
與此同時，國民黨7個整師、8萬餘人，遵照第3戰區司令長官顧祝同和第32集團軍總司令兼前線總指揮上官雲相的命令，正日夜兼程向新四軍皖南部隊進逼。
1941年1月5日。
經過一夜艱難跋涉，戰士們又冷又餓，極度疲勞，40公里竟走了8個小時。天明後，新四軍軍部抵達茂林以南的潘村，第1縱隊抵達大康王，第2縱隊的老3團和新3團到達鳳村，第3縱隊的特務團到達銅山，5團到達章村、溪口和茂林附近。
項英望著疲憊的部隊，臉上佈滿陰雲，軍部北移第一天就碰上如此惡劣的天氣，出師不利。於是他決定在茂林附近地區休整一天。
茂林是個大集鎮，這裡的人民對新四軍有著極其深厚的感情。當年紅軍北上抗日先遣隊、7軍團長尋淮洲的遺骨就安葬在這裡。1938年5月，陳毅率領1支隊去蘇南路過此地，為尋淮洲修墓立碑。今天，當新四軍疲憊的步履踏碎茂林清晨時，鎮子被喚醒了，頓時熱鬧起來。人民為新四軍的到來而忙碌著，街兩旁的皖南小吃發出了誘人的香味：鹹煮的花生、油炸滋粑，糖炒板栗、五香雞蛋……應有盡有。
皖南新四軍被茂林的熱情融化了。軍部決定晚上舉行軍民聯歡會，一掃前一天的沮喪情緒，鼓舞士氣，以便迎接以後的艱苦日夜。戰士們走上街頭，散發著《告皖南同胞書》，為鄉親們擔水、挑柴。文化工作隊的同志們將一張張宣傳抗日的紅綠標語貼滿街頭。
晚上，軍民聯歡會在茂林祠堂舉行。新四軍戰地服務團演出了精彩的節目。會場內外掌聲、口號聲、歡呼聲渾然一片。茂林聖公會會長陸紹泉老人致歡迎詞。新四軍政治部主任袁國平代表新四軍致告別詞：鄉親們，我們新四軍以民族利益為重，忍辱負重，委屈求全離開皖南，進軍敵後，在前進的道路上，縱有千難萬險，我們也誓為中華民族和中國人民的解放而鬥爭。鄉親們別難過，我們一定會回來的。
熱烈的氣氛中滲透著幾分悲壯。
下午6時，國民黨40師師長方日英接到上官雲相電話命令：
即派有力部隊，星夜向灣灘、章家渡、茂林一
帶搜索，限明（6）日12時前具抵。
方日英放罷電話，立即命令118團一個連由巧峰鎮出發，經灣灘向章家渡方向搜索前進；120團一個連由星潭出發，經丕嶺向茂林搜索前進；119團駐觀音橋之一營，在加強對左側警戒的同時，派出偵察小組向通往茂林、銅山各道路搜索。國民黨144師主力，則在龍門、天都山、厚岸一線構築工事扼守。
同時，上官雲相命令參戰的7個師從不同方向繼續向茂林一帶逼近。
皖南新四軍在茂林地區休整了一天，消除了疲勞。然而卻給國民黨進剿部隊贏得了緊縮包圍圈的時間……
1941年1月6日。
拂曉，軍部到了潘村。
項英面前擺放著2份敵情通報：
一、先頭部隊老3團3營向高坦方向搜索的一
個排，與國民黨軍40師120團向茂林方向搜索的一個連，在高坦附近遭遇，激戰約2小時，互有傷亡。
二、特務團在麻嶺遭遇國民黨40師119團搜索部隊，激戰時許，俘對方7人。據俘虜供稱：新7師已佔領雲嶺，52師、108師抵達巧峰鎮沙河裡，144師和70師已從南面向茂林逼近。
項英看罷，不禁一怔：前幾天偵察，這裡只有一個營，怎麼槍一響竟出現了7個師？他回頭對李志高說道：「恐怕情況有詐，應馬上派出偵察人員進一步核實。」「現在已經來不及了」，周子昆看了一眼敵情通報。嚴肅地說道，「情況很明顯，對方已經布下了口袋讓我們鑽，我們中計了，早知道這樣……」周子昆想繼續說下去，但又一想現在說什麼都晚了，於是緘默了。
項英知道周子昆要說什麼，便爭辯道：「我們的路線是正確的，只是遲了幾天，沒想到對方行動如此之快。」他看了一眼手錶，然後對李志高說道：「現在情況十分緊急，敵情變化很大，立即通知各縱隊司令政委來潘村開會，研究調整部署。」
上饒。
顧祝同坐在太師椅上，聽著副官在一字一句的念著蔣介石的最新手喻：
查朱、葉各部，尚未遵命令向黃河以北轉移，決強制執行之。第3、第5戰區並用軍政黨綜合力量迫其就範。
顧祝同站起身來，走到皖南軍用地圖旁。透過地圖，他彷彿看到老同學葉挺在血雨腥風中涉足，在槍林彈雨中掙扎。顧祝同猶豫片刻，轉過身來，向副官口授給上官雲相的電文：
葉、項不遵守命令，以主力由皖南渡口就指定
位置，乃擅率駐皖南所部於4日晚開始移動，企圖竄據蘇南，勾結敵偽，挾制中央。似此違背命令，自由行動，破壞抗日陣線，殊堪痛恨，為整飭紀綱，貫徹軍令，對該軍擅自行動部隊決予進剿，仰貴總司
令迅速部署所部開始進剿，務期於原京贛鐵路以西地區，徹底加以肅清，並嚴督黨政方面配合軍事積
極工作，俾絕根株。又對該軍化整為零，企圖流竄時之清剿，並希預為計劃及準備為要。
下午，潘村。
新四軍軍部召開各縱隊首長會議。
項英在通報了當前敵情之後，望著大家，以沉
重的口吻說道：「現在敵情突變，形勢比較嚴峻。請大家來研究一下，重新部署，準備衝出重圍。」
與會者面面相覷，閉口不語。葉挺站起身來。不滿之情雖溢於言表，但還是極力控制著自己，以平
靜的口吻說道：「眼下剛剛與對方接火，敵情還是比較明瞭的，我的意見，部署不需作大的變更。」
葉挺話音剛落，周子昆、張正坤、傅秋濤、謝
仲良等紛紛表態，表示贊同軍長意見。項英見狀，沒再說什麼。
於是會議決定，部隊仍分頭前進：
以第1縱隊出求嶺；第2縱隊4個營出丕嶺，2個營出博刀嶺，軍直屬隊（含教導總隊）仍隨第2縱隊行進；第3縱隊（欠5團）出高嶺，5團為全軍後衛。
會議同時決定，各部隊於本日黃昏行動，7日拂曉佔領各嶺，正午前會攻星潭，攻下後分兩路攻三
溪40師師部，變內線作戰為外線作戰，以擺脫對方，急進蘇南。
上官雲相接到顧祝同的急電後，於下午5時下
令：
集團軍於蘇南及宣城方面對敵暫取守勢，即以主力於7日拂曉開始圍剿茂林、銅山一帶匪軍。第2游擊區應嚴陣守備，迅速掃除該防區內之殘匪及其兵站設施與秘密工作人員。右翼軍（包括108師，52師）應以有力部隊擔任宣城至南陵間原陣地守備，以主力展開後山、灣灘、李莊、溪裡鳳、東流山之線，與右翼軍切取聯繫，7日拂曉向茂林方面匪軍攻擊。左翼軍（包括40師、79師、144師、新7師之一旅）任進剿之主辦，經一部（新7師）掃蕩青弋江以西之匪區內殘匪，進出於南陵、戴家會、何家灣之線而佔領之，以主力與右翼軍聯繫，展開於屯倉徐、楊家、麻嶺、小山、丁家、陰譚、小河口之線，於7日拂曉向茂林、銅山方面匪軍攻擊，並以一部守備章家渡，並沿無名河對茂林方面警戒以防匪軍竄回老巢。62師控制於東岸附近待命。
國民黨務師接到命令後，立即分頭行動。茂林危在旦夕。
1941年1月7日。
拂曉，新四軍各縱隊經過一夜激戰分別實行了第一步計劃。
第1縱隊佔領求嶺，並向東往榔橋河地區行進。
第2縱隊老3團3營佔領丕嶺，軍部緊隨第2縱隊通過丕嶺，進駐嶺下百戶村。
第3縱隊特務團佔領高嶺，並向星潭方向前進。
下午，百戶村臨時指揮部在匯總著各縱隊的進展情況。
午前，第1縱隊作戰參謀滿身傷痕趕到軍部報告：第1縱隊在橫渡徽水河時，後續部隊遭40師118團阻擊，首尾不能相顧，一部分部隊被迫向北突圍，另一部分部隊則佔領磅山防禦，縱隊電台與軍部失去聯繫。
第2縱隊老3團3營與新3團1營分別向百戶村南方和東側出擊，直達星潭附近。第2縱隊出丕嶺與出博刀嶺的部隊發生誤會，互相激戰2個小時……
第3縱隊特務團在牛欄嶺一帶與40師119團遭遇。經激戰，斃敵甚多，對方退至金龍岡一線，現特務團距星潭還有15華裡。
項英額頭佈滿汗珠，他不停地看著手錶，而手錶又無情地告訴他：會攻星潭計劃已經落空。項英心裡十分清楚，星譚是丕嶺的出口咽喉，此乃通向三溪的必經之道，星潭如果拿不下來，整個計劃將付之東流。
這時，葉挺和周子昆趕了回來，他們是在新3團進攻星潭受阻時，趕到前線瞭解情況的。他們帶回來的消息並沒有打開項英那緊鎖的眉頭：國民黨40師120團2個營，正憑借3個地堡和各山頭工事，以猛烈的火力封鎖星潭路口。新3團打到距星潭3里時，由於地形不利，被火力封鎖，雖組織十幾個突擊組進行突擊，但未奏效。現已傷亡100多人，與敵形成對峙局面。
下午3時，由項英提議並主持緊急會議，重點研究如何奪取星潭。軍部軍法處科長楊帆帶著警衛員擔任警戒，葉挺、周子昆、袁國平、饒漱石、李一氓及各縱隊司令政委出席會議。
項英在概略地介紹了全局情況後，向大家提出了詢問：「現在的情況就是這樣，大家研究一下，對於星潭是攻還是撤？」
葉挺首先發言：「守備星潭之敵為40師120團的2個營，人數不多。因此，應以新3團和5團一營攻下星潭，然後繼續向三溪、旌德方向前進。只有奪取星潭才有出路，後退就是滅亡。」
葉挺話音剛落，項英便不耐煩地說道：「不行！不行！我們的部隊沒有打過硬仗，40師是三戰區的主力部隊，戰鬥力很強。如果硬打，恐怕代價太大，傷員多了就更加麻煩。再說，即使付出代價衝過星潭，前面仍然是重重阻力，要付出多大代價，無法估量。」
會場出現了習慣性的沉默。大家都低頭吸煙，會場煙霧繚繞。
會議中途，機要秘書送來毛澤東、朱德致葉挺、項英的急電：
你們在茂林不宜久留，只要宣城、寧國一帶情
況明瞭後，即宜東進，乘頑軍佈置未就，突過其包圍線為有利。
項英看後，一股無名之火燃在心頭，不禁脫口說道：「這就是北移的結果，『突過其包圍線』，談何容易！」中央來電，在與會者中傳閱，引來的卻是焦急的催促聲：這個會開得太長了，你們快下決心吧。但是誰也不清楚，到底是項英下決心，還是葉挺下決心。
時間已是晚間9點多鐘。星潭還在流血，新3團1營在副營長的率領下曾一度攻進星潭，然而後繼無援，情況十分危急。
會場內，一雙雙焦灼不安的眼睛在望著項英，葉挺。
項英一時也拿不出主意，他在猶豫、他在思考，僵局，又是僵局，會場內的空氣凝固了。
這時，百戶村四周響起了激烈的槍聲。這槍聲彷彿在提醒著每一個人：9000將士的生命將斷送在這無休止的會議上，這個從3點鐘開到10點鐘的會議上。
項英坐不住了，他站起身來，環視一下同志們焦慮的臉龐，然後指著地圖作出如下最後決定：「放棄進攻星潭，部隊回原路，改向西南方向突圍，經高嶺、出太平，靠近黃山，待機從銅陵、繁昌之間的荻港渡口北上。五團由後衛改為前鋒，直撲高嶺。」
就在新四軍百戶村會議舉棋不定的時候，上官雲相向進剿各師發出命令：
我精兵5師業已合圍，若不能予以殲滅，使匪
漏逃，實為吾輩莫大之恥辱，無以對委座及上官。
根據上官雲相命令，國民黨軍加緊進逼：
52師一部急馳榔橋河，協助40師作戰；
79師、144師速向屯倉徐、茂林一帶攻擊；
97師一部佔領銅山、高山坪、麻嶺等地，主力向麻嶺以東攻擊；
新7師推進至戴家會、大裡丁、何家灣一帶。
……
1941年1月8日。
「1·8」，據說是一個吉祥的數字。然而，它卻將醒目的「悲慘」二字寫入了新四軍的史冊。
新四軍皖南部隊在後撤，秩序一片混亂。
清晨，項英率軍部撤至丕嶺以西的裡潭倉。
在一個草棚裡，項英鋪開了軍用地圖。他在考慮裡潭倉的位置及下一步的行動方案。裡潭倉雖說不大，但向東可出丕嶺，向南和東南可出高嶺、濂嶺，向西可出高坦達茂林。項英果斷地決定：向南開進，突出高嶺，向太平方向前進。
中午，按照項英的決定，軍部率部隊向南開動。然而，行軍2、3小時後，因嚮導帶錯路，在岔道口誤向濂嶺走去。此時，特務團已撤回濂嶺，正與敵79師對峙。面對這種情況，項英決定，全體向後轉，改向高嶺前進。
百戶村會議後，葉挺來到了5團，向5團團長徐錦樹下達命令：5團由後衛改為前鋒，走裡潭倉搶佔高嶺，無論如何要堅持3天，掩護軍部經高嶺出太平，經涇縣突圍。完成任務後，分散突圍，北移或留皖南打游擊。
徐錦樹受命後率部隊冒雨沿崎嶇小路向高嶺進攻。一場激烈的爭奪戰在高嶺展開。
軍部向高嶺方向急馳。項英感到，眼下最好的出路是迅速通過高嶺，向太平方向突進。然而，高嶺方向槍聲大作。通信員報告，5團正與敵79師一部激戰於高嶺，目前軍部無法通過。項英感到心頭又壓上一塊巨石，臉上佈滿愁雲。眼下沒有什麼去路，他下令軍部折回裡潭倉。
折騰了大半天，軍部又回到了原始起點。沮喪之情蕩滌著軍部機關，士氣大傷。
下午，顧祝同致電上官雲相：
匪軍經我各部圍剿窮蹙一點，消滅在即，為期能於預定時間徹底肅清，毋使漏網起見，希望督勵所部協同友軍切取聯繫，努力進剿，務嚴令包圍於現地區，即電到12小時內一鼓而聚殲之，勿使逃竄分散為要。
上官雲相接電後即下令：
集團軍決定明（9）日拂曉再行全線總攻，務於明（9）日正午以前將匪包圍於現地區而聚殲之。
天黑了，夜幕又為皖南新四軍減去一縷光明。疲憊的新四軍軍部在裡潭倉召開緊急會議研究對策，決定集合隊伍出發，搶先經高坦、茂林方向突圍，由銅陵、繁昌之間北渡。
山路狹窄，驟雨不歇，部隊在極其困難的情況下，拖著疲憊的步伐向高坦方向走去。當新四軍趕至高坦時，敵144師已經佔領茂林，其430團正向高坦猛攻，與新四軍新三團展開激烈的搏鬥。
夜深了，項英平躺在一座低矮的草棚裡，草棚外風疾雨驟，項英感到一陣悲涼、一陣恐怖。
百戶村會議後，部隊經高嶺向太平突圍失敗，使7個小時換來的突圍計劃成為泡影，也使項英的情緒低落到極點。一天來，他一會焚燒文件，一會僵若木樁，茫然的目光顯示著他內心萬念俱灰的悲觀情緒。
此刻，他翻來覆去無法入睡。會攻星潭失敗、誤入濂嶺、高嶺不克、高坦前景難卜，這使他感到大部隊突圍已無希望。他叫醒了身邊的周子昆、袁國平，壓低嗓音說道：「現在的情況已經沒有設想的那樣樂觀了，看來集中突圍已不可能，不如能走一個是一個，這樣目標小，總比大家在一起死好。」周子昆、袁國平聽罷一怔，在這種緊要關頭放棄部隊，那不成了……。
項英看出了他們的意思，便安慰道：「這是革命的需要，是保留革命的火種，只要活著，總有東山再起的時候。」周子昆、袁國平沒再吱聲。
黑暗中，項英、周子昆、袁國平一行數人不辭而別，離開了軍部，離開了危難中的新四軍……
半小時後，葉挺接到了報告：項英等人擅離部隊，去向不明。
「逃兵！可恥的逃兵！！」壓抑了多年的憤懣如火山爆發，葉挺臉色鐵青，嘴角在抽動，全身在顫抖。
葉挺用手杖支撐著自己、支撐著那顆支離破碎的心，沒想到，一個共產黨員，一個黨的化身竟然……不！這不是共產黨員。葉挺突然意識到，此時，一個真正的共產黨人應該怎樣。
他集合起教導總隊和軍直機關人員，以堅定的口吻說道：「當前形勢萬分危急，敵7個整師正向我們撲來。同志們，獻身的時刻到了。關鍵時刻，決不當逃兵！如果我葉挺後退半步，你們可以隨時打死我」
「決不當逃兵！決不當逃兵！」群情激奮，士氣大振，口號聲壓倒了狂風，壓倒了驟雨。
口號聲中，教導總隊迅速增援新3團，向高坦陣地奔去……
1941年1月9日
高坦。火光沖天，硝煙瀰漫。
在高坦徐家祠堂北面高地蛇山設署的臨時指揮所裡，葉挺口述致中共中央和中原局的電文：
今（9）日晨北進，又受包圍，現在集全力與敵激戰，擬今晚分批突圍北進。項英、國平……於今
晨率小部武裝上程而去行方不明。我為全體安全計，決維持到底。
電報發出後，葉挺感到極度疲勞，他靠在一塊岩石上，微閉雙眼，想極力放鬆一下緊張的神經。
這時，機要參謀送來了第一縱隊8日情況報告：
第一縱隊與對方五十二師在磅山激戰，由於縱
隊副司令員趙凌波堅持不向東出擊，致使部隊陷入重圍。趙凌波於當日晚叛逃離隊，去向不明。現縱
隊正與敵激戰……
葉挺感到神經將要崩潰，項英、袁國平、趙凌波……一個個人影在他眼前晃動，一會清晰，一會模糊，他們都是共產黨員，他們都曾慷慨激昂，然而在全軍危亡之際，他們又都在哪裡……，葉挺不再去想，他只感到天地在倒轉。
「葉軍長，中原局來電了。」饒漱石走了過來，將中原局書記胡服的回電送到葉挺面前：
項、袁……不告而去，脫離部隊，甚為不當，即在以前他們亦有許多處置不當，違反中央的指示，致造成目前困難局面。望你們極力支持，挽救危局，全力突圍走蘇南，並直令2支隊接應。
葉挺看後，突然覺得自己雙肩無形中增加了沉重的壓力，同時又感受到一種十分陌生卻渴望已久的東西：信任。此時，他沒有過多的感慨，而是毅然走進了指揮所。
高坦陣地，敵對雙方在激烈爭奪。教導總隊加強新3團之後，連續打退敵144師的數十次輪番進攻，自己的傷亡也十分嚴重。
黃昏時分，葉挺決定甩開茂林之敵，帶領教導總隊、新3團及軍直機關，向石井坑大康王方向開進，想從丁家渡之間渡過青弋江至孤峰，從銅陵、繁昌之間北渡。事與願違，轉移途中，不斷遭敵襲擊，混戰不止，一夜間只走了20里。突圍一再無效，計劃一變再變……
同日，磅山失守。第1縱隊數百人在傅秋濤、江渭清等率領下，先後突圍，但到達涇縣、寧國、旌德交界的山區老虎坪一帶後，又被國民黨重兵打散。
第3縱隊特務團被迫撤離濂嶺，向高坦退卻；5團從高嶺向東流山方向轉移。
1941年1月10日。
經過一夜混戰後，葉挺率部進入橫直不過數里的石井坑。這裡四面環山，東西四、五里，南北七、八里，溝裡只有幾個零散的村子，一百多戶人家。北口的兩側一邊是獅形山，一邊是象形山。軍部指揮所設在獅形山腳下的民房裡。
葉挺望著這支疲憊不堪的隊伍，心中充滿了淒楚，只有5團傷亡較小，尚存1000餘人，其餘部隊建制都不完整。於是，他下達了3條命令：
一、5團佔領石井坑周圍的有利地形，構築工事堅守，掩護部隊休整；
二、各單位就地收容失散人員，進行整頓，恢復體力；
三、政治部協同後勤部與地方取得聯繫，做好群眾工作，購買牛、羊、豬和糧食，使部隊吃一次好飯，改善一下生活。經過收容整頓，部隊總共還有5000人左右。葉挺、饒漱石一邊研究調整守備部隊任務，一邊商量如何擺脫現在困境。饒漱石望著葉挺漸消瘦的臉龐，不禁感慨地說道：「你畢竟是蔣介石任命的軍長，況且與顧祝同又是昔日的朋友。如果現在與蔣、顧談判，也許能解救全軍於危難之中。」
葉挺聽罷，不禁勃然變色：「蔣介石與我舊怨甚多，志不同則道不合，與他談判，決不可能！」想起當初顧祝同以政治人格相擔保的諾言，葉挺更感胸中怒火難平：「至於顧祝同，實為鷹犬之流，不足與謀。」
經過再三考慮，為挽救危局，葉、饒二人向中共中央連發兩電。
電文一：
支持4日夜之自衛戰鬥，今以瀕絕境，幹部全
部均已準備犧牲。請即斟酌實情，可否由中央或重慶向蔣介石交涉立即制止向皖南進攻，並按照原議
保證新四軍安全移防江北及釋放一切被俘人員。
電文二：
我全軍被圍於涇縣、茂林以南，準備固守，可
支持一星期。請黨中央以周恩來名義，速向蔣、顧交涉、以不惜全面破裂威脅，要顧撤圍，或可挽救。
上下一致，決打到最後一人一槍，我等不足惜。一周後如無轉機，則將全部覆沒。盼立示。
項英躺在荒野上，望著灰渾的天際。遠處零星的槍聲時隱時現。8日深夜離開軍部後，由於夜色蒼茫，道路不熟，他們只在2個小山頭轉來轉去，沒有突出包圍。現在，他也弄不清到底在什麼地方。周子昆和袁國平背靠背地坐在一起，各自想著心事。
遠處，一哨人馬急奔過來。警衛員大叫一聲「有情況！」
拔出手槍，引導項英等人躲在一座土丘後面。
奔來的，是剛從高嶺撤下來的5團殘部，為首的是團長徐錦樹。徐團長見到項英等人，不禁一陣驚喜：「項副軍長，你們怎麼在這兒？難道軍部已經……」
項英一陣慌亂，竟不知說什麼好。袁國平搶過話頭含糊地說道：「夜間突圍時與軍部失去了聯繫，我們正在尋找軍部。」
徐團長疑惑地望著他們，喃喃地說：「我們也在找軍部，我們一起找吧。」
項英遲疑片刻，然後下意識地點了點頭。
項英低著頭，跟著徐團長一行回到了軍部。葉挺得知這一消息，怒火難平，大聲說道：「可恥的逃兵，我不想再見到他們！」
項英、周子昆、袁國平羞愧至極，遂電告中共中央：
今已歸隊……臨時動搖，企圖帶小部隊穿插繞
小道而出……至9日即感覺不對……今日聞5團在附近，及趕到時與軍部會合。此次行動甚壞，聽候
中央處罰。我堅決與部隊共存亡。
在饒漱石的反覆勸說下，葉挺還是給了項英等人面子。項英見到葉挺後說：「軍長，在危急關頭，我本是不能離開部隊的。這是我的錯誤，我已向中央報告，請求處分，聽候處理。」在得知中原局1月9日關於要葉、饒挽救危局的指示後，他表示：「既然中央有命令，那你們負責指揮吧。」
項英意識到，他是歸來的逃兵，權力再不屬於他。以後將無人來請示他，往日的威風已不復存在。他歎了口氣，垂下了頭：「一場惡夢。」
上官雲相放下酒杯，望著杯中殷紅的葡萄酒自言自語：「現在還不是喝酒的時候，窮寇必追，除惡務盡。」他來到了作戰室，下達了分區清剿計劃：
殘匪亡過半，三日未食。自昨（9）日晚起，戰志全失，匪首無法掌握，已分頭竄逃，星散於我包
圍圈內。各進剿部隊，務於本日黃昏前將本區殘匪清掃完畢。
1941年1月11日。
拂曉，國民黨第108師、52師逼近求嶺一帶，與新四軍第1縱隊新1團遭遇，發生激戰。新1團在團長張侄秀率領下奮力拚殺，終因寡不敵眾被打散。
葉挺在石井坑臨時指揮部裡，分別緻電中共中央和毛澤東等人：
一、頑敵40、144、79、52、108各師，已於今日合圍，預計明晨會總攻。
二、顧已下生擒我等之命令。
三、我們方針：縮短防線，加強工事，以少數
箝制多數，控制一個團以上兵力，選擇弱點，俟機突擊，給以大打擊，再做第二步，能突破當更好。
四、現士氣尚佳，惟糧彈不齊，不能持久。
本軍五晝夜不停與五六倍之敵激戰於重圍，計
劃又告失敗，現將士疲勞過度，只好固死一拼。
毛澤東、朱德、王稼祥當即致電劉少奇、葉挺等：
希夷、小姚的領導是完全正確的，希望全黨全
軍服從葉、姚指揮，執行北移任務。你們的環境雖困難，但以游擊方式保存骨幹，達到蘇南是可能的。
葉挺在危難中又挑起了更重的擔子。於是，他重新調整了守備部隊的任務：
第3縱隊老3團2營固守石井坑西南東流山北高地，向西防禦；3營堅守石井坑北香爐墩高地，向西北防禦。新3團在石井東北，以1營堅守白山高地，向東防禦；以2營堅守獅形山以北二里路高地，向北防禦；3營隨團部在白山西側高地。縱隊指揮所在獅形山的東山南側。
第3縱隊的5團堅守石井坑的東流山，1營在左邊的主峰東頭山，2營在右，3營在中間，各守一個山頭。
夜幕中，各部隊在加緊構築工事，準備迎接更大的風暴……
1941年1月12日。
清晨5時30公，上官雲相電話命令：
各部隊即刻開始向當面之匪進行拂曉攻擊。
於是國民黨軍隊對新四軍發動向心合擊。
中共中央和毛澤東對皖南新四軍的處境十分關心。作出了《關於新四軍由葉挺、饒漱石負責領導的決定》，指出：
一、中央決定一切軍事、政治行動均由葉軍長、饒漱石二人負責，一切行動決心由葉軍長下。項英
同志隨軍行動北上。
二、中央此決定向部隊幹部宣佈。
同時，中共中央致電在重慶的周恩來、葉劍英：
望向國民黨提出嚴重交涉，即日撤圍，放我東
進北上，並向各方面呼籲，證明國民黨有意破裂，促國民黨改變方針，否則有全軍覆滅的危險。
東流山在流血。
國民黨40師憑藉著精良的武器裝備，整營整團地向新四軍陣地輪番進攻。5團的戰士在敵軍的炮火下頑強地抵抗，鮮血已染紅了陣地。有的陣地已被突破，雙方展開殊死的肉搏戰。有的戰士拖著打斷的雙腿，拉響手榴彈，同敵人抱在一起同歸於盡；有的負了重傷，抱著敵人一同滾下山崖……
在國民黨40師的強烈攻勢下，新四軍東流山及其以北高地失守。接著，白山等陣地和軍部南北各高地相繼失守。
夜幕又降臨了。
然而，石井坑上空曳光彈交錯，將天空變成了白晝。藉著火光，國民黨軍步步逼近。
葉挺意識到，最壞的結局就要來臨。他開始焚燒文件，眼光不禁落在剛剛收到不久的毛、朱、王來電上：
你們當前情況是否許可突圍，如有可能，似以
突圍出去分批東進或北進（指定目標，分作幾個支隊分道前進，不限時間，以保存實力，達到任務為
原則）為有利，望考慮決定為盼。周在重慶交涉恐靠不住。同時應注意與包圍部隊首長談判，並盼將
情形告之。
突圍！葉挺一直在思考的問題。這支英雄的部隊，3年游擊戰爭造就的一批骨幹，生死存亡都繫在這個早已不是共產黨員的軍長身上。
槍聲越來越密，越來越近。
「任光！任光」，一陣撕人心肺的呼喚聲傳了進來，葉挺感到心口一陣緊縮，急步衝出指揮所。
任光中了流彈，呼吸微弱，流血不止，他緊握著葉挺的雙手，嘴角微微顫抖，似乎要說什麼，可是什麼也沒能說出來。葉挺悲痛地吼道：「敵人就要衝上來了，你們還等什麼？
快抬走！」幾個戰士急忙抬起任光向安全地帶跑去。
望著他們遠去的身影，葉挺禁不住淚光瑩瑩。
任光，是與冼星海齊名的著名音樂家。抗戰爆發後，他毅然拋棄優越的生活、工作條件，攜夫人徐韌跟隨葉挺加入了新四軍。他創作的《漁光曲》、《大刀進行曲》、《打回老家去》等歌曲曾風靡中國大地。不論城市、農村、國民黨軍隊、共產黨軍隊，到處都有他的崇拜者。不久前，葉挺曾決定任光夫婦離開皖南，可任光執意不肯……
任光靜靜地躺在地上。國民黨軍包圍上來。
幾位新四軍戰士為保衛這位偉大的音樂家，與敵人進行了一場殊死的肉搏，然而，他們一個又一個地倒下去，敵人衝上來。
幾個國民黨兵端著刺刀圍住任光，凶狠地問道：「你是什麼官兒？」
任光抬起微弱的頭，十分艱難地回答：「我……我……是《漁光曲》……的……作者……任……」
凶狠的士兵愣住了。片刻，他們不約而同地脫下帽子，向任光深深地鞠了一躬，轉身遠去。
蒼茫的夜色中，任光的心臟停止了跳動，鮮血染紅了身下的一片土地……
石井坑終於失守了。
葉挺指揮部隊邊打邊撤，退到了獅形山，並召開團以上幹部緊急會議。會上，葉挺決定立即分散突圍。葉挺、饒漱石等為一路，項英、袁國平、周子昆等為一路。其它各部隊向四面八方分散突圍，總的目標一個是蘇南，一個是江北無為。
最後，葉挺望著跟隨自己幾年的一張張熟悉的面孔，堅定而又不無悲傷地說道：「同志們，只要突出去就是勝利！留得火種在，不怕不燎原！祝同志們突圍勝利！」
夜間零點。新、老3團十幾個號兵以吹開飯號為突圍信號，發出了分散突圍的命令。
歷史記住了這個時刻，被圍困的皖南新四軍，冒著槍林彈雨，開始了最後的突圍……
1941年1月13日。
袁國平從昏迷中醒了過來，他感到渾身劇痛，天旋地轉。凌晨突圍後，他先後4次負傷。由於失血過多，他已經很衰弱了。在他朦朧的記憶中，只有一些零零散散的畫面：屍橫遍野，血流如溪，槍彈呼嘯，火光沖天……
幾位戰士抬著他，艱難地向前走著。他意識到自己生命的路程就要完結了。他微睜雙眼，望著這些與自己朝夕相處、生死與共的戰士們，心裡充滿內疚和愧恨。「你們走你們的吧，趕快突圍出去，不要管我了。」他真誠地說道，「你們衝出去一個，就是一顆革命的火種。」
「不！」戰士們固執地回答，「袁主任，要死我們死在一起！」
多麼好的戰士，他們帶著心靈的創傷和身軀的傷痕，在極其艱難的情況下掙扎，而對領導指揮的失誤卻沒有半句怨言。袁國平不禁感到心頭一熱，淚水模糊了視線。
此刻，他也許想用最後的力量回顧一生，也許想用最後的力量來總結這次事變的教訓，也許想用最後的力量來向黨中央作出檢討，也許想用最後的力量向身邊可愛的戰士鞠上一躬，然後真誠地說一聲對不起，也許……
他努力使自己平靜了片刻。然後，趁同志們不注意，用一生中最後的力量摸出手槍，向自己的頭部扣動了扳機。
他死了，殷紅的血從額頭涓涓湧出，手中緊握著那支槍管微熱的手槍……
毛澤東、朱德、王稼祥致電周恩來、葉劍英，要他們「向當局提出最嚴重交涉，如不立即解圍，我們即刻出兵增助。
破裂之責由彼方擔負。」
周恩來、葉劍英遵照中共中央的指示，在重慶與蔣介石等人進行了交涉。
蔣介石表示：12、13日已2次令顧祝同撤圍。
皖南大地仍然硝煙滾滾，鮮血如注……
中共中央又以朱德、彭德懷、葉挺、項英的名義發表抗議皖南包圍通電：
我八路軍新四軍前受日寇，後受國軍之攻擊，奉命移防者，則遇聚殲，努力殺敵者，則被屠殺，是
可忍、孰不可忍？特電奉達，敬懇中央立解皖南大軍之包圍，開放挺等北上之道路，撤退華中之剿共
軍，平毀西北之封鎖線，停止全國之屠殺，制止黑暗之反動，以挽危局，以全國命。
葉挺率教導總隊及軍部工作人員，一路激戰，連夜翻過火雲尖，拂曉抵達大康附近的西坑。
一縷陽光透過濃密的雲層灑向大地。山腳下，一個人高舉著白旗邊喊邊走過來：「不要開槍！不要開槍！自家人不打自家人啊！」來人走近後，自稱是國民黨108師644團2營的排長。他氣喘吁吁地說：「我是108師的，請你們派一位代表出去商量辦法。」
面對這種情況，大家面面相覷，將信將疑。教導總隊決定派敵工部長林植夫代表前去接頭。林植夫暗想：108師過去同新四軍的關係處得比較好，也許他們會讓一條路給新四軍。
於是決定出去試一試。
半晌，不見林植夫返回。
饒漱石決定，再派軍部秘書處長黃克誠前去談判。……
1941年1月14日。
延安。
毛澤東在注視著皖南。
中共中央在注視著皖南。
毛澤東在焦急地等待著皖南的消息，他已經連續發出電文，向葉挺通報，向葉挺詢問：
接周恩來電稱：「蔣12日、13日兩次電令顧祝同撤圍，並允走蘇南」等語。特達。望你們再堅持二、三天就有辦法
（一）蔣介石已令皖南停戰撤圍，究竟是否停戰，望即告。
（二）如未停戰，望鼓勵全軍，定有辦法。
（三）我軍死傷多少，被俘多少，死傷及被俘幹部姓名、官級，望查明速報，以便向蔣交涉。
在毛澤東心急如焚的時候，傳來了使他失望的消息：「上官雲相13日未時（13至15時）解決我7000餘人，另有1000餘人已命堅決解決。」
毛澤東彷彿看到在血泊中拚力掙扎的新四軍，彷彿看到葉挺在絕境中向黨中央伸出呼救的雙手。他悲憤難平，立即致電周恩來、葉劍英：
……現在不是走何路線問題，而是救死問題，如不停止攻擊，即將全軍覆沒，請立即要蔣下命令停
戰撤圍。
西坑。
彈痕纍纍的新四軍軍旗在寒風中抖動。
軍旗下，佇立著一群同樣纍纍傷痕的士兵。
士兵群中，挺立著葉挺那高大身軀。他的細呢中將軍服上佈滿彈洞、泥漿和鮮血，一雙炯炯有神的眼睛在憔悴的臉龐上閃著光芒。
他已經組織手槍隊向108師644團陣地進行多次猛攻，但終未能衝出坑口。
「葉軍長，」饒漱石走了過來，「你是否可以到三戰區與顧祝同談判，讓我軍指戰員能下山回蘇北？」
葉挺注視著遠方，緩緩地說道：「我現在是敗軍之將，身無一卒，根本沒有談判的條件。我是堅決不能去的。大革命失敗後，我離開黨已經10年，這是個慘痛的教訓，我是深刻記取的。」
饒漱石望了一眼疲憊的士兵，轉過身來說道：「不是你自己要去，是黨派你去的。我自應向黨中央報告。現存的同志中，比如李一氓、錢俊瑞、余立金、張元壽、王聿先等同志，只要有一位能衝出去回到部隊，都可以向黨中央報告，證明是黨派你去的。」
黨，在葉挺心目中的形象是聖潔的。但葉挺也看到了一個個黨的敗類。他在猶豫，猶豫中想起了黨中央的來電中曾有「應注意與包圍部隊首長談判」的指示，於是果斷地說：
「如果是黨決定派我去，我就服從。」
葉挺派人帶著他的名片下山去找108師聯繫。傍晚，山下來了約一排人，為首的打著白旗，自稱是108師副官處主任，一邊走一邊喊：「我是108師的，是奉師長之命請葉軍長下山談判的。」
52師的巡邏隊也上來說：「我們是奉52師師長之命請軍長下山談判的。」
葉挺的耳邊迴盪著上官雲相的聲音：活捉葉挺，賞金十萬……活捉葉挺，賞金十萬。
夕陽西下，暮色蒼茫。
蒼茫的暮色中，葉挺帶著一行12人向山下緩緩走去……
史載：
1941年1月14日晚，戰鬥基本結束。皖南新四軍9000餘人，在國民黨軍7個整師、8萬餘人的圍殲下，除千餘人突圍外，大部壯烈犧牲或被俘。
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