當時在山東的各種勢力中，雖然各自的企圖和目的是多種多樣，但總體上可以分為三類：即日偽軍、國民黨軍和共產黨領導的八路軍。在這三種主要力量中，八路軍與國民黨軍隊是可能結成聯盟的，但兩者之間也存在著矛盾。按道理講，日偽軍是八路軍和國民黨軍共同的敵人，但有時國民黨頑固派也同偽軍或日軍暗地裡進行勾結，對付八路軍。如果說，在中國全面抗戰開始後，八路軍的主要任務是配合國民黨軍隊的正面作戰，打擊日本侵略者。但在國民黨軍隊頻頻發動反共高潮後，八路軍的主要任務就變為兩個，一個是繼續與日軍作戰，打擊侵略者；另一個就是在爭取與國民黨軍隊建立聯盟時，還要應付自己的老對手——國民黨軍隊中的頑固派對共產黨發動的進攻。這樣，山東的鬥爭形勢更加複雜。
新的考驗
１９４２年底和１９４３年初，國際形勢發生了有利於反法西斯同盟國的變化。德、意、日為代表的軸心國已開始走下坡路。
１９４２年１１月下旬，蘇聯紅軍在斯大林格勒發動了圍殲德軍集團的戰役。戰役於１９４３年２月２日結束，蘇聯紅軍共殲滅德軍約３０萬人。這是第二次世界大戰的轉折點。從此，德國軍隊的日子一天不如一天。
在非洲，德國人的運氣也不好。１９４２年１０月下旬，英軍在北非實施了阿拉曼戰役，英軍共殲滅德軍和意大利軍隊５．９萬人，雖然未能全殲「沙漠之狐」隆美爾指揮的軍隊，但這次戰役卻使北非戰局發生了有利於盟軍的轉化。
１９４３年２月，日軍在重新奪取主動權的瓜達爾卡納爾島戰役中遭到慘敗。
另外，蘇、美、英三國正在商討開闢第二戰場的問題。
在中國戰區，情況也不錯。中國遠征軍反攻緬甸的作戰計劃已草擬完畢，不久就要洗刷被日本人逐出緬甸的屈辱。
這些對蔣介石來說，都是好消息。形勢已經越來越明朗，德、意、日三國的前途不太妙。蔣介石慶幸自己沒有站錯隊，要是當初聽了有些人的話，真的投降日本，到頭來不但總統的位置保不住，並且還要成為千古罪人。
蔣介石打著自己的如意算盤，等盟軍打敗德軍和意大利軍隊以後，就會揮師東進，他就可以不費氣力地贏得抗戰的勝利。
蔣介石打算的未來如夢一般美好，可他聽到的並不全是好消息。
在敵後，共產黨的抗日武裝進一步壯大，影響也越來越廣泛。蔣介石似乎看出了苗頭，照這樣的速度發展下去，等抗日戰爭結束後，國共兩黨的力量將相差無幾。每當想到這些，他就感到如坐針氈，如鯁在喉，渾身上下都不自在。
蔣介石不允許共產黨到處「游擊」。他不想看到共產黨抗日根據地的範圍越來越大。有盟軍幫忙，還用得著共產黨嗎？他比以前「清醒」了許多。既然抗戰勝利是遲早的事，那麼「安內」當然要比「攘外」更有油水。於是，蔣介石悄悄地做起了「手腳」。
１９４３年３月，蔣介石發表《中國之命運》一書，大肆鼓吹「一個主義、一個政黨、一個領袖」，毫不掩飾地攻擊共產主義和中國共產黨，公然把「製造內戰、破壞抗戰、危害國家」的罪名加在共產黨的頭上，把共產黨說成是「奸黨」，把八路軍和新四軍說成是「奸軍」和「新式軍閥」，把共產黨的陝甘寧邊區污蔑為「新式割據」。在這本書中還暗示兩年內一定要解決共產黨的問題。
當年年初，蔣介石密令國民黨軍隊包圍共產黨根據地的一線部隊，對共產黨進行嚴密封鎖，以阻止共產黨武裝向外發展，並要求各「清剿」部隊認真包圍進剿，徹底消滅共產黨軍隊。如不可能時，即對日偽軍後方實施壓迫，從而達到封鎖共產黨、八路軍的目的。
山東的八路軍與其他各地中國共產黨的抗日武裝力量一樣，要同時對付日偽軍和國民黨頑固派的威脅，經受住各種考驗。
友誼之手
羅榮桓到蘇北治病，之所以匆匆趕回山東，一個重要的原因是，國民黨李仙洲部到了山東，引起山東日偽、國民黨和共產黨三方面鬥爭形勢的急劇變化。如何在這種情況下使自己處於有利地位，成為１１５師迫切需要解決的重要任務。
李仙洲，黃埔軍校第一期學生，山東長清縣人，是蔣介石嫡系中著名的山東籍將領。盧溝橋事變後，他曾率第２１師到居庸關、八達嶺一帶對日軍作戰，後在忻縣參加殲滅日軍阪垣師團一部的戰鬥中負了重傷。１９３８年１月，他任第９２軍軍長。１９３９年秋，蔣介石密令他準備進入山東。他率部從湖北通城進到安徽阜陽一線。皖南事變後，蔣介石為了同新四軍搞摩擦，又命令李仙洲暫停入魯。１９４３年蔣介石發動第三次反共高潮時，命令李仙洲部即行入魯，以增強山東的反共力量。
李仙洲入魯之時，正是甲子山戰鬥剛結束後不久，八路軍與於學忠部之間仍有芥蒂。如果作為八路軍盟友的東北軍滑向國民黨頑固派一邊的話，那對共產黨來說就不大妙了。
當時的情況可能朝兩個方向發生變化：
一是如果於學忠和李仙洲同流合污，國民黨頑固派的實力將會大大增強，八路軍則會處於更為不利的境地。
二是李仙洲進入山東，不但讓共產黨感受到了威脅，也會讓於學忠感到威脅。因為東北軍一直認為，蔣介石沒有把他們當自己人看，特別是在「西安事變」後，蔣介石對東北軍的看法就更差了，於學忠又是「西安事變」的參與者，他不能不對蔣介石的嫡系部隊存有戒心。蔣介石與八路軍之爭屬於黨派之爭，而他與東北軍之爭則屬於派別之爭。在蔣介石看來，八路軍和東北軍應該是有區別的，在各種待遇上，東北軍還是比八路軍強一些。但在東北軍看來，無論如何，自己是「後娘養的」。如果情況朝這個方向發展，應該說對八路軍是有利的。因為這樣一來，日軍與國民黨軍隊之間，於學忠與李仙洲之間，國民黨軍隊與地方實力派之間的矛盾也將會急劇發展。
山東八路軍不敢大意，積極制定對策。１９４３年１月間，羅榮桓等致電北方局，具體分析了這一複雜的形勢，認為必須利用有利時機，制定出正確的方針和政策，以爭取山東局面有一個新的轉變。他們特別強調要緊緊掌握對敵鬥爭這個主要矛盾，強調對國民黨軍隊加強疏通和團結，推動和爭取李仙洲入魯抗戰，共同對敵，開創山東抗戰的新局面。１９４３年１月，李仙洲開始行動，準備進入山東。他首先命令其暫編第３０師師長路可貞率一個團北越隴海線，在碭山以北至微山湖之間建立立足點。路可貞沒有辱其使命，在山東站穩了腳跟。李仙洲有了橋頭堡，於是在３、４月間親率主力過隴海路，進入山東西部。
李仙洲入魯，引起了日本人的警覺。為了加強對山東的控制，尤其是為了平息因李仙洲部入魯在偽軍中引起的不安，因此，就沒有買李仙洲的帳，沒有給李仙洲面子，還順手打了他「一拳」。當李仙洲的部隊到達單縣後，日軍糾集了１０００餘人的兵力，配合汽車、坦克，向李部發起進攻，激戰至黃昏，李部傷亡慘重，連夜轉移至微山湖西側。八路軍冀魯豫軍區的部隊從側翼襲擾日軍，配合他們作戰，為其負傷的官兵換藥，並用擔架送回原部隊。《魯西日報》還發表了社論，向與日軍激戰的９２軍表示慰問。
八路軍的好意，卻沒有得到好報，李仙洲同樣沒有給八路軍面子。他認為八路軍的行動，是企圖動搖他的軍心。或許是他骨子裡就是要反共，或許是他以為八路軍在看他的笑話，反正沒有給八路軍什麼好臉色。不久，他就命令第１４２師師長劉春霖、副師長牛樂亭率三個團越過微山湖和津浦路，與土匪劉桂堂部勾結，共同對付八路軍。
這下八路軍的處境可就不大妙了！
劉桂堂，放羊出身，從小結識了一些土匪，十幾歲便開始攔路搶劫，逐漸形成了一股龐大的勢力。由於他面如鍋底，在土匪中又排行第七，便得了個「劉黑七」的綽號。他是個殺人不眨眼的傢伙，抗戰前洗劫魯南寺彥村，一次便殺人７００多人。當時魯南老鄉家裡，孩子如果哭鬧，一說劉黑七來了，孩子頓時就不哭了。人們賭咒發誓時常說：「如果我說瞎話，今天就碰上劉黑七。」抗戰前，他禍害山東，流竄於華北各地，他的隊伍多次被消滅了，又多次拉起來。抗戰初期，他投降日本人，跟隨日軍進攻膠東抗日根據地。１９３９年又宣佈「反正」，蔣介石給了他一個３６師的番號。李仙洲進攻山東，他得到國民黨嫡系部隊的直接支持，更加猖狂起來。
劉春霖部進入魯南後，打著「驅逐逆流，收復失地」的旗號，以當地投降派申從周部為先導，進攻並強佔滕（縣）嶧（縣）邊地區和八路軍抗日根據地中心的山亭、白彥、大爐等地。每到一地，便摧毀民主政權，搶劫物資，燒燬房屋，還活埋民主政府的工作人員。他們揚言：要把八路軍攆到老黃河以北去。
在李仙洲的進犯面前，八路軍只有起而自衛。羅榮桓日夜密切注視著事態的發展，經常與分局和軍區的其他領導人商議，決定先在群眾中進行充分的思想動員與準備工作。山東分局、軍區、省戰工會、省參議會分別召開了由工農商學兵各界參加的以反內戰為主題的各種會議，號召全體軍民，反擊蔣介石挑起的反共內戰陰謀。在軍事上採取自衛原則、堅持自己的陣地、堅決打擊為虎作倀的劉桂堂、申從周進攻的同時，在政治上堅持與李仙洲部進行聯絡、疏通，以推動其抗日，從而減輕其對八路軍根據地的壓力。
在抗擊李仙洲進攻根據地的同時，羅榮桓也注視著北面於學忠部的動向。八路軍需要於學忠有所動作。不出所料，隨著李仙洲進入山東，蔣介石同於學忠的矛盾便直接表現為李仙洲同於學忠的矛盾。李仙洲尚未入魯時，便大挖於學忠的牆角，派人聯絡屬於於學忠管轄的山東各地方實力派，加委封官。於學忠懷疑李仙洲要吃掉他，因此從心裡恨李仙洲。這時，李仙洲率部進入山東，這就使於學忠更加心存疑懼。為保持自己在山東的地位，於學忠即以省政府主席牟中珩的名義，將山東所有小股地方武裝，統編為縣和專署的保安隊，使李仙洲無隙可乘，同時對向李仙洲頻送秋波的保安第二師張步雲部，以不聽指揮為名，實行軍事討伐。
於學忠的防地在沂、魯山區和諸（城）日（照）莒（縣）山區。沂山位於沂水縣北，魯山位於萊蕪縣東，兩山峰巒連綿，山崮聳立，形勢險要，西連泰山，南連蒙山，北抵膠濟鐵路，東達諸城、莒縣、安邱，縱橫數百里，構成山東中部最大山區，是山東的屋脊。諸日莒山區，是濱海區北部的重要地區，北與沂山山區相銜接，南與甲子山區相連，是溝通濱海區與膠東區聯繫的重要依托。
這些山區本來是八路軍的地盤。抗戰開始時，共產黨領導的游擊隊首先開闢了這些地區作為根據地。可是，１９３９年春季以後，先後為沈鴻烈、於學忠等部所佔據。國民黨的山東省政府和魯蘇戰區總部，都集中到這些地區。這些地區在國民黨苛捐雜稅的壓搾下，民不聊生，有些地方已變成了無人區。
於學忠的日子也不好過。在國民黨內部，他得不到重視；在統一戰線內，他本可以與八路軍站在一起，但又心存疑慮；在外部，他又受日偽軍的不斷打擊。抗戰以來，於學忠部已遭到重大損失，部隊減員，地盤縮小，士氣低落，處境十分困難。而沈鴻烈系統的吳化文部，於１９４３年１月間公開投敵，吳化文當了偽和平建國軍第三方面軍司令，在日軍的支持下向於學忠發動進攻，已劃歸李仙洲管轄的張步雲部，也進逼日莒山區，使於學忠部處境更加險惡。
在這種情況下，於學忠太需要同盟者了！
從１９３９年於學忠部進入山東以來，共產黨與他們一直保持著良好的關係。當於學忠遭到蔣介石、沈鴻烈排擠時，共產黨向他表示同情，並從各方面支持他們抵抗頑固派的壓力，掩護他們與大後方聯繫的交通線，乃至供給他們給養，配合他們反擊日軍的「掃蕩」等等。但是到「八三」事變及甲子山戰鬥以後，雙方關係一度非常緊張。
１９４３年２月間，雙方關係開始緩和，八路軍主動伸出了友誼之手。當時於學忠部遭到日軍「掃蕩」，八路軍主動給予配合，允許於學忠的部隊退入八路軍的防地，於學忠因此對八路軍的態度轉好。羅榮桓因勢利導，派人與於學忠疏通關係，３月間，雙方互派代表聯繫，４月間，約定恢復電台聯絡。
當然，於學忠同八路軍關係拉近的真正原因，主要還是他為了滿足自己的需要。這時在山東，如果想對付李仙洲，除了八路軍以外，於學忠已沒有第二支可以建立同盟的力量。靠他自己的力量是不能有效對付李仙洲的，要使自己的隊伍能夠生存下去，就必須與八路軍建立同盟。
其實，八路軍伸出友誼之手，也在情理之中，兩方都希望在山東增加幫手而不是對手。
禮送於學忠離開山東
１９４３年４月下旬，李仙洲部劉春霖師由魯南繼續向天寶山區進犯，妄圖迅速東進，與於學忠會合，搶佔沂蒙山。６月間，李部的第二梯隊到達湖西，並向冀魯豫八路軍展開進攻。
由于于學忠與八路軍已心存一種默契，所以他沒有在行動上給予配合。相反他們兩派之間的矛盾卻越來越大。
６月間，蔣介石看到於學忠和李仙洲的矛盾越來越大，積怨越來越深，不但不能很好地合作下去，而且還有可能自家人打起來，於是便以調整全國抗戰態勢為名，將蘇魯戰區同蘇魯皖戰區合併為第十戰區，調於學忠出魯整訓，實際上也就是罷了於學忠「蘇魯戰區總司令」一職。同時，蔣介石要李仙洲入魯接替於學忠，升任李仙洲為第２８集團軍總司令，兼蘇豫皖第一路挺進總指揮，又把於學忠原在山東所轄的地方武裝新３６師（劉桂堂部，駐魯南）、暫１２師（趙保原部，駐膠東）、保安２師（張步雲部，駐濱海北部）都撥給李仙洲，以擴大李仙洲的勢力。
於學忠十分清楚蔣介石的伎倆，但蔣這次耍了滑頭，於學忠沒有理由不按蔣的意見辦，只有認了。
羅榮桓得知於學忠部即將西去的消息，便將原在東北軍工作過的一些幹部請來共同分析形勢，研究對策。羅榮桓說：
「國民黨不信任東北軍，所以要於、李換防。按常理，於應當等李來了再走，但是於學忠如果搞得漂亮一點，最好不等李來拍拍屁股就走，這對我們可就有利了。」
這當然是一個好主意。如果真是這樣的話，那麼於學忠先出去，而李仙洲後進來，國民黨在山東就會形成一段時間的力量真空，這對八路軍是非常有利的。
大家完全同意羅榮桓的估計，並且認為：如果我軍能把李仙洲頂住，再給於學忠提供便利條件，於學忠可能先期出魯。大家的意見基本一致，羅榮桓於是高興地說：
「好！如果於學忠真是這樣走，我們就禮送出境。至於對李仙洲，則堅決頂住，決不能讓他進來。」
於是，一個「頂李送於」的對策迅速形成。
７月４日，朱瑞、羅榮桓、黎玉、蕭華把當時山東八路軍所面臨的情況報告中共中央，並提出建議：
「對於（學忠）部西開不加鉗制，並在一定條件下給予便利。對李部東進、北上盡量遲滯其時間，並在自衛原則下，乘其伸入根據地立腳未穩之際，予以殲滅一部之打擊……對於部防區附近之地方部隊，爭取可能爭取者，殲滅某些最堅決反共部分，為求控制魯中山區及莒日諸間山區，並互相聯絡，以便繼續向外圍發展。」
７月１５日，中共中央書記處復電山東分局並告北方局：
「一、同意你們對於學忠、李仙洲的方針。
二、對友好者堅決團結之，對頑固（而）暫時尚未向我進攻者則設法中立之，對向我進攻者則堅決反擊之。這就是你們應付各派國民黨軍隊的原則。但一切摩擦仗均需將頑方壓我的情形電告中央，以便通知國民黨中央，杜絕其借口及誣蔑。」
看來，中共中央的考慮還是要比山東分局考慮得周全一些。毛澤東等共產黨的中央領導人是站在全國這個大局上來看山東的形勢，是把山東國共兩黨的關係放在整個國共兩黨關係的大框架中來進行處理。當時國民黨中的一些人不斷散佈共產黨「游而不擊」的言論，並把國民黨軍隊所挑起的事端說成是共產黨挑起的。為了不給國民黨以口實，還要盡可能把事情做得周全些。國民黨的頑固派要打，我們的反擊要做到有理、有利、有節，讓國民黨吃了虧也沒話可說。
這正是共產黨的高明之處。
幾天後，當李仙洲還在魯南徘徊時，於學忠果然不等李仙洲接防便開始撤離山東。事前，於學忠與八路軍已達到協議：
當於學忠部撤離駐地時，以煙火為號，八路軍即去接防。於學忠可在魯中根據地之坦埠（位於沂水與蒙陰邊界處）和舊寨（坦埠以西）兩地，通過八路軍的防區。
於學忠也想開了，你李仙洲不讓我好過，我也不讓你好過。你不給面子，我也不給你面子，你進來也不會好過。況且同八路軍做交易，來換取自己順利撤離山東，這何樂而不為呢？
可李仙洲還蒙在鼓裡，於學忠把他給「賣」了還不知道。
八路軍的目的達到了，對於學忠撤離山東熱情歡送。當於學忠的部隊通過八路軍防區時，還給他們籌備了部分糧草，以示謝意。
可天有不測風雲，一件不應該發生的事，差點斷送了八路軍與於學忠之間的良好合作關係。
當於學忠的部隊經過坦埠、舊寨附近時，有些士兵不願離開山東。八路軍有個連隊看到他們的裝備好，彈藥多，全是一色的「捷克式」步槍，就把這些不願意離開山東的士兵給留下來了。
武器是士兵的第二生命，誰見了好武器、新裝備不眼饞啊。他們不願意走，我們又想要，雙方都願意的事，八路軍的連長想這沒有什麼大不了的。
羅榮桓很快得知了這件事。他立即告訴魯中軍區，要嚴厲批評這個連隊，並立即將人槍全部送還。同時要求各級領導幹部提高政治觀念和紀律觀念，不要因小失大。為杜絕這類事情的發生，羅榮桓發電報給各軍區，指出：
「東北軍是中間勢力，與我有西安事變前後之友好歷史。我對於學忠部應取團結態度，決不能輕啟釁端，即使頑固分子從中挑撥，我們也應加以忍讓為妥。」
是啊，在山東，八路軍只有東北軍這一支同盟力量，如果失去他們的支持，那麼山東八路軍只能孤軍奮戰了。後來，由於各部隊認真貫徹了羅榮桓提出的這些要求，就再也沒有發生類似事件，使於學忠部順利撤離了山東。
李仙洲吃了大虧
於學忠離開了山東，從而為其他勢力騰出了一定範圍。這個真空就成了各種力量爭奪的焦點。
當時盤踞在於學忠防地周圍的偽軍和頑固派，包括駐在魯山以南的山東最大的一股偽軍吳化文部，盤踞在諸城一帶已經公開投敵的偽軍張步雲部，安邱一帶的偽軍厲文禮部，以及在厲保護之下的摩擦專家秦啟榮殘部，還有原駐魯南，後轉至日（照）莒（縣）公路以北的張裡元部，都對於學忠部原駐防地垂涎三尺，企圖填補空白。
八路軍與於學忠有協議在先，所以行動也比較快。７月４日和１２日，山東分局和山東軍區命令魯中區和濱海區部隊分別向沂魯山區和諸日莒山區進行了大規模的進軍。從７月中旬到８月上旬，八路軍與在日軍支持下的張步雲部、吳化文部和厲文禮部展開了激烈的爭奪，最後基本上控制了日莒公路以北的諸日莒山區和青（州）沂（水）路以東，安（邱）莒（縣）邊區以及青沂路以西的北沂蒙地區等原東北軍駐地。另外，在八路軍進攻厲文禮的據點時，還擊斃了窩藏在那裡的國民黨山東別動隊司令、太河慘案的罪魁禍首秦啟榮。至此，八路軍又開闢根據地２０００多平方公里，並且在山東境內已無國民黨主力部隊。各地方頑固派群魔無首，亂成一團。山東八路軍抓住這一有利時機，大大改善了對敵鬥爭的態勢。
在控制了諸日莒山區和北沂蒙地區後，羅榮桓又把重點轉向南面。
早在７月下旬，羅榮桓和黎玉就作出了在天寶山區或蒙山山區乃至魯中區的腹地擊退或殲滅李仙洲北犯部隊的部署，要求慎重初戰，並集中兵力在運動中尋找殲滅李部的機會。
８月１３日至１８日，魯南軍隊司令員張光中、政委王麓水，按照羅榮桓的指示，集中主力第３團和５團以及地方武裝一部，在天寶山地區劉春霖部的側翼實施打擊。頑軍雖然受到損失，但仍越過滋（陽）臨（沂）路竄至費縣北，接著又遭到魯中第２團的打擊，只好退回滋臨路南，盤踞在平邑以南的流峪、常莊一帶。
與此同時，津浦路西的冀魯豫軍區，也開始反擊李仙洲的主力部隊。９月，在曹縣阻擊進犯魯西南根據地的李仙洲部，斃傷頑軍２０００餘人，俘虜６０００餘人。
李仙洲在八路軍這裡沒有佔到便宜，日本人又狠狠地「掃蕩」了他一下，損失了不少部隊，真是雪上加霜。他剛進入山東時有２萬餘人，到此時就只剩不到８０００人了。
李仙洲看到大勢已去，北進無望，只得灰溜溜地撤回安徽北部。其先頭部隊劉春霖部，也於９月５日在鄒縣北過津浦路，向西而去。
這下，在山東各種力量的角逐中，八路軍大獲全勝。當時羅榮桓興奮地說：「這就了卻了我們多年來的心事。」良好的機遇，再加上正確的戰略，那勝利就是十拿九穩了。
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