在日本人瘋狂推行「治安強化運動」的過程中，日偽軍不斷對八路軍的根據地進行蠶食和「掃蕩」。在日軍強大，八路軍相對較弱的情況下，八路軍只能進行敵後游擊戰，採用「翻邊戰術」，即不把主力部隊部署在根據的腹部，而是部署在靠近一路敵人的根據地邊沿地區。當敵人「掃蕩」時，不是「敵進我退」，「誘敵深入」，而是「敵進我進」。即在弄清敵人特別是當面之敵的動向後，趁敵人的包圍圈尚未緊縮，並有較大空隙時，選擇敵之弱點，由根據地經邊沿游擊區，「翻」到敵人的後方去，打亂敵人部署，粉碎敵人的「掃蕩」。這一戰術符合當時敵後抗日鬥爭的實際。因為，日軍是異族侵略者，在政治上處於劣勢地位，即使在敵占區也是十分孤立的。加之其兵力少，後方空虛，八路軍在敵占區仍可得到老百姓的支持而取得行動的自由權。
在堅持邊沿游擊區的鬥爭中，組織小部隊和民兵滲入到敵占區，襲擊日軍後方，打擊敵偽政權，牽制日軍對根據地的蠶食，也是「翻邊戰術」的組成部分。
雖然「翻邊戰術」從１９４０年就已開始運用，但只是到了１９４２年，羅榮桓才正式把這一名詞提出來。
大洋馬
１９４０年４月中旬，日偽集中了近８０００人的兵力，分別從鄒縣、滕縣、棗莊、嶧縣、臨沂、費縣等據點出動，向抱犢崮山區根據地進行大規模的春季「掃蕩」，企圖乘青紗帳未起之前，一舉殲滅八路軍。各路敵人互相策應，步步為營，首先在邊沿區「掃蕩」了一個星期，從２１日起，開始向大爐中心區合圍，主要目標是１１５師的指揮中心。
敵人「掃蕩」的消息傳來時，１１５師正在召開全師政治工作會議。隨後，陳光與羅榮桓決定，除師機關率特務團兩個營配合魯南軍區四縣邊聯支隊堅持在內線與敵周旋外，其他主力部隊均置於外線，從背後拖住敵人的後腿。
在完成部署之後，為了縮小目標，便於機動，留在內線的師司令部、政治部和魯南區黨委（１９４０年４月，魯南地委改為魯南區黨委）都分散活動。羅榮桓率領師政治部機關，只帶一個連，單獨行動。
一次，嶧縣支隊的負責人王六生聽說羅榮桓身邊只有第３連，就在附近活動。他們感到太不安全，立即派人送信給羅榮桓，說明他們帶了兩個連，願意擔負保衛師首長和領導機關的任務。羅榮桓回信說，他不需要警衛部隊，要他們按原定計劃，轉移到外線去打擊敵人。在那種特殊的情況下，１１５師的領導和機關經常是以小單位分散活動，這樣做是為了適應游擊戰的特點，但也確實很危險。
機關的特點是知識分子比較多，而參加過實戰的人相對較少，為了能夠適應這種分散活動的環境，機關的非戰鬥人員也必須學會作戰的基本技能。同時很多部門還要同時兼做多項工作，羅榮桓便讓政治部的人兼做司令部的工作，組織部兼作戰科工作，敵工部、保衛部兼偵察科工作，宣傳部負責訓練群眾進行遊擊戰。他又把機關幹部、戰士劇社的演員和機關勤雜人員，分別組成游擊小組，有的擔任警戒，有的外出偵察敵情。有一次，羅榮桓派組織幹事周之同和一個油印員換了便衣出去偵察。他們沒有偵察的經驗，羅榮桓就教給他們如何分辨敵人的馬蹄印、炮車印，如何監視敵人和如何及時報告。就是這樣，羅榮桓雖然只帶了１個連，但卻準確地掌握著敵情，有時在幾路敵人的結合部穿插而過，有時尾隨一路敵人，不即不離，與敵人「捉迷藏」。
但是，也有遇到危險的時候。一天拂曉，人們還沒有起床，哨兵突然發現北面有敵情。這時，３連已離開政治部執行其他任務了。保衛羅榮桓和政治部機關的只剩下１個警衛排加１個班。羅榮桓命令１個班掩護政治部機關向南轉移，他帶另外３個班爬上村旁的山頭，監視敵人的行動。這時，在東北角和西北角兩面都發現了敵人，正面被山擋著看不清楚。
突然間，羅榮桓發現山下有幾匹無人看守的大洋馬，便對警衛班長羅貴明說：「你們派幾個人下去看看，把洋馬牽來。」
那時候馬匹可是寶貝。八路軍沒有機械化部隊，也沒有裝甲部隊，騎兵就是主要的突擊力量，馬匹的多少已是衡量一支部隊戰鬥力的重要標誌，並且馬也是八路軍和大多數日軍指揮員的坐騎。現在部隊指揮官有越野汽車，那時候連日軍都沒有，就別說八路軍了。八路軍行軍打仗，幹部們主要是騎馬。日軍的馬個頭大、體壯，要比中國產的馬威風得多，因此是很多八路軍指戰員理想的坐騎。羅榮桓也不例外。在那種惡劣的情況下，他還是對山下的幾匹大洋馬眼熱起來。
警衛班的三個戰士悄悄地繞到山下，摸到大洋馬附近偵察情況。這一看不要緊，幾個戰士驚出一身冷汗來。原來敵人的大隊人馬都隱蔽在山溝裡，就在離那幾匹馬不遠的地方。
他們急忙趕回山上，向羅榮桓報告所發現的情況。
羅榮桓畢竟身經百戰，他聽了以後，不慌不忙地說：「不要著急，山下的敵人還沒有發現我們，再等一等。」
事情果然不出羅榮桓所料。正面山下的敵人近在咫尺，卻沒有發現八路軍。兩翼的敵人雖然距他們的直線距離很近，但「看山跑死馬」，山路崎嶇，一時還過不來。羅榮桓舉起望遠鏡，沉著地觀察著，敵人越來越近了：５００米、４００米、３００米……當羅榮桓預計政治部已轉移到安全地帶，敵人相距已不到２００米時，他才轉移。羅榮桓面臨強敵如此鎮定沉著，泰然自若，給部下留下了深刻的印象。政治部的幹事們都說：跟著羅政委最安全，用不著擔心。在反「掃蕩」中，機關幾乎天天轉移，隨時都有與敵人遭遇的可能，但大家按照羅榮桓的要求，「該開會的開會，該出報的出報」，機關日常工作一直沒有停頓過。
１１５師機關在內線與敵人周旋的同時，第６８６團、蘇魯支隊、教導大隊以機動靈活的戰術，在外線狠狠打擊日軍，有力地牽制了在中心區進行「掃蕩」的敵人。日軍遭到的損失越來越大，最後不得不把正在進行「掃蕩」的一部分部隊撤了回去。
在這次反「掃蕩」結束時，羅榮桓總結了經驗。５月１４日，他在葫蘆套召開的幹部會上說，要普遍組織游擊小組，「凡屬我們的部隊及機關都要這樣做……我們自己先做出一個榜樣來，我們要大力宣傳，大力鼓吹。」他認為，機關人員「除了固定職務工作外，還要接受軍事鍛煉……將來可以出現大批的有作為的指導員幹部。」
羅榮桓還指出，敵人「利用青黃不接、部隊與群眾糧食困難之際來掃蕩山區，我們是有辦法克服的。如果把主力運動到敵人的後方去活動，很容易解決糧食問題。再過一個月青紗帳又起，我們還可以到平原上去活動。」他的這一思想，是後來提出的「翻邊戰術」的萌芽。
無聲的戰鬥
１９４１年３、４月間，日軍推行第一次「治安強化運動」，首先在敵占區內強化偽組織，然後再對各根據地進行「掃蕩」。７月至９月，搞第二次「治安強化運動」，又對魯南、魯中、清河等地進行大「掃蕩」。秋天，敵人將「掃蕩」的重點放在沂蒙山區。
在這種嚴酷的鬥爭環境中，為了解決統一山東軍政領導和作戰指揮問題，中共中央書記處和中央軍委於１９４１年８月，決定合併山東縱隊和１１５師軍政委員會，山東縱隊也由１１５師指揮。１０月２日，羅榮桓和陳光率師部到達臨沂青駝寺，主持召開了山東軍政委員會的首次會議，研究了１１５師與山東縱隊建立統一指揮的問題，對秋季反「掃蕩」也進行了部署。會後，中共山東分局、山東軍政委員會和１１５師分別發出粉碎日軍「掃蕩」的指示。
１１５師指示的大意是：在敵人大「掃蕩」時，要廣泛開展群眾性的游擊戰，小部隊要樹立獨立自主的作戰意識，不要在遭受敵人的第一次合擊後陷於被動，應當適時跳出合擊圈。在情況未查明前，先以敵為軸心轉動，不宜跳得過遠，免遭新的合擊。要切實掩護群眾，不使敵人殺害群眾和抓走壯丁。連排幹部要熟悉地形，做到６０里以內行動不請嚮導。指示下達後，羅榮桓又親自組織參謀人員到各地察看地形、道路，佈置情報通信網，組織精幹的游擊小組，為徹底粉碎日軍的大「掃蕩」作了充分的準備工作。
１１月初，侵華日軍推行以「經濟戰」為主的第三次「治安強化運動」。在這期間，日軍第１２軍司令官土橋一次調動３個師團、４個旅團的主力和一部分偽軍共５萬餘人，向沂蒙山區突然發動多路、多梯隊的「鐵壁合圍」。爾後採取分區「清剿」和「輾轉抉剔」的戰法，企圖消滅共產黨山東黨政軍領導機關，徹底摧毀沂蒙山區抗日根據地。
這次行動是整個抗日戰爭時期日軍在山東敵後發動的規模最大的一次「掃蕩」，也是羅榮桓分工主持山東軍事工作後，面臨的一次嚴峻考驗。
１１月５日清晨，敵人分為１１路，在坦克的配合下，從四面八方向留田合圍。此時，１１５師師部、山東分局和山東省戰時工作推動委員會機關（簡稱「戰工會」，相當於省政府）共２０００餘人，就住在青駝寺東北的留田一帶。而戰鬥部隊只有１１５師一個特務營和山東分局的一個特務連。
上午，日偽軍已將留田團團圍住。敵人離留田最近的只有七八里路，遠的也不過十餘里。１１５師的指揮機關、山東分局和山東省戰時工作推動委員會機關的處境十分危險。
下午，在留田東南面的一個叫牛家溝的小村莊裡，有一間草房，裡面擠滿了人。其中羅榮桓、朱瑞、陳光、蕭華和陳士矩，還有司令部、政治部各部門的負責人以及特務營的營長、教導員，在羅榮桓主持下討論行動方案（陳光此時從濱海區養病剛剛回來，尚未進入情況）。炕上攤放著軍用地圖，羅榮桓、陳光等人都圍著地圖在沉思，研究突圍的方向。討論已經有個把鐘頭了，需要趕快作出決定，因為敵人正在逼近。然而，又不能匆忙做出決定，怕萬一撞到敵人的手裡，後果將不堪設想。有的人主張向東，想想又不合適，轉而又主張向西，但仍然是沒有把握。作為軍事主官的羅榮桓一直沒有說話。
提出的方案有３個：一是向東，過沂河、沐河，進入濱海根據地；二是向北，同山東縱隊會合；三是向西，進入蒙山。但是，沒有一個人主張向南，因為南面是臨沂，那是敵人的大本營。據報告，此次日軍「掃蕩」的總指揮就坐鎮在那裡。
山東縱隊歸１１５師指揮後，羅榮桓第一次擔任軍事主官，就遇到了如此嚴峻的考驗。
以前羅榮桓也曾多次指揮過部隊作戰，但每一次都沒有這次責任重大。１１５師機關、山東分局和山東戰時工作推動委員會機關的命運都掌握在他的手裡。羅榮桓感到肩上的壓力太大了。這時只有他最有權力決定部隊如何行動。下達命令也許是非常簡單的事情，但要定下決心則是一個極為艱難的過程。好在十幾年的軍旅生涯練就了他的文韜武略，在困難中作出抉擇，已不是什麼新的課題。
當大家紛紛發表意見的時候，羅榮桓靜靜地傾聽，從中發現有益的東西，同時他又冥思苦想，努力找出一個萬全之策。
既然我們自己認為向南突圍是不合適的，那麼日軍也一定會認為八路軍不會向南突圍。「對！就向南突圍」。羅榮桓作出這個出人意料之外的決定。
戰爭的歷史告訴人們：往往是最危險的行動，也極有可能是最安全的；往往是最容易失敗的事，結果卻獲得了成功。戰爭需要冒險，勝利之神也常常將勝利的天平倒向冒險者一邊。
為什麼要向臨沂方向突圍呢？羅榮桓分析了敵情：
東面，沂河、沐河被敵人嚴密封鎖，日軍預料到八路軍可能要到濱海，如果八路軍東去，很可能鑽進日軍布下的口袋。
北面，日軍正瘋狂南壓，而沂蒙區北部控制在東北軍第５１軍手中。８月間蔣介石將沈鴻烈調走而任命國民黨第５１軍軍長牟中珩為山東省主席後，於學忠與蔣介石的矛盾有所緩和，東北軍同八路軍的關係便逐漸惡化。此時，第５１軍正在北沂蒙一帶與山東縱隊搞摩擦。如果八路軍北上，很可能遭到日偽軍和國民黨軍隊的夾擊。
西面，臨沂至蒙陰公路已成為日軍合擊的主要目標。
南面呢？雖然是敵人的大本營，但是敵人估計到八路軍不敢向其大本營前進，而其兵力又都向北集中到沂蒙山區，後方必定空虛。向南突圍，首先跳出敵人的包圍圈，爾後轉而向西，進入蒙山和魯南的結合部。
聽完羅榮桓的決定和分析，大家感到豁然開朗。
隨後，確定了具體的行動方案，羅榮桓給各部隊明確了任務。
羅榮桓交代完任務後，又給營的幹部作了具體分工：由師特務營營長陳士法和教導員帶第１、２連作前衛；副教導員帶第４連居中，護衛機關；副營長帶第３連擔任後衛，負責收容。他要求指戰員的步槍一律壓滿子彈，上好刺刀，隨時準備戰鬥。他還宣佈行軍紀律，即在行動時不許說話，不許咳嗽，不許發出任何響聲。
太陽落山，河灘上飄蕩著一層薄霧，夜幕悄悄地垂下。守衛在留田周圍的山頭上的八路軍指戰員們，可以看到日偽軍點起的一堆堆篝火。人喊馬叫，此起彼伏。
日軍看起來頗為得意。他們已經知道，被圍的是八路軍的三大主力之一，是曾使大日本皇軍精銳大丟面子的１１５師的首腦機關。現在八路軍已經成了他們的盤中餐，網中魚，只要明天一發起進攻，「鐵壁合圍」就可大功告成，那就會使日軍報平型關的一箭之仇。
各種突圍的準備工作都做好了，但羅榮桓還是不敢有絲毫的疏忽，他盡可能去發現突圍準備活動中的每一個漏洞。
司令部機關人員在留田東面的河灘上集合完畢，前衛１連就要出發了，這時羅榮桓大步走來，問道：
「你們連哪個班擔任尖兵班？」
「還是１班。」宋連長回答。
「哪位是１班長？」羅榮桓走到一班跟前。
「報告首長，我是一班長回景和。」一班長出列報告。
「你們班擔任尖兵任務多，有經驗。」
戰士們聽到師政委的表揚，心裡都美滋滋的。
「不過，今晚的任務特別艱巨。這麼多機關幹部能不能安全跳出敵人的包圍圈，就要看你們了。」
事實上也是這樣。雖然羅榮桓做出這樣的決定是經過深思熟慮的，但那畢竟只是判斷，並不一定代表真實情況。即使是判斷正確，那也不是向南就一點危險也沒有，１１５師機關的這次突圍，能不能成功，確實還是一個問號。為了能增加突圍成功的把握性，羅榮桓這次竟然親自過問尖兵班的情況。
然後，羅榮桓開始檢查尖兵班的準備情況。當他知道戰士小賈正在發燒時，便讓警衛員小郭把他的軍用水壺拿來遞給回景和，同時說：
「你們班裡有病號，把它灌上水，路上好用。」
部隊出發後，羅榮桓和陳光帶著作戰科和偵察科的幾位幹部一同前進。偵察科副科長周雲帶著偵察員走在隊伍的最前面。他不時派人回來向羅榮桓報告前面的敵情。走到政治部駐地張莊，守候在路邊的政治部的隊伍也參加進來。敵人的封鎖線到了。兩股敵人之間距離只有一公里半。羅榮桓吩咐往後面傳令：成三路縱隊快速前進。隊伍在日軍的縫隙中宛如一條游龍，閃展騰挪，迂迴穿插，一連越過３條大路，幾次聽到敵軍的車馬喧囂，然而都悄悄地避開了。
過了一段時間，到了敵人的後方高裡，不出羅榮桓所料，日軍守備果然空虛。部隊折而向西，在護山莊宿營。此地緊靠臨沂至蒙陰公路，距臨沂城只有２５公里。
這時，天已大亮。在村邊不用望遠鏡也能看到，日軍的後續部隊、輜重隊正源源北上。就在敵人的鼻子底下，羅榮桓命令派出警戒，就地宿營。
當大家和衣躺在草鋪上時，遠方傳來了隆隆炮聲，這對於勞累了一晝夜的八路軍指戰員來說，無疑是絕妙的催眠曲。
這次行動，八路軍未費一槍一彈，未損一兵一卒，便安全地跳出了日軍的包圍圈。
在這次突圍隊伍中，有一個外國人，名字叫希伯，是德國的進步記者。他到過陝北、皖南和蘇北，訪問過毛澤東、朱德、葉挺、陳毅等人。１９４１年９月，由蘇北過隴海路來到山東根據地，羅榮桓熱情地接待了他。１１５師為他舉行了歡迎會。留田突圍前，羅榮桓打算讓他轉移到一個安全的地方去。可希伯不同意，說：「我要和戰士們在一起，向全世界報道山東戰場的情況。」
度過了留田突圍這一夜，希伯高興得像個孩子，興奮地對負責接待他的山東分局秘書長谷牧說：「這是我一生中最難忘的夜晚，比在西方參加過的任何一次最愉快的晚會，都更有意義，更值得留念。我一定要把這奇妙的經歷寫出來，告訴全世界人民。」
說寫就寫，他的文章登在１１５師的《戰士報》上，題目叫：無聲的戰鬥。
謀
「掃蕩」與反「掃蕩」情況極為複雜。從力量對比上看，八路軍明顯處於劣勢，日軍則處於攻勢行動的有利位置上。在這種情況下，八路軍要想在日軍的「掃蕩」中減少損失，就必須實行符合實際的戰術。按羅榮桓的話來說，就是「要用謀略」。
留田突圍之後，１１５師又獲悉山東縱隊在沂水縣以西的馬牧池遭到日軍的襲擊，但情況不明而又聯繫不上。羅榮桓和陳光都十分著急。他們與朱瑞等人研究後認為，如果１１５師離開沂蒙山區，轉移到外線去，雖然自身比較安全，但根據地內無主力部隊堅持反「掃蕩」鬥爭，根據地勢必會遭到日軍的嚴重破壞。因此，決定回師沂蒙山區，堅持反「掃蕩」鬥爭。
７日，羅榮桓和陳光率師部和特務營北上。為了減輕敵人對中心根據地的壓力。８日，他們二人決定讓師特務營副營長黃國忠帶領３連去襲擊敵人。羅榮桓對黃國忠說：「敵人在留田撲空後，正在摸我們的去向。我們就將計就計，暴露一下自己，把敵人從中心根據地調出來。」接著，他又具體交代：「敵人在垛莊（位於蒙山北麓）一帶搶劫了很多牲口、物資，要運到費縣，必經石嵐。你帶上兩個連在石嵐附近打他的埋伏。要打得狠，聲勢要大，動作要快，打了就撤。敵人正想尋我主力決戰，其側後受到威脅，他們的兵力一定會從我中心區調出來。」
９日清晨，黃國忠帶著部隊到了石嵐附近。羅榮桓選的這個伏擊地點非常有利。東西兩側高山聳立，中間一條大道伴著一條沙河，自北向南，縱貫而過。指戰員們佔領了兩側的高地，把住南北山口。為了增加聲勢，黃國忠又把全營的司號員全都調了過來。一切準備就緒後，單等日軍來鑽這個口袋。
黃昏，雨停了。大家等得正心焦，忽然從北面山口傳來了嗒嗒的馬蹄聲，敵人果然來了。
毫無戒備的日軍，帶著搶掠來的牲口、物資，隊形零零散散，斷斷續續地向著３連埋伏的地點走來。當敵人全部進入伏擊圈後，一發信號彈劃破傍晚陰沉沉的天空，隨後八路軍的輕重機槍一同開火，軍號聲震天動地。遭到突然襲擊的敵人，頓時人仰馬翻，亂作一團。３連的戰士們從山上直撲下來，不過半個小時的工夫，便結束了戰鬥。指戰員們簡單地打掃一下戰場，迅速轉移。
當夜，從３連槍口下得以生還的日軍，把他們遭到八路軍伏擊的情況報告了上司。第二天，沂蒙中心區的日軍果然紛紛外調。於是，羅榮桓和陳光又率部並調駐在濱海區的山東縱隊第２旅一個營挺進沂蒙山。當他們回到根據地時，看到的是被日軍「三光」政策搞得滿目瘡痍的村莊。據粗略統計，在日軍的「掃蕩」中，共有３０００餘老百姓慘遭殺害，被抓壯丁１萬餘人，婦女被凌辱者難以數計。根據地房屋被燒燬者達四分之一，八路軍常駐村莊幾乎被夷為平地。老百姓的牲口、家禽、糧食被擄掠殆盡，生活用品被破壞無遺。部隊的炊事班找不到鍋，只好用提水的瓦罐做飯。敵人在這片廢墟上安炮樓、修公路，又四處派出宣撫班，把老百姓趕到一處，在槍口下開大會，組織偽政權。如果八路軍主力部隊不返回沂蒙山區，這一地區就會淪陷，膠濟路以南的各抗日根據地將難以堅持下去。
針對上述情況，１１５師決定打掉日軍的宣撫班，制止偽化活動，鼓舞群眾情緒。於是，將機關和抗大一分校的人員分為若幹工作組，分赴各地發動群眾，開展游擊戰，打擊漢奸。
羅榮桓和陳光率部在沂蒙區由西而東，由南而北，同日軍兜圈子，於２１日經過岸堤，２６日經過馬牧池，到達安保莊。途中在李家峪和西北村，又勝利突破日軍的兩次合圍。沂蒙區的群眾看到八路軍主力部隊打回來，和他們一起鬥爭，受到了很大鼓舞。
羅榮桓雖然一直從事政治工作，直到中央軍委決定他主持山東的軍事工作之前，他還沒有正式擔任過軍事領導職務。但是，自從１１５師進入山東以來，身為１１５師政治委員的羅榮桓，卻在許多重大軍事決策上給陳光幫了很大的忙，在有些問題的處理上，已顯示出他卓越的軍事指揮才能，在山東的反「掃蕩」中表現得更為充分。
羅榮桓有一個突出的特點，遇事沉著，機智果斷。有一天，師部駐地突然發現敵情，羅榮桓親自指揮特務營抗擊敵人，掩護機關轉移。途中有一條河擋住了去路，河上只有一座只容一人通過的獨木橋，隊伍也只能改為一路縱隊，行軍速度大大減慢。如按這個速度前進，不等部隊過完，敵人就會追上來。羅榮桓望著滔滔河水，把作戰參謀侯向之叫到身邊，對他說：「這樣過不行，要動一動腦筋。你沿著橋從河裡蹚過去，看看水有多深。」這時已經過了立冬，侯向之從冰冷的河水中一步步蹚過去。羅榮桓看著侯向之到了河的那一邊，馬上下達命令，整個部隊全部徒涉。部隊很快就過了河。然後羅榮桓命令用樹枝把河兩岸的腳印統統掃掉，消除徒涉的痕跡，但保留了那座獨木橋，讓敵人慢慢去走吧。
羅榮桓從不輕敵，也不靠僥倖取勝，總是把敵情偵察清楚以後才下決心。他常常率師部緊跟著敵人的一路，把這一路敵人的一舉一動摸得清清楚楚，與敵「不即不離」。有時敵人剛從村東頭出去，羅榮桓就率部從村西頭進莊，敵人燒的開水還是熱的。
１１５師在反「掃蕩」過程中，也產生過失誤，如在留田遭到敵人的合圍，也遭受了一定的損失。２９日，師特務營與山東縱隊２旅那個營，攻擊綠雲山的日軍，師部、分局和戰工會等機關人員，決定向臨沂蒙陰公路西側的大青山轉移。然而，敵人正在那裡佈置一個準備合擊八路軍的包圍圈，在那一帶活動的抗大一分校尚未發覺，他們給１１５師和山東分局的報告是「未發現敵情」。於是，在３０日拂曉，各個機關的大隊人馬開了進去，結果誤入日軍的合圍圈，受到日軍的合擊。國際友人希伯和省戰工會秘書長陳明、１１５師敵工部長王立人等殉難。得知這一消息後，羅榮桓、陳光和朱瑞等立即率特務營趕到預定的集合地點，並派人去收容和尋找突圍失散的人員。幸好，分散突圍的絕大部分人員都安全地回到了集合地點。
１２月初，「掃蕩」暫告一段落，日偽軍陸續撤回據點。在陳光和蕭華率師部轉入濱海區的同時，朱瑞和羅榮桓帶了一個騎兵排，到南牆峪一帶與已從外線返回沂蒙山區的山東縱隊政委黎玉會合，共同研究山東的全盤軍事部署。會後，羅榮桓準備東渡沂河、沐河，到濱海區去與師部會合。這時，他們又遇到了危險。
在羅榮桓一行東去濱海的路上，負責護送和警衛的山東縱隊第２旅的一個營，與羅榮桓他們失去了聯繫。當時，在羅榮桓身邊只有參謀李燧英、警衛員和騎兵排的二三十個戰士。他們在一個小山村住了一夜，第二天拂曉，突然在他們住的村莊附近發現了敵人，情況十分緊急。羅榮桓果斷地命令：「向西轉移！」西面，雖是敵人據點密佈的地方，但羅榮桓他們卻是朝著向東去的敵人相反的方向行進，這樣倒比較安全。這時，騎兵排的戰士都穿著繳獲的日本軍大衣，直插沂河與沐河之間的敵占區，一路上經過好幾個敵人的據點，據點裡的敵人誤認他們是自己人，有的還搖著太陽旗打招呼，羅榮桓也讓參謀向敵人招手示意。就這樣，他們在敵占區內跑了一天，轉了一個大圈，又從西面繞到東面，在太陽落山以後，安全到達濱海地區。
戰 海 陵
從１９４０年開始，１１５師就多次運用「翻邊戰術」，在反「掃蕩」中成功地避開了敵人的鋒芒。但「翻邊戰術」一詞的提出，並賦予它準確的含義，則是在１９４２年，並在隨後的多次作戰行動中一再採用。
１９４２年９月，秋收尚未結束，１１５師的情報部門就得到了一份日軍作戰計劃。其內容是，日偽軍將集中強大兵力「掃蕩」濱海根據地。當時，山東黨政軍領導機關都駐在濱海地區，顯然這是日軍非常重視的目標。山東分局和山東軍政委員會當即發出準備反「掃蕩」的緊急指示。
日軍將要「掃蕩」濱海的風聲越來越緊，老百姓在忙著堅壁清野，準備疏散，有些幹部建議，黨政軍機關應迅速從濱海地區轉移。
但是，作為當時山東八路軍軍事負責人的羅榮桓，卻不贊成在沒有搞清楚日軍動向的情況下就倉促轉移。他眼盯著地圖，反覆思考著從各地送來的情報。如果日軍決定合圍濱海，那麼四面的敵情必定要發生變化。可是在濱海區北面的濰坊和南面的連雲港，並未發現敵人的異常動向。羅榮桓懷疑，所謂日軍將要「掃蕩」濱海，可能是敵人施放的煙幕彈。
他主張先不要急於轉移，看清日軍的動向後再行動。
在當時，羅榮桓雖然是共產黨在山東主持軍事工作的負責人，但除１１５師外，對其他單位的行動沒有太多的決定權，所以只有１１５師按照他的主張留在濱海。
１０月底，山東軍區（１９４２年，山東縱隊改編為山東軍區，歸１１５師領導）、省戰工會及抗大分校等單位，卻匆忙從濱海地區向魯中地區轉移。果不出羅榮桓所料，日軍的那個「掃蕩」濱海地區的作戰計劃，是通過特務機關拋出來的假情報。此時，敵人的重兵正雲集魯中地區，等待著濱海區的八路軍往他們設下的圈套裡鑽。
當日軍得悉山東軍區等機關已到魯中後，就糾集臨沂、蒙陰、沂水等地兵力約１萬餘人，以沂蒙地區北部為中心，分１２路進行「掃蕩」，企圖合圍山東軍區等機關部隊。１０月２７日，日軍合圍南牆峪，未逞。１１月２日拂曉前，又在沂水以北的對崮峪對八路軍進行合圍，八路軍指戰員與日軍激戰竟日，斃傷敵人６００餘人，八路軍也傷亡３００餘人，省戰工會秘書長李竹如等英勇犧牲，山東軍區政委黎玉在突圍時負傷。
１１５師領導對魯中地區八路軍的損失十分痛心。羅榮桓和陳光反覆考慮，這樣被動應付不是辦法，必須找出日軍的弱點，攪亂敵人的後方，迫使「掃蕩」的日偽軍撤出根據地，八路軍就可掌握反「掃蕩」的主動權。１１５師決定派主力南下，用「翻邊戰術」打開濱海南部的局面，並且配合山東其他地區的反「掃蕩」鬥爭。
海陵位於濱海根據地的東南端，在贛榆、海州、郯城三縣之間的新縣，那裡有一座馬陵山，故取名「海陵」。該區南臨隴海路，東接贛榆，是山東與華中根據地聯繫的要衝。當時在這一帶活動的偽軍頭子，就是在湖西「肅托」中血債纍纍以後叛變投敵的王鳳鳴。他這時已改名楊步仁，當了偽軍的別動隊隊長，駐在連雲港一帶。他所帶領的偽軍，不但在軍事上蠶食根據地，而且還施展毒辣的政治陰謀瓦解八路軍。由於他對八路軍，特別是對１１５師的情況非常瞭解，所以給革命造成的損失相當大。他利用其在１１５師工作時建立的關係，到處拉攏１１５師的人。其中在１１５師政治部當過協理員的羅保成等少數敗類，就被他拉了過去。
在日偽軍組織的這次「掃蕩」中，王鳳鳴配合日軍，極力蠶食濱海根據地的東南部地區，一直到了大興鎮和歡墩埠，距１１５師師部長期駐紮過的蛟龍灣、朱范，只有一二十里路，對濱海根據地的南部構成了嚴重威脅。
１１５師對王鳳鳴早已恨之入骨，特別是羅榮桓政委，一直對自己未能嚴肅處理王鳳鳴而感到深深的自責和內疚。他念念不忘有一天要除掉王鳳鳴這個心腹之患，以彌補其在處理「肅托」事件中出現的過失。
當敵人合圍濱海區的風聲正緊，濱海根據地軍民加緊準備反「掃蕩」的時候，羅榮桓親自佈置了海陵反蠶食戰役。他要求教導２旅向南直插到隴海鐵路，然後一一拔除鐵路以北、郯城贛榆之間的偽軍據點。他特別強調，部隊動作不要平推，要從敵人中間突破，像一把尖刀一樣，直插敵人的心臟。
羅榮桓要求參加反「掃蕩」的部隊，在戰前要作好動員，保證每個指戰員都明白什麼是「翻邊戰術」，以及海陵戰役對根據地的意義，以提高全體參戰人員的自覺性。他當然不會忘記王鳳鳴，因此特意安排了「打狗」運動，要求所屬部隊要狠狠打擊王鳳鳴、羅保成這一類「癩皮狗」。
按照羅榮桓和陳光研究的部署，１１５師教導２旅在旅長曾國華和政委符竹庭的組織下，戰前對「翻邊戰術」進行了熱烈的討論，隨後於１９４２年１１月３日到８日，連克敵偽據點１６處，把王鳳鳴１２００餘人的別動隊打得七零八落，只剩下２００多人，可惜沒有抓到王鳳鳴這個叛徒。但是，這時已當了偽別動隊大隊長的叛徒羅保成和偽大隊長尹玉琢、李振東卻被１１５師生擒。
海陵戰役結束後，八路軍召開了祝捷和公審大會，宣佈判處羅保成死刑。在槍斃羅保成之前，羅榮桓、陳光和１１５師的一些幹部，都與羅保成見了面。羅保成看到他面前的一些老領導和同事，心裡別有一番滋味。他也是貧苦人出身，但參加共產黨之前，也許只是為了找一個吃飯的地方。剛一開始，他還比較單純，並且在作戰和工作中也取得了一些成績。但是隨著其在共產黨隊伍中呆的時間越來越長，他就耐不住八路軍的清貧，覺得八路軍沒有什麼前途，也沒有什麼「油水」，並且認為，將來是日本人的天下，在王鳳鳴的教唆下叛黨投敵，幹起了反共產黨、反八路軍的勾當。可山不轉水轉，他今天又落到了八路軍手裡，唉！早知今日，何必當初。他在羅榮桓和陳光面前，痛哭流涕，乞求１１５師給他留一條命，但這只是妄想。
海陵戰役取得了很大戰果。戰役發起前，海陵的６個區已被日偽軍蠶食得只剩下二個半區，戰役結後，又恢復到三個半區。
「１９４３年偉大勝利之第一擊」
經過這一連串的打擊，山東的日偽軍吃夠了八路軍「翻邊戰術」的苦頭。為了挽回面子，日軍又在棗莊策劃對八路軍濱海地區再次進行「治安強化運動」，聲稱要打通臨沂經郯城至隴海路新安鎮、臨沂至青口兩條公路，企圖切斷八路軍濱海與魯南和華中的聯繫，「蠶食」沐河以西地區，擴大臨郯公路兩側的日偽據點，進一步與沙河、新浦的日偽軍相配合，夾擊濱海根據地南部的八路軍，逐步把共產黨武裝擠出濱海地區。
日軍經過充分的準備，於１９４３年１月中旬，首先侵佔了沐河西岸的醋大莊和禹屋村，並構築碉堡，搶運軍用物資，對八路軍抗日根據地開始了新的「蠶食」。
１月１５日，陳光來到教導２旅，並連夜召集旅領導開會。在會上，他傳達了羅榮桓政委的指示：即，敵進我進，深入敵後，運用「翻邊戰術」，遠距離奔襲郯城。
郯城地處隴海路以北的日軍心腹地區，是日軍的後方補給基地。１１５師趁日偽軍傾巢出犯，後方空虛之機，出敵不意，突然攻打郯城，這無疑是一個大膽的決定。這不但出乎日軍的意料之外，而且教導２旅的大多數領導也沒有想到。
郯城牆高壕深，並築有炮樓，是座完全堡壘化的城鎮。當時，郯城有日軍一個分隊，偽軍４個中隊據險而守。八路軍在尚無重武器的情況下，要想拿下郯城，並無絕對的把握。另外，攻打郯城，是１１５師進入山東後第一次進攻城鎮，過去還沒有這方面的經驗。正是由於郯城攻堅戰的艱巨性和重要性，羅榮桓才讓陳光到教導２旅親自指揮這次作戰。
陳光與曾國華、符竹庭等人經過反覆研究，決定把攻城這一艱巨任務交給以戰鬥作風勇猛頑強、善於打硬仗的教導２旅的４團和６團，並明確區分了任務：６團３營作為主攻部隊從城南進攻；４團３營作為助攻部隊從城北攻城。同時，命令４團團長賀健帶領４團２連和臨沐縣獨立營包圍醋大莊及其附近地區的敵人；６團政委劉西元帶領該團１營和海陵獨立旅負責監視贛榆、新浦方向的敵人，以保障攻城部隊側翼的安全。
１月１９日深夜，月明星稀，寒氣逼人。教導２旅的兩支部隊經過４０公里的急行軍，突破了日偽軍的封鎖線，直逼郯城。６團動作神速，先搶佔南關，猛撲到南關城門下。但是，由於敵人用沙包將城門堵塞，原來的攻城方案行不通。這時，陳光和曾國華等人立即召開緊急會議，重新調整部署。
隨後６團和４團都重新選擇了攻擊方向。晚上１０時左右，部隊開始實施攻城。
攻城的戰鬥是十分激烈的，八路軍在突破郯城城牆的時候遭到敵人的頑強抵抗。日偽軍居高臨下，多次阻止了教導２旅的進攻。敵人用手榴彈炸，用點燃的煤油棉團增強守城的效果。但是，由於八路軍人多勢眾，作風頑強，又加上是在夜間作戰，沒過多久，就有一些部隊陸續攻上城牆。城內的敵人受到多路攻擊，驚恐萬狀，不斷向周圍的據點發出求援信號。
第二天上午９時左右，離郯城約９公里的駐馬頭鎮的日軍１個中隊和偽軍４００餘人向郯城撲來，企圖為面臨滅亡的城內敵人解圍。但當他們進到白馬河與西關之間時，便遭到４團政委吳岱率領的部隊的迎頭痛擊。
就在同時，在郯城內，攻城部隊的戰鬥已接近尾聲。４團９連用炸藥炸開偽縣政府的後牆，並衝進大院。戰鬥力不強的偽軍紛紛放下武器，只有龜縮在大碉堡內的日軍顧問、指導官和１個小分隊仍在負隅頑抗。攻城部隊將這股敵人團團圍住，並向碉堡內送上兩包炸藥。第一包炸藥把碉堡炸了一個大洞，頑敵仍不投降。第二次又送上一大包炸藥，隨著震天動地的巨響，碉堡被炸塌了，８名日軍被炸死，剩下的日軍顧問騰元、指導官多田等７人，從殘垣斷壁中爬出來舉手投降。
戰鬥結束後，曾國華和符竹庭等為查看日軍炮樓的結構和自己部隊炸藥的威力，便向炸塌的炮樓走去。這時突然從瓦礫堆中鑽出一個蓬頭垢面的日軍。這個傢伙跑到符竹庭面前，指指符竹庭胸前的望遠鏡，一面哇哩哇啦地說，一面豎起大拇指。看來他從符竹庭胸前的望遠鏡已看出他是一個當官的，於是用語言加手勢表示了自己對八路軍戰鬥能力的欽佩。符竹庭見此情景感慨地說：「看來鬼子現在知道了『翻邊戰術』的厲害了。」
郯城，這一日軍苦心經營的重鎮，成了埋葬敵人的墳墓，同時也宣告１１５師入魯以來的第一次攻堅戰勝利結束。
八路軍攻佔郯城的消息，猶如在日軍頭頂上響了一個炸雷。駐山東日軍立即放棄他們對濱海地區的「掃蕩」計劃，急調主力和郯城周圍據點的敵人分兩路向八路軍反撲。但這早就在１１５師的預料之中，教導２旅給予反撲之敵以迎頭痛擊。
隨後，教導２旅又乘勝打下郯城周圍的馬頭鎮等１８處日偽軍據點。當時，隨日軍到處進行經濟掠奪的日本商人，看到自己倉庫的貨物都成為八路軍的戰利品，不禁驚呼：「在山東，再也沒有保險的地方了。」郯城戰鬥結束後，敵人被迫全部撤退，日軍企圖修築兩條堡壘封鎖線的計劃宣告破產。
郯城攻堅戰的勝利，給了日偽軍以沉重打擊，並極大地鼓舞了山東人民，特別是濱海地區廣大抗日軍民的鬥志。八路軍攻克郯城後，山東《大眾日報》報道了這一勝利消息，並以《慶祝我軍新年大捷》為題發表了社論。延安新華社也為此發了消息，對此次作戰的勝利給予了這樣的評價：「我１１５師駐濱海、沂蒙各部連日襲擊日寇，並一舉攻克郯城，予敵『蠶食』以重大打擊，實為１９４３年偉大勝利之第一擊。」
海陵、郯城戰役的勝利，打亂了日偽軍在１９４２年冬季繼續進行大「掃蕩」的計劃。隨後，「翻邊戰術」陸續推廣到山東各個根據地。在膠東，從１９４２年１１月１２起，日軍採用拉網戰術，動用２萬多人進行大「掃蕩」。開始，有的幹部想安幾個「釘子」，來撕破日軍的網。所謂「釘子」，就是在根據地內選擇幾處有利地形，進行堅固設防。羅榮桓及時指出，在八路軍現有的裝備條件下，這樣做會給敵人以集中攻擊的目標，使八路軍失去機動靈活的主動性，從而會陷於單純防禦的被動地位。後來，膠東軍民拆掉了修築的工事，運用「翻邊戰術」，機動靈活地挫敗了日軍的拉網合圍。日軍獨立步兵第２０大隊隊長田副正信大佐，在敘述對膠東的拉網合圍時承認：
「在山嶽地帶內張網前進極為困難。由於包圍網薄，容易被突破，特別是在夜間，曾有幾次敵人突圍出去，我軍很難接觸和捕捉共軍。感到中共勢力正在擴大，其根據地建設正在不斷發展。」
隨著「翻邊戰術」不斷在山東抗日戰場上取得良好的效果，八路軍廣泛地採用這一戰術，逐步爭取了主動，使抗日鬥爭一步一步地推進到了日軍的心臟地區。
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