抗日戰爭時期的山東，存在著多種勢力，有日軍、偽軍、國民黨軍隊和當地的地方武裝。而國民黨軍隊又分為抗日派和有嚴重反共傾向的頑固派。１１５師到山東後，置身於當地的各種勢力之中，要生存下去，面臨著很多困難。其他的勢力在山東已有一定的生存基礎，而１１５師則是新來乍到，雖有當地共產黨領導的抗日武裝相配合，但勢力太弱小了，不能同其他各種力量相抗衡。這是山東黨組織請求中央派主力到山東的主要原因之一。１１５師在山東爭取生存權時，充分利用各種勢力之間的矛盾，既聯合，又打擊，縱橫捭闔，逐步贏得了主動。
「強龍」能壓「地頭蛇」
１１５師到山東的主要任務，是建立抗日根據地，這是進行敵後抗日游擊戰的前提條件。在建立根據地的過程中，１１５師首先遇到了來自當地地方武裝的阻力。同不太正規的地方武裝相比，１１５師無疑是強大的。但俗話說
，「強龍難壓地頭蛇」，１１５師要站住腳，費了一番周折。
１９３９年１２月間，羅榮桓從湖西返回位於魯南的大爐，陳光也由魯西來到大爐。
大爐在抱犢崮山區。所謂「崮」，指的是四周陡峭而頂部平坦的山頭。在膠濟路以南的大片山區，據說有７２崮，抱犢崮為其中之一。和許多崮一樣，它的頂部很平，可以種莊稼，然而，要想爬上去卻很困難。人們可以沿著鑿出來的石窩攀登而上，可耕牛卻趕不上去。相傳古時候有個王老漢想出一個辦法，他把一頭小牛犢抱到崮的頂部，喂大後用以耕地，抱犢崮因此而得名。
１９３２年，土匪孫美瑤在臨城車站搶劫火車，綁架了幾十名外國人，便押送到抱犢崮山麓的巢雲觀，這就是轟動一時的臨城劫車案。孫美瑤所以將抱犢崮作為其窩藏人質的場所
，就是看中了這地方的地勢非常險要。有了大名鼎鼎的抱犢崮，嶧縣、臨沂、費縣、滕縣之間的魯南山區，就常常被人們統稱為抱犢崮山區。
當１１５師進入抱犢崮山區時，絕大部分村寨都控制在地主武裝手中。他們的人數少則三十、五十，多則成百上千，隊伍規模不論大小，領頭的都被稱作司令。沒有人統計過這裡的地主武裝有多少，但傳說這一帶的司令同崮的數目一樣，也有７２個之多。這些地主武裝都接受國民黨政府的委任狀，有的還明裡暗裡同日偽相互勾結。對於八路軍１１５師的到來，除少數開明地主之外，其他的人或是因不瞭解八路軍而心存疑慮，或是因其立場反動而採取敵視態度。他們關門閉寨，不讓八路軍進村，不讓老百姓同八路軍來往。
１１５師面臨著「地頭蛇」的挑戰。
為了在魯南打開局面，在抱犢崮山區站穩腳跟，在羅榮桓赴湖西期間，陳光就決定給當地的地主武裝來個「下馬威」，對這些「地頭蛇」還以顏色
，隨後１１５師就實施了兩個作戰行動。
第一個行動是派部隊以東進支隊的名義向大爐東南的郯（城）碼（頭）平原進軍，支援當地抗日武裝，打通與華中地區的聯繫。郯碼平原是蘇魯邊界上的富庶地區，它控制著沂、沐兩條河流的中段，直逼隴海鐵路。南下郯碼對鞏固以抱犢崮為中心的山區根據地，發展平原游擊戰爭，都具有重要的戰略意義。
１９３９年１１月１８日，東進支隊由１１５師參謀處長王秉璋和政治部副主任黃勵帶領，在地方武裝的配合下，攻佔了碼頭鎮，給了「地頭蛇」當頭一棒。
碼頭鎮是魯南的一個商業和文化中心，當時比郯城縣城還要繁華。八路軍打開碼頭鎮後，不僅繳獲了一批武器彈藥，而且補充了大量軍需物資，還籌款２０萬元。這時
，已是小雪季節，指戰員們在碼頭鎮高高興興地穿上了棉衣。
這一仗１１５師既震懾了對八路軍懷有敵意的地方武裝，又獲得了給養，還建立了根據地，奪取了政權，可謂是一箭三雕。
１９４０年１月１日，在碼頭鎮成立了由共產黨領導的郯城縣人民政府，實現了毛澤東的「放縣長」的目標。隨後，羅榮桓把從湖西調出的由梁興初率領的原蘇魯豫支隊第４大隊進駐於此，並改稱東進支隊第２大隊。他們在地方武裝的配合下，發展了郯碼地區的抗日武裝鬥爭，鞏固了抱犢崮山區東南的外圍陣地。
就在１１５師東進支隊取得一個又一個勝利的時候，羅榮桓又喜得一「千金」。師裡的很多幹部都來給羅榮桓道賀，說這預示著１１５師又有好運氣。由於此時正值東進支隊南下發展抗日根據地的時期，羅榮桓就把女兒的名字取為「南下」，希望這位小天使的到來
，也會同兒子「東進」的出生一樣，給１１５師帶來好運氣。
１１５師實施的第二個作戰行動是打孔莊，由大爐成立的後方司令部承擔的。
孔莊位於大爐南面十來里的地方。大地主杜若堂是當地的土皇帝，掌握著裝備有機槍在內的武裝，歷代官府也奈何他不得。１１５師進駐大爐後，曾爭取他抗日，他不僅置若罔聞，還從棗莊引來１００多名日軍襲擊八路軍。孔莊成了抱犢崮山區的一顆釘子。１２月初，八路軍攻克孔莊，擊斃了在土圍子裡頑抗的杜若堂。
攻克孔莊的勝利，極大地震動了大爐周圍的反動地主武裝。他們知道１１５師不是好惹的，因此有的向八路軍靠攏，有的轉向中立，這樣１１５師在魯南的影響擴大了。
實踐證明，「強龍」還是能壓住「地頭蛇」的。但這要靠實力，如果「強龍」不強，那麼「地頭蛇」也會騎在「龍」的頭上。
羅榮桓的六字經
１１５師採取行動，打擊了對八路軍充滿敵意的地主武裝，但在抱犢崮山區內，日偽軍、國民黨頑固派、於學忠部和八路軍犬牙交錯的狀況基本上並未發生變化。在這一形勢下，如何打開局面，是１１５師領導們必須解決的問題。在這之前，八路軍曾考慮過與國民黨建立共同根據地，並為此做出過努力。首先是在１９３８年６月，國民黨第１０軍團石友三部進入山東時，中共山東黨組織曾同他討論過共同建立抗日根據地的問題，隨後石友三部北調，實行反共政策。
在魯南，中共山東黨組織也曾有過與國民黨臨沂專員張裡元共同建立根據地的設想，同樣也沒有成功。多次失敗，打破了共產黨人在山東與國民黨共同建立抗日根據地的幻想。
如何打開魯南的局面呢？羅榮桓和陳光苦苦地思索著這一問題。思考的結果是發動群眾，建立由共產黨獨立領導的抗日根據地。第一步是把抱犢崮山區全部拿下來，然後採取插、爭、擠、打、統、反的六字方針，發展自己。
插，就是插入日偽軍和國民黨軍隊之間的空隙地帶，隱蔽地由邊緣伸入到腹地；
爭，就是廣泛發動群眾，爭取團結一切抗日力量。
擠，就是擠掉消極抗戰、積極反共反人民的頑固勢力。
打，就是打擊日軍和漢奸武裝。
統，就是同國民黨軍隊，特別是駐在魯南的東北軍疏通關係，加強團結，保持統一戰線。
反，就是反「掃蕩」、反摩擦。
顯然，羅榮桓在桃峪會議上提出的這六字方針，同毛澤東關於「發展進步勢力、爭取中間勢力、反對頑固勢力」的策略方針是一致的。這是羅榮桓把毛澤東提出的鬥爭策略同魯南的具體實際情況相結合，並經過認真考慮而得出的結論。隨後，在１９４０年，１１５師在羅榮桓和陳光的領導下，靈活自如地運用這六字方針，終於在日、偽、頑、友、我各種矛盾盤根錯節的情況下，開創了魯南抱犢崮山區的新局面。
「仁義之師」
共產黨要在山東站住腳，必須樹立好自己的形象。如果八路軍不能在當地群眾中建立起威信，即使暫時奪取一些地盤，也不能長久保住。１１５師堅持發揚紅軍的光榮傳統，贏得了根據地群眾和有識之士的信賴。
在魯南地區，有很多股勢力同時存在。有親日的，有親國民黨的，當然也有願意同八路軍保持友好關係的，但所佔的比例較小。在抱犢崮地區，只有大爐的萬春圃和滕縣的孔昭同主張與共產黨、八路軍聯合抗日。
萬春圃是大爐地區的開明士紳。民國以來，軍閥混戰，兵連禍結，民不聊生。為了保境安民，當地組織了民團，萬春圃是負責人之一。他性情豪爽，非常講義氣，人稱「萬三爺」。「九·一八」事變後，他的長子萬國華、管家楊春茂、管武裝的劉清如先後加入共產黨，因此他與共產黨有很深的關係。但他只是對共產黨懷有好感，瞭解並不多。自從１１５師到達以後，萬春圃與共產黨和八路軍有了更多的接觸。
１９３７年９月，臨沂第３區專員張裡元要萬春圃恢復臨沂、費縣、嶧縣、滕縣四縣邊區的聯莊會。中共蘇魯豫皖邊區特委書記郭子化派郭致遠以地方名流的身份，同萬春圃一道去見張裡元。經過協商，決定由萬春圃恢復聯莊會的抗日武裝。隨後，在中國共產黨的幫助下，萬春圃便建起了一支地方抗日武裝。
陳光和羅榮桓一行到大爐後，萬春圃盛情款待。萬夫人做了魯南風味的全羊席，外加羊肉餡的鍋貼。席間，萬春圃熱情邀請陳光和羅榮桓住在他家裡。
陳光和羅榮桓剛剛住進萬春圃家，萬家的人都小心翼翼，小聲地說話，輕輕地走路，生怕驚動了這些「大官」。羅榮桓主動地接近他們，和他們一起拉家常，問長問短，很快就成了一家人。
萬春圃每天總要到羅榮桓的房間裡來坐坐，羅榮桓常常給他講國內外形勢和八路軍的歷史和傳統。他感到茅塞頓開，深受教益。
住的時間長了，萬春圃常常看到羅榮桓教勤務員認字、寫字。他還聽說，羅榮桓對馬伕、炊事員親如兄弟。馬病了，有時羅榮桓會親自動手與馬伕一起給馬灌藥。這些是特別平常的事情，但對萬春圃來說，卻是非常新鮮的。
萬春圃看到羅榮桓和陳光與戰士們穿的是幾乎褪成白色的軍衣，蓋的是打了補釘的被子，吃的是高粱煎餅和鹹菜，官兵們同甘共苦，心裡非常感動。
１１５師的「大官」們如此清苦，萬春圃覺得過意不去，便吩咐夫人做一些好吃的給羅榮桓送去。萬夫人知道羅政委愛吃辣椒，就殺了一隻雞，炒成辣子雞丁，讓勤務員王立志端過去。小王不敢，萬夫人便說：「這是萬三爺的一點心意，你儘管送去。羅政委說你，由我『兜著』。」小王只好給羅榮桓送去。羅榮桓一開始認為是伙房改善生活，動了兩筷子，便問小王：雞是從哪裡來的？小王說明了原委。羅榮桓立即讓林月琴拿出錢來叫小王送去，並叮囑小王給萬家講明，三大紀律八項注意是我軍的規矩，不要讓他們產生什麼誤會。這件事使萬春圃感慨萬分，說：「俺活了５０多歲，還沒見過這樣的官長，這樣的軍隊。真是仁義之師，王者之師啊！有了八路軍，國家就有了希望。」
萬春圃在與羅榮桓的交往中，學到了許多革命道理，與共產黨的感情更加親近了。國民黨頑固派曾扣押他的小兒子和女兒作人質，要拉他到國民黨一邊去，而他卻說：「我的兒子和閨女可以不要，也要跟著共產黨走！」他一再向羅榮桓表示，決心在共產黨、八路軍領導下抗戰到底。他把自己慘淡經營了多年的幾百條槍全交給八路軍指揮。１９４０年３月２２日，萬春圃的四縣邊聯武裝和蒼山游擊大隊正式合編為八路軍臨（沂）郯（城）費（縣）嶧（縣）四縣邊聯支隊，萬春圃被任命為支隊長。
孔昭同至死不悔
與萬春圃部幾乎同時加入八路軍的，還有孔昭同率領的部隊。
孔昭同是滕縣人，是孔子的後裔，曾在北洋軍中當過中將師長和福建泉（州）興（化）永（定）鎮守使。北伐戰爭後，他解甲回鄉，開藥店，辦學堂，濟世育人。
１９３８年切，日軍佔領濟南後繼續南下，佔領泰安、兗州，滕縣告急。滕縣城中土豪劣紳慫恿他出面組織親日的維持會，他卻說：「咱扛把子（指刀槍劍戟）上街賣拳、要飯去，也不能當漢奸！」
當年１月底，孔昭同與曾經當過閻錫山軍長的楊士元組織了魯南民眾抗日自衛軍，楊任司令，孔任副司令。
３月，日軍進攻滕縣，孔昭同的兒子孔憲堯和孔憲綱遭日軍飛機轟炸而遇難。不久，抗日自衛軍也遭到日軍的襲擊而潰散。失敗反而更加堅定了孔昭同的抗日決心，他變賣家產，重組軍隊，身披寫著「上盡國忠，下報家仇」的黃緞帶，在滕縣山區為組織武裝而奔走呼號，隊伍又稍稍恢復。１９３８年夏，國民黨第１０集團軍司令石友三駐紮在山東，孔昭同是石友三的結拜兄弟，便接受了石部的暫編第６師的番號，活動於抱犢崮西北的滕縣、鄒縣、泗水和費縣之間。
１９３８年底，石友三部調往河北。孔昭同拒絕北上，堅持在家鄉抗戰。１９３９年３月２２日，孔部在滕縣龍嶺山下同１００餘日軍遭遇。孔昭同當時已年近花甲，但老而益堅，脫掉皮袍，光著膀子，面對日軍，奮臂高呼：「堯綱兩兒，魂若有靈，助父殺敵，雪恥報仇！」隨即帶領部下衝向敵人，日軍丟下十幾具屍體，狼狽逃竄。
孔昭同部中最早與１１５師建立聯繫的是第２旅。這個旅原是共產黨領導的魯南人民抗日義勇隊的一部分，旅長董堯卿是共產黨員。１９３８年８月作戰失利，與黨失去聯繫後編入孔部，成為該部主力。１１５師進駐魯南後，董堯卿即派人聯絡，恢復了黨的關係，１１５師給他派去了參謀長。孔昭同聞訊後，便請山東教育界知名人士彭畏三（曾任山東省教育廳督學），幫他與１１５師建立聯繫。
彭畏三到大爐後，羅榮桓按照當地的習慣，擺了「十大碗」宴席盛情款待。席間，羅榮桓向彭畏三闡明瞭中國共產黨的統一戰線政策。當時，於學忠和張裡元都在拉攏孔昭同。孔昭同對國民黨消極抗日、積極反共的行為很反感，對共產黨堅決抗日很欽佩。但是，他多少還有一點後顧之憂。為了解除孔昭同的顧慮，羅榮桓請彭畏三轉告，八路軍與孔部合作抗日，孔部可保持原來的番號，繼續在原地活動，雙方要加強聯繫，增進瞭解。彭畏三提出，孔昭同希望八路軍派一位政工幹部去作政治部主任，羅榮桓當即將在座作陪的特務營教導員黃玉昆介紹給他。
第二天一早，黃玉昆就與彭畏三一起離開了１１５師。行前，羅榮桓握著彭畏三的手說：「以後希望隨時通報敵情，加強聯繫，孔師長在供給上有什麼困難，我們可以幫助解決。」
黃玉昆到孔昭同的部隊以後，按照羅榮桓的指示，宣傳八路軍的抗日主張和三大紀律、八項注意等八路軍的優良傳統，幫助孔昭同整頓部隊，克服舊軍隊的惡習，改善官兵關係和軍民關係，為後來共產黨改造這支部隊打下了基礎。１９３９年１２月，蔣介石發動了第一次反共高潮，在滕縣活動的國民黨頑固派申憲武（即申從周）蠢蠢欲動，企圖進攻孔昭同部。孔昭同部的第１旅旅長劉昭漢，也與國民黨進行勾結，脫離了孔昭同的控制。為了幫助孔昭同，羅榮桓和陳光決定，打擊申憲武，殺一殺頑固派的囂張氣焰。經過幾次作戰，申憲武狼狽逃命，他的兩個團被消滅。戰後，董堯卿旅即歸還八路軍建制，編入１１５師第６８６團。後來，６８６團改稱魯南支隊，６８６團團長張仁初任支隊長，董堯卿任副支隊長。接著，孔昭同也毅然決定，與國民黨割斷聯繫，接受共產黨和八路軍的領導。一天晚上，他選派了１０名身強力壯的保鏢，護送黃玉昆連夜回到１１５師，向羅榮桓和陳光報告了他的這一決心。
隨即，１１５師與上級取得了聯繫，經上級批准後，１１５師正式任命孔昭同為八路軍１１５師曲、泗、鄒、費五縣游擊司令。孔昭同親率人馬，到１１５師駐地接受改編。１１５師召開了隆重的歡迎會，宴請孔昭同和他的部屬。羅榮桓在歡迎會上講話，熱情稱讚孔昭同堅持團結、堅持抗戰的精神。羅榮桓和陳光檢閱了孔昭同的部隊，給指戰員頒發了八路軍臂章，還給孔昭同的部隊補充了彈藥和衣服。
１９４０年秋，孔昭同得了重病，在彌留之際，他對自己的兒子孔憲紹說：「共產黨、八路軍不歧視我們，不撤換我們，也不編散我們的部隊。共產黨一定會勝利，你一定要跟著共產黨走。」
１９４０年１１月，孔昭同因病逝世。羅榮桓、陳光和蕭華聯名送了輓聯，頌揚孔昭同熱愛真理，為民族、為國家英勇奮鬥的高尚品德。
１１５師在魯南還團結了許多在當地有一定聲望的愛國人士，使他們在發展地方武裝，開展敵占區貿易，瓦解日偽軍方面，都發揮了很大的作用。
羅榮桓和陳光所領導的１１５師，在團結進步力量的同時，還利用各種力量之間的矛盾，加強統戰工作，打擊頑固的反共勢力。
在魯南，共產黨、八路軍的主要統戰對象是當地各種地方勢力和東北軍。在國民黨的各種勢力中，實力最強的是山東省第３區督察專員兼第３區保安司令張裡元。他曾在韓復矩手下先後當過縣長和專員。韓復矩南逃時他沒有跟著跑，並在臨沂、費縣一帶建立了武裝。沈鴻烈當了山東省主席以後，與原韓復矩系統的張裡元存在矛盾。１９３７年冬，共產黨與張裡元建立了統戰關係，先後派童陸生、劉其人等去張部工作。１９３８年秋，張曾掩護過魯南抗日義勇隊。國民黨掀起第一次反共高潮後，１９３９年下半年，張政治態度開始右轉，共產黨派去的工作人員被迫撤出。但因張裡元對共產黨還保持中立態度，羅榮桓和陳光決定與他繼續保持統戰關係，曾幾次派人去張裡元的部隊聯絡。張裡元統轄的魯南各縣地方武裝，對共產黨所採取的態度也不大一樣，互相之間的矛盾也很多。為此，１１５師對他們採取了區別對待的方針。
統戰於學忠部
在山東各種勢力中，東北軍是最好的統戰對象，也是最重要的統戰對象。從「西安事變」前後開始，東北軍就一直是共產黨的可靠同盟。１１５師一進入山東，羅榮桓和陳光就對東北軍的情況進行了深入研究。早在１９３９年４月２６日，羅榮桓在泰西時，就在師直屬隊的幹部會議上指出：「於學忠到魯南，統一戰線的形勢可能會好一些。我們應很好地鞏固與東北軍之團結。」
於學忠是山東人，曾在北洋軍閥吳佩孚手下當過師長，後轉入東北軍。１９３６年任國民黨的甘肅省政府主席。「西安事變」時，他在西安參加了張學良主持的高級將領會議，同意對蔣介石實行「兵諫」。張學良被蔣介石扣押以後，東北軍即由於學忠率領。抗戰開始，蔣介石把於學忠部調到山東，既想讓東北軍在同日偽的交戰中受到削弱，又想利用東北軍限制人民力量的發展。於學忠一方面不得不受蔣介石的節制，另一方面又時時提防蔣介石把他這個「非嫡系」吃掉。因此，他有一個很形象的口號：「既不紅，又不藍，三條道路走中間。」
於學忠部轄有第５１軍和第５７軍。當時，於的蘇魯戰區司令部和第５１軍駐紮在沂魯山區，第５７軍的第１１１師駐紮在日（照）莒（縣）山區，第１１２師駐紮在魯南，與八路軍的駐地呈犬牙交錯狀態，師部駐在石河和官莊，距大爐只有１２里路。
從１９３８年春天開始，共產黨在於學忠的第１１２師就設有秘密的工作委員會。１９３９年，根據中共六屆六中全會的精神，工委已停止發展組織而專做統戰工作。羅榮桓到大爐後，便受中共中央山東分局委託，負責直接領導這個工委。工委負責人谷牧秘密來到大爐向羅榮桓匯報了第１１２師的情況。該師師長叫霍守義，「西安事變」前他在陝北，防地與紅軍接壤，曾奉張學良之命掩護過大批進步人士進入蘇區，其中包括美國記者斯諾。因此，他對共產黨還是友好的。這個師的兩個旅都有共產黨掌握的戰地服務團，每個團都有共產黨領導的宣傳隊。第１１２師３３４旅６６７團團長叫萬毅，在「西安事變」中是少壯派，事變後被蔣介石扣押，抗戰爆發後才釋放，１９３８年３月由張文海、谷牧介紹秘密加入中國共產黨。在他的掩護下，共產黨在６６７團的工作十分活躍，幾乎每個連隊都有共產黨員，抗日氣氛十分濃厚。
羅榮桓在聽完谷牧的匯報後感到十分滿意，隨後他指出：對東北軍要做兩方面的工作。一方面是團結爭取廣大官兵一道抗日，另一方面對在部隊中進行陰謀活動的國民黨特務，要進行尖銳的鬥爭，揭露他們的反動面目，以防止東北軍向壞的方向轉化。
羅榮桓初步瞭解了於學忠的第１１２師的情況後，便與陳光商量決定，派參謀處長王秉璋去做聯絡霍守義的工作。王秉璋原來在孫連仲的第２６路軍，１９３１年底在寧都暴動時參加紅軍。由於他對舊軍隊的官兵思想動態、生活習慣、語言禮節等等情況比較熟悉，因此王秉璋第一次去拜訪霍守義時，霍守義就與他一見如故，談得十分投機。王秉璋給霍守義帶去了一些宣傳材料，其中有一份是《三大紀律八項注意歌》，霍守義看後非常讚賞。王秉璋告辭後，霍拿著歌對他的書記（相當於秘書）李欣說：「我看這首歌很好，咱們也能唱。你就用我的名義起草一個訓令發到全師，要大家都唱這支歌。」
霍的這個決心真是令李欣大吃一驚，但也感到十分高興。這位霍守義的書記李欣也是共產黨員。這就是共產黨的本事，連後來很多國民黨高級將領的親屬都成了共產黨員，共產黨的秘密工作真是做到家了。當有人向霍守義告發時，霍守義根本就不相信李欣是共產黨員，並且說：「只要他抗日，管他是不是共產黨。」
在王秉璋返回１１５師後的一個夜晚，李欣在秘密交通員帶領下，順著崎嶇不平的山路，匆匆趕到１１５師師部去見羅榮桓。由於李欣要在拂曉前趕回霍守義部，所以他顧不上寒暄，一坐下來就匯報。羅榮桓凝神聽完他的匯報，幾乎沒有什麼插話。在李欣匯報的過程中，林月琴端來炒得熱烘烘的花生，款待這位從事危險秘密工作的同志。
李欣從１９３８年起便在霍守義身邊工作，對東北軍第１１２師的情況，對霍守義的政治態度和脾氣愛好，以及霍同王秉璋見面後的反應都十分清楚。李欣詳細匯報後，便向羅榮桓建議，共產黨在第１１２師的工作基礎很好，在國民黨加劇反共的形勢下，是否可仿照山西新軍的辦法把隊伍拉過來。
羅榮桓聽後立即指出：你們的情況同山西新軍不同。山西新軍是共產黨組織起來的部隊，而第１１２師是東北軍。你們還是要做好團結上層進步勢力和下層廣大群眾的工作，爭取霍守義向更好的方向轉化，不要搞「起義」。
羅榮桓認為這樣做很有分寸，如果一搞起義，東北軍馬上會認為是共產黨在挖「牆角」，對共產黨所採取的統戰活動存有戒心，所以他說：「小不忍，則亂大謀」。羅榮桓與李欣圍爐長談，並不覺得時間過得很快。已近拂曉，為了避免暴露身份，李欣便起身告辭。
在１１５師師部還有另一位人物，也可以在霍守義處登堂入室，同谷牧、李欣等人進行聯絡，又不致引起霍守義的懷疑，他就是１１５師的聯絡科長勒懷剛。
勒懷剛的父親斯雲鶚，曾當過吳佩孚的副司令和河南省省長，同於學忠有袍澤之誼。他的伯父靳雲鵬，在北洋軍閥政府裡曾兩度出任國務總理，與張作霖是兒女親家。
靳懷剛在北平讀書時，參加了著名的「一二·九」運動。抗戰爆發後回故鄉山東鄒縣組織游擊隊，不成，赴延安學習，並加入中國共產黨，後奉調到魯南做聯絡工作。他與地委書記宋子成等都住在萬春圃家後院，羅榮桓同他們結鄰而居。羅榮桓平時不苟言笑，可在同靳懷剛熟悉後，卻常常同靳開個玩笑，把靳稱為「靳少爺」。
在共產黨和八路軍中，出身於剝削階級家庭而最後投身於革命的人不少，但像靳懷剛這樣出身於顯赫家庭的人卻不多。一天，羅榮桓問靳懷剛：「你家的生活條件那樣好，為什麼要參加革命呢？」勒講了他家大多數成員過著驕奢淫逸的生活後說：「在那個家庭裡，人和人的關係除了金錢沒有別的。
我實在不願意同流合污，我慪不了那個氣。」
羅榮桓點點頭說：「你參加革命完全可以理解。中國有許多出身於官宦之家的知識分子能夠參加革命，這是中國革命的一個特點。」
霍守義是張作霖的老部下，早就認識靳懷剛，稱呼靳為「老弟」。由於有這層關係，羅榮桓便讓靳懷剛繼續聯絡東北軍。根據統戰工作的需要，羅榮桓感到靳懷剛的職務太低，於是就任命靳懷剛為１１５師的後方政治部主任。
八路軍１１５師在與東北軍搞統一戰線時，決不一味追求合作，放棄自己的原則。他注意採取既團結又鬥爭的策略，每次派王秉璋和靳懷剛去１１２師之前，都要找地委書記宋子成、群工部長劉興元、嶧縣縣長潘振武等研究談判預案，設想霍守義可能提出的一些問題及應如何答覆。
羅榮桓還向王秉璋、靳懷剛交代，要反覆講八路軍和東北軍是老朋友，對霍守義在抗日中的功績充分肯定，但在原則問題上又要寸步不讓。
靳懷剛同霍守義有時爭論得面紅耳赤。霍守義爭論不過時，便說：「哎呀，老弟，先吃飯，吃了飯再談。」由於靳懷剛按照羅榮桓的指示，既堅持原則，又注意把握必要的靈活性，同時也由於靳懷剛同霍守義的歷史淵源，使得雙方沒有因爭論的激烈而鬧翻。
由於採取了正確的策略，又有那麼多優秀的人才，所以１１５師的統戰工作取得了重大成績，為其在山東站穩腳跟打下了良好的基礎。
擠走費縣縣長李長勝
在對霍守義的統戰工作中，共產黨、八路軍獲益最大的一件事，就是處理官裡莊事件，從而擠走了頑固派縣長李長勝。
李長勝是沈鴻烈委任的費縣縣長。沈鴻烈雖是東北軍出身，可政治態度與於學忠及霍守義不一樣，他已死心塌地投靠蔣介石，是反對共產黨、反對八路軍的摩擦專家。而李長勝又是５７軍軍長繆澄流的外甥。繆同沈在政治上沆瀣一氣，是東北軍中反動勢力的代表。李長勝便依仗沈鴻烈和繆澄流作後台，處處同八路軍和進步群眾作對。
１９３９年１２月２８日，臨郯費嶧四縣邊聯農民自衛團，在費縣官裡莊開會，邀請李長勝參加。李長勝帶了一些保安隊闖到會場後，就以縣長身份提出要檢閱自衛團，強令自衛團架起槍支，排隊集合，然後指使部下開槍，當場打死自衛團幹部和團員６人，打傷２０餘人。這就是震驚魯南的「官裡莊慘案」。
消息傳出後，魯南地委和四縣邊聯的領導人立即開會研究對策，並請示羅榮桓。羅榮桓說：「要抓住這個事件，首先組織群眾到霍守義的駐地示威遊行，要求霍守義嚴懲殺人兇手。」有的幹部感到，向霍守義請願不管用。羅榮桓說：「李長勝行兇是在霍守義管轄的地盤裡。霍守義還是抗日的，雖然他不想得罪他的上司繆澄流，可也不會支持李長勝，我們向他請願，造成聲勢，下面的文章就好做了。」
第二天，數百名農救會會員、自衛團團員，護衛著幾十名死難者家屬，湧向１１２師師部，在門外高呼口號，強烈要求嚴懲兇手，為死難者報仇伸冤。
事情果不出羅榮桓所料。霍守義也感到李長勝辦的這件事的性質比較惡劣，於是派人接見群眾，表示：「李長勝製造事端，開槍打人是不對的，我們要做調查。」並表示要向死難者家屬發放撫恤費和喪葬費。但是，當示威群眾要求「嚴懲兇手」時，他卻不予答覆。
羅榮桓聽取了四縣邊聯負責人的匯報後，對地委和邊聯的負責人說：「現在請願已達到了目的。頑固派輸了理，我們在政治上取得了主動，群眾要求報仇雪恨的勁頭也鼓動起來了。下面的文章，就要轉入武裝鬥爭了，攻打李長勝的駐地崮口村，討伐頑固派！」
於是，地委召開了緊急會議，成立了前敵委員會，調集了２４個農民自衛團，兵分５路，把李長勝盤踞的崮口包圍得水洩不通。
李長勝據堅固守，自衛團久攻不下。有的幹部擔心時間久了，霍守義會來增援。羅榮桓好像猜透了大家的心思，及時寫了一封信送到前線。他在信上說：經過前一階段的揭露和鬥爭，李長勝破壞抗日、破壞團結的罪行有目共睹，已成為眾矢之的。霍守義未答應群眾嚴懲兇手的要求，也算可以向其上司交差了。霍守義也是一個有正義感的人，他也希望有人來教訓教訓李長勝。其實霍守義是不會進一步公開支持李長勝的，要不是受其身份的限制，甚至可能還要去幫一把呢。羅榮桓還說，有八路軍做你們的後盾，霍守義即使想援助李長勝也不行。最後羅榮桓要農民自衛隊堅定信心，持久圍困，不要急躁，不要硬打硬拚，李長勝總有一天會挺不下去的。
這封信傳達下去後，包圍崮口的各路指戰員和自衛團員的戰鬥情緒更加高漲。與此同時，羅榮桓繼續派靳懷剛等到霍守義那裡做疏通工作。果然不出羅榮桓所料，霍守義一直按兵不動。李長勝也終於支撐不住了，在一個夜晚狼狽逃跑。八路軍收復崮口，擠走了李長勝，建立了費縣民主政府，這樣八路軍在費縣又「放」了一位縣長。
１９４０年１月２７日，１１５師將擠走李長勝的經驗通報所屬部隊，電報說：「我們對於（頑固派的）武裝衝突，事先應爭取在政治上的絕對優勢，造成一般社會輿論對我們的支持和聲援……」
羅榮桓還考慮，反摩擦鬥爭政策性很強，因此要求各部隊遇到類似情況，應「及時電告師部轉各方，以便應付上層關係」，同時要求各部隊注意：「不能把所有雜色部隊都看成反共反八路軍的力量而採取同樣的手段來對待」。
１９４０年２月７日，羅榮桓和陳光致電中央軍委，匯報了官裡莊慘案和對頑固派反擊的情況。２月１１日，毛澤東親自起草了中共中央給１１５師的復電：「陳、羅七日電今看到，所取方針是正確的，望堅決執行。」復電還說：「沈鴻烈屬於頑固派，對我百端摩擦，故須在自衛原則下堅決消滅之……於學忠與沈鴻烈不同，他是尚有希望的，除對其反共政訓人員應加以堅決打擊外，對東北軍應極力爭取，至少使之取中立態度。」中共中央同時將這一份重要電報，發給朱德、彭德懷、楊尚昆、劉伯承、鄧小平、徐向前和朱瑞。
由於１１５師政策正確，奉行將於學忠和沈鴻烈區別對待的方針，團結了東北軍，於學忠和霍守義在山東基本上保持中立態度。１９４０年底，霍守義所率部隊開往蘇北後，１１５師還同他們有電報來往。隨後新四軍第３師師長黃克誠，又派人與霍守義疏通關係，繼續與其保持良好的關係。這對於八路軍和新四軍反對日偽軍的「掃蕩」、「蠶食」，反對國民黨頑固派的進攻，鞏固和擴大抗日根據地，都提供了有利的條件。
三打「祝家莊」
１９４０年１月初，八路軍１１５師在擠走李長勝的同時，羅榮桓與陳光又制定了新的行動方案，其要點是：創立以抱犢崮為中心的魯南抗日根據地，並於近期進攻白彥，經營天寶山，爭取與泰西山區和沂蒙山區打通聯絡，留主力一部堅持冀魯邊的鬥爭；在魯西的蕭華部與楊勇部應沿黃河而打成一片，鞏固魯西和泰西的抗日根據地；蘇魯豫支隊彭明治等率３大隊開闢湖西金縣、單縣等地區，２大隊調魯南，與隴海路南之１大隊相配合，沿隴海路兩側向東推進。
此前，１９３９年９月下旬，蕭華已奉八路軍前進指揮部的命令，率挺進縱隊機關和主力一部，由冀魯邊轉移到魯西北。１０月間，按師部的決定，與楊勇部合編為３４３旅，兼魯西軍區，由楊勇任旅長兼司令員，蕭華任政委，統一領導魯西抗日根據地的鬥爭。
這一行動方案的關鍵是應首先拿下白彥。
白彥，位於抱犢崮與天寶山區的中間，是重要的交通樞紐，是魯南通往沂蒙山區的必經之地。大地主孫鶴齡為當地一霸。他的兒子孫益庚是白彥的鄉長。在這一地區，孫家可謂是有錢有勢，加上孫鶴齡有自己的武裝，在其莊園的周圍建有炮樓，因此當地人把白彥稱為「祝家莊」，孫鶴齡被稱為「莊主」。
在此之前，１１５師本著團結一切可能團結的力量的原則，曾派人與孫鶴齡聯絡，想爭取他一道抗日，但孫氏父子不僅拒絕了１１５師的倡議，而且還與日偽勾結，強迫周圍幾十個村莊組織反動民團，斷絕交通，成為八路軍向天寶山區發展、打通沂蒙山區聯繫的巨大障礙。於是，羅榮桓和陳光決定拔掉這顆釘子，拿下「祝家莊」。
１９４０年春節前的一天，１１５師第６８６團團長張仁初接到通知，飛馬趕到師部。陳光和羅榮桓把他帶到作戰室，陳光指著地圖上的一個小黑點說：「張仁初，有任務了，師部決定讓你們團去拔個釘子。」張仁初趨前一看，正是他早已料到的白彥。他就像打了一針興奮劑，高興極了。
張仁初是湖北黃安人，長征時是四方面軍３３軍的一個營長。一、四方面軍會師後，調到一方面軍。他文化水平不高，可身經百戰，打起仗來，眼珠子一瞪便不顧一切，不把敵人消滅絕不罷休，人們給他起了個綽號叫「張瘋子」。
張仁初能打下白彥，羅榮桓和陳光都不懷疑。然而，這個地方對八路軍和日偽軍來說都是太重要了。敵人丟掉之後決不會善罷甘休的，可能要反覆爭奪，對此有必要早打招呼。於是，給張仁初講完任務後，羅榮桓又叮囑道：「這可是個咽喉之地，敵人絕不會輕易放棄。我們拔掉了，敵人還可能再釘上，要準備與敵人反覆爭奪。」
張仁初點點頭，表示完全認識到問題的重要性。
「打下白彥後，」羅榮桓右手來回一劃，接著說：「要立即把敵人留下的工事毀掉，迅速把群眾發動起來。發動群眾，是我們在白彥立足的關鍵。」
「明白。」張仁初知道，堅固工事對於八路軍來說並無多大好處，而讓敵人佔據了倒會造成麻煩。八路軍的銅牆鐵壁是人民群眾，而不是工事。
為了解除張仁初的後顧之憂，陳光又向張仁初介紹了其他方面的部署，「我們已經命令梁興初部在郯城、碼頭鎮一帶牽制南面的敵人。另外，蘇魯豫支隊的胡（炳雲）田（維揚）大隊，也從隴海路南開過來了，再加上特務團，都要配合你們作戰，還要通知孔昭同部在北面策應。我們在兵力上佔絕對優勢，你儘管放心地打。」
「是！」
接著，羅榮桓笑著問：「還有什麼困難嗎？」
「沒有，堅決完成任務。」張仁初向兩位首長敬了禮，便回去進行作戰的準備工作去了。
２月１３日，農曆正月初六，天下著鵝毛大雪，大爐西面的抱犢崮戴上了一頂白帽子。在紛紛揚揚的大雪中，羅榮桓和陳光帶領師部出發了。師部是白天走的，６８６團走得早，是夜間行動。
「漫天皆白，雪裡行軍情更迫。」
下雪天，尤其是雪夜，往往是發動奇襲的好時機。陳光和羅榮桓率領部隊過完春節就對白彥實施進攻，這是敵人作夢也沒有想到的。
正月初九，６８６團第一次攻下白彥。可是人們卻沒有發現孫氏父子的行蹤。原來，就在八路軍攻打白彥的前幾天，原東北軍霍守義師因白彥惡霸孫鶴齡父子充當漢奸，勾結紅槍會打死他們的傷員，於２月７日發動突然襲擊，將孫氏父子活捉，隨後將他們處決了。
根據羅榮桓和陳光的指示，在攻下白彥後，部隊抽調大批幹部，協同地方黨組織發動群眾，在原來偽區公所門前，掛起了「白彥區抗日民主政府」的牌子。１１５師還打開了孫鶴齡的糧倉，把糧食分給群眾。那些把附近的樹皮都剝光當糧食的貧苦百姓，手捧剛分到的口糧，眼睛裡閃爍著感激的淚花。很快，農救會、婦救會、兒童團都組織起來了，地頭場院響起了抗日的歌聲，街頭巷尾貼滿了抗日的標語。
１１５師一面進行訓練，一面按事先的安排，拆毀了孫鶴齡經營了幾十年的碉堡寨牆。
３月４日，羅榮桓來到白彥檢閱部隊的訓練成果，給大家講了話。他說：「我們佔了白彥，就像掐住了敵人的脖子，敵人是不會甘心的，現在他們肯定正在拼湊兵力，要奪回白彥。我們不能在這裡和敵人死拼，要撤出去打。經過反覆爭奪之後，白彥終歸會回到我們手裡的。」
確實，白彥不僅是八路軍的交通樞紐，同樣也是日偽軍的交通樞紐。日軍不但意識到白彥對自己的重要性，同時也想到八路軍因得到白彥而獲取的巨大利益。丟失了白彥，不僅僅是只丟了個村莊，同時也把周圍幾十個小村莊丟了。正像羅榮桓所預料到的那樣，３月７日，駐鄒縣的日軍１００多人就向白彥撲來。看來這只是試探性的，１１５師特務團打了它一個伏擊，這股敵人就退了回去。
３月１２日，日偽軍又從北面的平邑、西北面的城後、東南面的梁丘調集了７００餘人，向白彥合擊。八路軍主動撤離白彥，在白彥兩側的山地裡，與來犯之敵展開了激烈的戰鬥。日偽軍費了九牛二虎之力才爬進白彥。然而，這裡已成為寂靜的空鎮，要修工事，抓不到民夫；要吃飯，找不到糧食；要喝水，井也被封了起來。
當晚，第６８６團一部又攻入白彥。敵人無險可守，只得狼狽而逃。
３月１９日，敵人又拼湊２０００餘人，分為兩路，東西對進，在白彥外圍與八路軍激戰兩天，佔領白彥。當晚，１１５師又借助夜色的掩護攻進白彥，並與敵人展開了白刃肉搏戰。日軍支持不住，施放了一陣毒氣後，便逃之夭夭了。
在這裡值得一提是日軍施放毒氣，並未影響八路軍的作戰，因為戰前１１５師就進行了防化訓練。當時，這支由「泥腿子」武裝起來的八路軍，就掌握了防化技能，不能不說是十分先進的。１９３９年抗大第五期特科防化隊部分畢業學員被分配到１１５師後，就充分發揮他們的作用，在各旅團均設置了防化勤務主任，普遍進行了防化訓練。這是八路軍防化幹部中比較早的一批。沒想到１１５師剛剛進行完防化訓練不久，就派上了用場。參加白彥戰鬥的指戰員，都嘗到了進行防化訓練的甜頭。
在連續１４晝夜的三次白彥爭奪戰中，１１５師共殲敵８００餘人，繳長短槍３００餘支。日軍在白彥遭到三次失敗之後，從此就再也沒動過進攻白彥的念頭。「祝家莊」終於掌握在共產黨的手中，白彥的天變藍了，老百姓的心也敞亮起來。
白彥戰鬥的勝利，給魯南山區軍民以極大的鼓舞。戰鬥一結束，周圍的老百姓就趕來慰問。有位開明士紳說：「開始我見到你們拆毀工事，還認為你們不敢與日軍打，現在才知道，這是好計謀啊！」
打仗當然要靠計謀，對於武器裝備大大落後於對手的八路軍來說，要想戰勝敵人，就必須在運用謀略上勝人一籌。
白彥戰鬥的勝利，沉重地打擊了日偽軍，震懾了魯南地方反動勢力，鼓舞了與共產黨團結抗日的友軍，增強了八路軍在人民群眾中的威信。
在攻打白彥時，孔昭同還未編入八路軍，他應１１５師邀請，率部在白彥以北策應。他親眼看到八路軍指戰員英勇善戰，部隊紀律嚴明，政治工作堅強管用，因此從中受到很大鼓舞。在這次戰鬥結束後不久，孔昭同率部要求參加八路軍，１１５師答應了他的請求，改編了孔昭同的部隊。
在１１５師進入魯南取得節節勝利的形勢下，魯南各地的地方武裝也蓬蓬勃勃地發展起來，先後組建了運河支隊、沂河支隊、嶧縣支隊和鐵道游擊隊。
「應以武裝力量幫助地方黨」
羅榮桓到魯南後，在創建抱犢崮山區抗日根據地的動員報告中就提出：「主力部隊不僅有掩護地方黨的任務，而且應以武裝力量從各方面幫助地方黨的工作……，要自上而下，自下而上地爭取政權。」遵照這一原則，１１５師作了大量的工作。羅榮桓首先把１１５師政治部民運部長潘振武，派到嶧縣擔任工委書記。潘振武率領工作隊，建立了嶧縣抗日群眾動員委員會。隨後，召開嶧縣抗日人民代表大會，正式選舉產生了魯南第一個縣級抗日民主政權嶧縣縣政府，潘振武當選為第一任縣長。接著，又成立了全縣６個區鄉的民主政權。羅榮桓幫助地方黨，將嶧縣建立政權的經驗推廣到魯南其它各縣，到１９４０年５月，郯城、費縣、臨沂、臨沐等縣的抗日政府相繼建立。
在此基礎上，１１５師又幫助魯南區黨委團結當地各種進步力量，建立魯南地區的抗日民主政權。按照中共山東分局的部署，１９４０年６月１１日，魯南抗日人民代表大會在費縣召開。羅榮桓在會上作了關於抗日民主政府性質和任務的報告。會議期間，羅榮桓天天忙著接見各地來的代表，傾聽各方面的意見。他還以１１５師政委的名義，邀請各界代表吃了一次飯。雖然那時沒有高級賓館，吃的也不是山珍海味，甚至連白面饅頭也沒有，但是，１１５師誠摯熱情的歡迎，使各界代表心裡都覺得熱乎乎的。由於１１５師及地方黨委工作做得好，使得八路軍和共產黨贏得了當地各界人士的廣泛支持。在這次代表大會上，成立了魯南抗日救國聯合總會和魯南參議會，選舉彭畏三任參議長；成立了魯南行政督察公署，由於化琪任專員。於是，在魯南從上到下建起中國共產黨領導的抗日民主政權。
在魯南建立政權的過程中，１１５師時刻注意防止左、右兩種傾向的干擾。羅榮桓很注意團結堅持抗戰的上層人士。他不但對萬春圃、彭畏三和郯城縣著名的教育界人士高贊非等知名人士委以重任，而且常常與他們交流思想，並就大家感興趣的問題進行探討，很快就成為他們的知心朋友。
與此同時，羅榮桓也反對只注意上層統戰工作，而忽視發動基本群眾的右的傾向。他在《關於創造魯南根據地初步的檢討》一文中深刻地指出：不能以迎合地主階級利益而抹煞和忽視了下層群眾工作與廣大農民的發動，但要尊重地主階級一般的利益，去推動他們進步，以求得在目前階段上不致使封建地主與廣大農民發生尖銳的階級對立，並爭取實現廣大農民的迫切要求，以便更廣泛地發動群眾，組織宏偉的抗日力量。在抗日戰爭中，地主階級和民族資產階級是共產黨統戰的對象，不論他們有多少土地，有多少工廠，但他們中大多數人還是有一點中國人的良心，即使他們沒想到這一點，他們還是知道，日本人一來，他們就要成為二等公民。一般說來，地主和資本家都掌握著當地的經濟，並在當地老百姓中有一定的影響。因此，同這些人加強團結，可以得到他們在物質上的支持，並可以使共產黨、八路軍能夠在當地比較順利地開展工作。還有一點，地主和資本家站在抗日力量一邊，其結果不知要比他們被日本爭取過去要好多少倍。因此，要建立自己的政權，擴大自己的武裝，同當地上層人士加強團結，這是必不可少的。
另一方面，當時山東的特點是，封建地主勢力十分強大，廣大農村被地主武裝割據，非常閉塞和落後，群眾運動受到壓制，而魯南地區的黨組織，是在軍事力量推動與統戰的影響下發展起來的，群眾基礎比較薄弱，這就要求１１５師在群眾中樹立起共產黨、八路軍的威信，發動基本群眾的工作也變得尤為迫切。
為了發動群眾，建立自己的政權，１１５師抽調大批幹部，深入基層做群眾工作。潘振武當嶧縣縣長以後，羅榮桓又調師教導大隊政委劉興元任民運部副部長。劉興元原籍是山東莒縣。羅榮桓對他說：「你這個山東老鄉，下去做做老鄉的工作吧！」
當時１１５師的民運部設有民運工作隊，有四五十個幹部，絕大部分都長期分散在各個縣、區，組織自衛團、農會和各種群眾團體，開展減租減息，建立黨的組織和區鄉政權。
身為１１５師的政委，羅榮桓還經常進行農村調查，掌握第一手材料。１９４０年８月，羅榮桓與魯南區黨委書記趙一博一起，到郯碼地區檢查工作。這正是收高粱的季節，縣政府為了保護青紗帳，便於反「掃蕩」，就下了一道命令，要老百姓只割高粱穗，不要砍高粱稈。誰砍了高粱稈就抓到縣政府來審問，有的人還挨了打。當時的老百姓主要是以莊稼秸稈為做飯的燒柴，到了每年８月份，好多老百姓已經沒有了柴禾燒，另外，有的老百姓還要把高粱稈砍掉，再種上其它莊稼，因此有的人就不顧縣政府的命令，把自己地裡的高粱稈給砍了，結果一部分人被抓被打。這樣做，當然是很不得人心。羅榮桓知道此事後，耐心地對縣政府的人員說，對群眾不要強迫命令，可以動員群眾晚砍些日子，但是群眾要燒火，要種地，高粱稈遲早是要砍的，不能動不動就抓人，更不准打人。
在強調建立抗日民主政權的同時，１１５師抓的另一件大事，就是發展和鞏固抗日武裝。要想建立政權，在當地站穩腳跟，不但要做群眾的工作，爭取上層人士的支持，而且還要發展和擴大自己的武裝。只有自己強大了，才能使群眾感到放心，才感到有了依靠。上層人士也才覺得你能夠為抗日做出一定的貢獻，並且，他們看到你比較強大，也不敢輕易得罪你。
１１５師進入魯南後，很快打開了局面，但是，主力部隊經過多次激烈的戰鬥，減員較多，而補充卻很困難。
１９４０年初，山東分局派社會部長劉居英赴湖西處理「肅托」事件的善後事宜，由第６８６團３營護送。劉居英看到他們總共不足２００人，大部分戰士扛著機槍，步槍已經沒有多少人扛了。劉居英回來向１１５師的領導作了匯報，問為什麼不趕快補充。羅榮桓只是笑一笑，未作回答。有一天，地委政府工作部長於化琪也為此事來找羅榮桓匯報，談到地方對解決主力部隊兵源負有義不容辭的責任。但是，當前困難很大，很難滿足主力部隊的要求，地委書記宋子成為這事急得生了病。羅榮桓很關心地安慰說：
「不要著急嘛，告訴宋子成同志，不要感到有壓力。」
「這是個大問題，想想看，用什麼辦法解決，我看辦法總是有的。」
過了兩天，羅榮桓召集地方和軍隊的４０多位幹部一起開會，研究如何解決兵源問題。羅榮桓說：「主力部隊入魯以後，經過多次戰鬥，減員比較多，兵員確實需要補充。但解決兵源問題要有條件，現在魯南各地黨的組織還沒有普遍建立，群眾還沒有充分發動起來，地方上也有困難，硬要是不成的。」
「怎麼解決這個問題呢？」羅榮桓接著說，「首先廣泛深入地發動群眾。群眾覺悟提高了，兵源問題自然就好辦了。」羅榮桓用親切的目光望著部隊的幹部說：「我看現在不是要地方支援部隊，而是部隊先要支援地方。要從部隊中抽調一批幹部，深入到群眾中去幫助地方，做好發動群眾的工作……」
聽到這裡，軍隊和地方幹部思想上的疙瘩解開了。大家都輕鬆地笑了起來。接著，羅榮桓宣佈，從主力抽調１００多人組成工作團，由師政治部的科長彭亮帶隊，分赴４縣邊聯一帶農村，深入群眾，幫助地方黨開展工作。工作團下去以後，很快建立了５０多個群眾工作點，發展了黨員，建立了黨支部、基層政權和工、農、青、婦等群眾組織，激發了群眾的抗戰熱情。１９４０年春天，臨郯蒼平原出現了一次參軍熱潮，僅費南山區就有近千名青壯年報名參軍。
在當時，擴大武裝的另一個辦法是改編地方武裝，為此有一些人就不顧條件地強制改編。為了使地方部隊也能得到發展，羅榮桓強調，地方武裝的升級，不能用「拔蘿蔔」的辦法，連根拔掉，要留下根，保留好基礎，向主力輸送一批，地方可以接著再發展一批。
由於注意了調整關係，主力部隊、地方部隊都有所發展。到１９４０年９月，１１５師進入山東的６８６團和６８５團，在魯南、魯西、冀魯邊、蘇魯豫地區同山東縱隊一些部隊合編後，發展到１９個團，共約４．２萬人，地方部隊也發展到２萬人。人多槍多，力量壯大了，後勁也就足了，在魯南站穩腳跟是不成問題的。
甲子山風雲
在抗日戰爭時期，八路軍同時面臨著日偽軍和國民黨頑固派的進攻，為了使自己處於有利位置，團結國民黨左派和其他進步力量，成了八路軍的一項重要工作。在山東，能夠成為八路軍天然盟友的只有原東北軍。從紅軍到達陝北後不久，紅軍和東北軍就開始合作，這種合作最終促成國民黨與共產黨建立統一戰線。１１５師到山東後，仍繼續同東北軍保持聯繫，開始時雙方關係也相當不錯。但是隨著蔣介石發動第二次反共高潮，在山東的東北軍內部發生了明顯的分化，進步力量與反動力量之間展開了尖銳的鬥爭。
１９４０年９月，東北軍第５７軍軍長繆澄流與日軍第２１師團訂立了反共投降密約，該軍愛國將領第１１１師師長常恩多與第３３３旅旅長萬毅（共產黨員）率部發動了「九·二」鋤奸運動，控制了５７軍軍部（繆澄流逃脫），發表了抗日鋤奸通電。但是東北軍中的頑固勢力，在蔣介石的支持下，不僅保護了繆澄流，而且加緊打擊進步力量，指揮部隊同八路軍搞摩擦。１９４１年２月１７日，第１１１師３３１旅旅長、堅持反共立場並同日偽軍有聯繫的孫彩煥等，乘師長常恩多患肺結核病重之機，扣押了萬毅。留在該師的其他共產黨員，有的被迫撤離，有的被關押，有的竟被殺害。在孫彩煥等人的控制下，第１１１師不斷與八路軍濱海地區的部隊發生摩擦。３月間，蔣介石給於學忠發來密電，要秘密處決萬毅。但於學忠捨不得這員虎將，因此遲遲未予執行。７月間，蔣介石派特務到５７軍監斬萬毅。在這危急時刻，常恩多決心不讓第１１１師落入反動分子手中，就與於學忠總部的少將主任秘書郭維城緊急磋商，委託他率第１１１師的大部於８月３日擺脫國民黨的控制。起事之前，郭維城秘密通知了在獄中的萬毅，萬毅逃出並到達山東分局的駐地。
８月４日，山東分局聞訊召開了緊急會議，研究對付「八·三」事變的政策。羅榮桓也參加了這次會議，並就這一事件的意義和應該採取的對策發表了意見。他指出，當前共產黨的方針是「堅持抗戰，反對投降；堅持團結，反對分裂；堅持進步，反對倒退」。對待國民黨軍隊決不是要去進行分化和瓦解，但１１１師的事件是蔣介石分裂倒退政策逼出來的。事變的性質是正義的、進步的，是與全國人民的抗戰、團結、進步的要求一致的。八路軍必須予以支援。但這個師仍是一支舊軍隊，缺乏群眾基礎，加上整個東北軍中反動勢力很大，必然要鎮壓和分化這支部隊。因此，在該部隊可能出現混亂時，共產黨應該從各方面支持他們。羅榮桓提議，派萬毅和以前從這支部隊撤出的地下黨員王維平立即到１１１師去，與事變領導人一起穩定隊伍。
雖然與會的大多數人支持羅榮桓的意見，可是仍有相當一部分人對如此處理存有疑慮。他們的理由是，從大局上看，共產黨的主要方針是要與國民黨進行合作，並且與東北軍合作又是共產黨統一戰線的重點。一旦八路軍在這一事件中陷得太深，就會與原東北軍發生矛盾，使八路軍在山東樹敵太多，並給國民黨反動派提供口實。
這些人的擔心不是沒有道理。在山東，共產黨太需要同盟者了。如果八路軍再失去東北軍，那麼自己將處於十分不利的地位。
但是，事情的發展正如羅榮桓預料的那樣。由於倉促行動，東北軍的反動勢力剛一甦醒過來，就立即對郭維城所率進步力量進行瘋狂的反撲。孫煥彩糾集一些部隊搶佔了位於日（照）莒（縣）邊界、日莒公路以南的甲子山。參加事變的原東北軍１１１師大部被迫轉至八路軍的根據地進行休整，師長常恩多在轉移途中病逝。
甲子山所處的地理位置，就像一個楔子伸入當時已是八路軍根據地濱海地區的中部，孫煥彩的行動，也嚴重地威脅著濱海根據地的安全。
面對這一形勢，羅榮桓與朱瑞、黎玉、陳光等人共同研究，決定調部隊協助第１１１師進步力量，在８月中旬發起了討伐叛軍孫煥彩的戰鬥，收復了甲子山。第１１１師仍然使用原番號，經官兵代表民主選舉，萬毅擔任了師長，郭維城任副師長兼政治部主任，王維平任副主任。同時，從１１５師和抗大一分校抽調一批優秀的政工幹部和模範戰士支援１１１師，充實連隊，加強機關。羅榮桓還親自到這個部隊向廣大官兵作時事報告，講解國際反法斯戰爭和中國抗日戰爭的形勢，使大家眼界大開，精神振奮，穩定了情緒，提高了抗日覺悟。
雖然１１１師的番號沒有改，但實際上，這支部隊已成為接近於八路軍政治立場的力量。
１９４２年１０月，逃到日莒公路以北的孫煥彩又舉兵侵佔了甲子山區。山東軍區曾幫助第１１１師進行第二次甲子山討叛戰役，後因日偽軍進行冬季「掃蕩」而停止。孫煥彩控制著甲子山以南的部分地區，對八路軍大搞摩擦，成為濱海根據地的心腹之患。在羅榮桓的建議下，山東分局和山東軍政委員會決定集中優勢兵力，於１２月中旬支援第１１１師，發起第三次甲子山討叛戰役。參戰部隊主要有剛從蘇北調回的教導５旅、教導２旅第６團、山東軍區第２旅第５團和第６團、濱海分區獨立團等單位。
在此之前，根據中央的指示，為支援在「皖南事變」遭到重大挫折的新四軍，山東的八路軍曾調一部分力量去支援新四軍，後來根據情況的變化，一部分已劃歸新四軍指揮的部隊又回到山東八路軍的建制。上述從蘇北調回的部隊就屬於這種情況。
在戰役發起之前，羅榮桓到教導５旅，看望了剛歸還建制的指戰員，並向大家作了戰鬥動員。他說：奪回甲子山，對支援第１１１師，鞏固和擴大濱海根據地，有著極其重要的意義。他用手指著甲子山方向說：「你們要把孫煥彩這個釘子拔掉，在那裡安家！」
１２月１７日，陳光到前線親自指揮這次作戰。處理與地方之間的關係是陳光的弱項，但指揮打仗則是他的強項。經過察看地形和偵察，陳光決定採用中心開花的戰術。具體部署是：以教導５旅從東面繞過朱蘆和劉家東山去攻佔孫煥彩的駐地石場；以教導２旅第６團、山東軍區第２旅第５團和第６團從西面攻佔祉坊；以第１１５師迂迴佔領甲子山制高點。乘夜各路隱蔽進入攻擊陣地，待第１１１師佔領甲子山後打信號彈，各路一齊出擊，佔領石場，然後乘亂殲滅孫煥彩部。１８日晚，部隊按部署展開。開始一切都很順利，第１１１師打了信號彈後，西線部隊佔領了祉坊，但東線部隊出了岔子，被嚮導帶錯了路，結果是南轅北轍，不是北上石場而是南下到了朱蘆。待發現這一錯誤時，天已經大亮了，再返回去攻石場，必須經過孫煥彩的劉家東山陣地。在此情況下，陳光決定強攻劉家東山。
攻擊開始後，敵人憑借用石條修築的堅固碉堡，用密集的火力進行頑抗。教導５旅傷亡很大，進攻未能奏效。看來，打仗不能光靠死打硬拚，還需要打巧仗。
正在師部參加生產節約大會的羅榮桓，聽說戰鬥打得不順利，就馬上帶上一個騎兵排，趕到前線，一直來到距敵只有５００米的指揮所，主持指揮員們開會，研究打法。朱瑞和陳光都參加了會議。大家分析了敵情，研究了初戰不利的教訓，決定改變打法。然後，山東縱隊第２旅用炸藥包摧毀了敵人的堅固工事，戰鬥發生了轉機。在八路軍強大攻勢壓迫下，孫煥彩支持不住了，很快就率殘部倉皇逃跑，甲子山區終於被八路軍收復。
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