１９４０年１２月８日，日軍襲擊珍珠港後僅幾個小時，在菲律賓，麥克阿瑟的遠東陸軍航空隊便又在日機的狂轟濫炸之中灰飛煙滅，化為泡影。伊巴、碧瑤、克拉克等空軍基地相繼慘遭蹂躪。兩天後，日機再次光顧菲島，甲米地海軍基地被徹底摧毀，無法使用。至此，日軍通過空中突襲，打掉了美駐菲航空隊，逼走了美駐菲海軍，使麥克阿瑟的菲律賓聯合防禦計劃徹底破產，不得不在日本陸軍強大的登陸突擊下困守巴丹半島......
"這裡沒有問題"
１９４１年１２月８日凌晨３時４０分（馬尼拉時間），一陣急促的電話鈴聲吵醒了睡夢中的麥克阿瑟，美國陸軍部作戰計劃處處長倫納德·傑羅將軍從大洋彼岸的五角大樓打來電話，通知這位遠東美軍統帥，日本人正在襲擊珍珠港，損失情況尚不清楚。
麥克阿瑟不敢相信這是真的，驚訝地叫道："珍珠港？！那裡應當是我們最強大的基地！"傑羅提醒他說："如果你那兒在不久的將來遭到進攻，那不會是出人意料的。"麥克阿瑟回道："告訴喬治（陸軍參謀長喬治·馬歇爾）不用擔心，這裡沒有問題。"
襲擊珍珠港只是日本軍國主義者將要進行的戰略進攻中的初步目標；南進控制整個西太平洋，才是他們的根本目的。
菲律賓橫亙在日本南下的路途上，極大地威脅著日本稱霸亞洲和西太平洋的野心，對於這個眼中釘，它焉能不拔？
美軍駐紮在菲律賓的部隊是麥克阿瑟指揮的陸軍以及托馬斯·哈特海軍上將指揮的亞洲艦隊的部分兵力。麥克阿瑟對防守菲律賓充滿信心，他認為日本人至少要到１９４２年４月才能發動進攻，而那時他將擁有３４０架新式轟炸機和１３０架新式戰鬥機。然而，此時他只有３５架Ｂ－１７轟炸機、７２架Ｐ－４０戰鬥機和其他一些老掉牙的飛機。這些飛機的部署是：
３５架波音Ｂ－１７"空中堡壘"轟炸機部署在馬尼拉西北克拉克機場，該機場另外還有幾十架舊式的Ｂ－Ｐ４０戰斧式戰鬥機；駐紮在呂宋島西海岸伊巴機場的是第３戰鬥機中隊，它擁有１８架Ｐ－Ｅ４０型小鷹戰鬥機；馬尼拉東南的尼爾森機場，是第１７和第２１戰鬥機中隊的駐地，它們各擁有１８架新式小鷹戰鬥機；另外一些機場駐紮著一些破舊的老式Ｐ－３５、Ｐ－２６飛機。
當麥克阿瑟在電話裡說"這裡沒有問題"的時候，駐紮在珍珠港的美國太平洋艦隊已經在日機轟炸中幾乎全軍覆滅。而此時的麥克阿瑟卻風度依然，瀟灑依然。他放下電話，穿上衣服，鑽進豪華的卡迪拉克牌轎車，趕到了設在維多利亞大街７號的司令部。他的助手們已經在那裡等他了，他們一個個不知所措，束手無策。他們的統帥則不然，
他根本看不起那些軍衣肥大、褲管寬鬆、羅圈腿短得可笑的"日本鬼子"。
他堅信日本人在進攻珍珠港的同時，不可能再在西太平洋這樣廣大的地區內同時動手。他堅信"菲律賓仍將保持中立，不會受到日本人的攻擊。"
然而，另一位將軍此時卻憂心忡忡，他就是遠東陸軍航空隊司令劉易斯·布裡爾頓少將。當麥克阿瑟的參謀長理查德·薩瑟蘭把他從睡夢中叫醒時，他立即命令飛行員進入戒備狀態。他深知，航空兵的突然襲擊速度驚人，戰術上的首次突擊具有極其重要的作用。於是，他向麥克阿瑟建議，既然日本人已經在珍珠港動手了，那就不要再因為宣戰問題猶豫了，立即出動在菲律賓的全部Ｂ－１７轟炸機去轟炸日本在台灣的港口和機場，摧毀其遠程攻擊能力。但年逾花甲的麥克阿瑟似乎被菲律賓的熱帶生活消磨了鬥志，他連連搖頭，表明不可不可，在沒有進一步得到日本人明顯的進攻意圖的跡象前，不能去轟炸日本人。
一位作家這樣寫道： "儘管被授予菲律賓陸軍元帥軍銜的麥克阿瑟在菲律賓已經有６年了，然而他訓練的部隊是用來爭取和平的，而不是用來對付戰爭的。通訊聯絡靠菲律賓的電話系統，所以是靠不住的。戰時正常的安全保衛措施和工作程序都沒有明確規定，演習也不夠。馬尼拉空軍情報處的雷達是新裝備的，如果有一群鴿子在它前面鼓翅飛翔，就很容易出現探測錯誤。"
磨 刀 霍 霍
日本人沒有那麼多的思想負擔，一切為了戰爭，這就是他們的思維方式。當麥克阿瑟"為了和平"訓練他的部隊的時候，日本人已經在"為了戰爭"而制定菲律賓戰役的計劃了。
日本實施此戰役的目的非常明確：殲滅美、菲軍隊和美亞洲艦隊，為爾後在太平洋中部方向對荷屬東印度和在東南方向對澳大利亞作戰創造有利條件。為此，日本聯合艦隊的計劃要求，在南雲機動艦隊襲擊珍珠港的同時，海軍航空兵部隊襲擊菲律賓，在美國人發起反擊之前，首先摧毀美國在菲律賓的航空兵部隊，掌握制空權以掩護並協助陸軍部隊在菲律賓登陸。
這次空中作戰任務主要由日本海軍第１１航空艦隊擔任。第１１航空艦隊實際上沒有航空母艦，只是陸基航空隊，其司令是𤦤原三二四中將，參謀長是大西瀧治郎。
第１１航空艦隊的主力是被稱為"中攻"的中型陸上攻擊機和以"零戰"而聞名的三菱"零式"戰鬥機，共有３５０架，部署在台灣的高雄、台南、嘉義等３個航空基地。
另外，在台灣東部各航空基地上，陸軍航空兵部署了１９０架飛機，協助第１１航空艦隊攻擊菲律賓。這樣，攻擊菲律賓的日機將有５００餘架，而菲律賓美軍所有的飛機加在一起才２００餘架。
日本人在加緊進行著作戰準備。日本轟炸機的航程足夠用來轟炸菲律賓的北端，但護航戰鬥機的航程太短，"零式"戰鬥機的續航力必須增加。
當時"零式"戰鬥機的載油總量是１８２加侖，精明的日本人靠機械師的保養和飛行員的駕駛技術不斷地降低飛機的耗油量，最後，硬是把每小時耗油量從３５加侖減少到了１７加侖。但並非每個飛行員都能在複雜的戰鬥中保持１７加侖的耗油量，為了保險起見，必須在飛機下面加上副油箱，飛機起飛後先用副油箱裡的油，用完後將空油箱拋棄，以保持飛機投入戰鬥時輕便靈活。但是，直到戰爭臨近時，"零式"飛機所缺乏的副油箱和２０毫米機關炮炮彈仍沒有著落。
這些零件正在國內趕造，什麼時候才能運到呢？大西參謀長心急如焚。
著急歸著急，
大西仍在準備著其他工作。他想用無線電發報催促國內趕快把"零件"運過來，又怕電文被截獲而洩密。"不行，不行，"大西自語著，"再等等。"
然而，直等到１２月６日，這些零件仍未運到。大西參謀長冷峻的面容更加陰沉，
他雙手緊按桌上的作戰計劃，突然把眼睛抬起來，果斷下令："嘉義基地第１航空運輸隊立刻飛回國內，無論如何必須以最高速度，在當日內將所需物資及零件全部運過來。"
"如此大規模的機群行動，會不會暴露整個進攻計劃？"一位參謀提出異議。這樣的擔心不無道理，戰爭的危險越來越大，美國人正密切注視著日本人的一舉一動。特別是日本的突然襲擊計劃是非常龐大的，珍珠港、菲律賓、馬來、新加坡......萬一暴露，後果不堪設想。
然而，大西主意已定："現在已顧不上這些了，萬一敵人先投下炸彈怎麼辦？"
於是，龐大的運輸機隊騰空而起，直飛日本國內。２０毫米炮彈和副油箱終於在７日深夜運抵。此時，離攻擊的時間只有幾個小時了。整整一個晚上，日本的攻擊部隊都在緊張地準備著。
痛 失 戰 機
在日本人加緊戰爭準備的時候，美國人在幹什麼呢？早在１１月２７日，麥克阿瑟就曾得到華盛頓的警告，說日本人可能發動攻擊。隨後，呂宋島人有人發現了凌空而過的日本偵察機。對此，麥克阿瑟也做了準備。日本人的飛機可以攻擊伊巴、克拉克機場，但對更遠的南部棉蘭老島上的機場是攻擊不到的。而對美國人來講，最最寶貴的是他們的３５架Ｂ－１７"空中堡壘"式轟炸機，這種飛機是當時較先進的轟炸機，是美軍在整個第二次世界大戰中轟炸機的主力機型之一。因此，麥克阿瑟下令把３５架Ｂ－１７轟炸機中的一半從克拉克基地轉移到南部棉蘭老島的德爾蒙特機場上。之所以只轉移一半，是考慮到近日內將有另一批Ｂ－１７轟炸機到達，他打算讓這些飛機直接前往德爾蒙特機場，而那裡又容不下很多飛機，因此只將１７架轉移到那兒。這是麥克阿瑟在這次倒霉的受襲事件中唯一正確的一個決定。
當布裡爾頓第一次向麥克阿瑟建議，趁日本飛機未對菲島採取行動的時候，先用Ｂ－１７去把日本飛機擊毀在地面上時，
麥克阿瑟則說："用我們沒有戰鬥機掩護（Ｐ－４０戰鬥機的航程到不了台灣）的小小轟炸機編隊去襲擊重型飛機集中的台灣，那無異於自殺。"
８日凌晨３點，忙碌了一晚上的日本攻擊部隊就要駕機出發了。然而就在此時，一場大霧突然籠罩了機場。近４００名飛行員坐在自己的飛機上等待著起飛命令，然而大霧越來越濃，５米之內看不見人。飛機掛滿了炸彈，密集地排列著，這是攻擊編隊最害怕受到攻擊的時刻，但飛機卻起飛不了。
𤦤原司令長官無可奈何地看著大霧， 喃喃地說道："推遲出發時間會給我們什麼樣的後果啊！"
"那也沒辦法，聽天由命吧！"此時的大西心急如焚。他參與了偷襲珍珠港計劃的制定，因此清楚地知道，３時３０分，南雲的機動艦隊就要襲擊珍珠港了。那邊一動手，消息很快會傳到菲律賓的美軍司令部，麥克阿瑟會饒過台灣的日軍嗎？菲律賓的３５架號稱"空中堡壘"的Ｂ－１７重型轟炸機如果搶在日本飛機前面對台灣的基地實施攻擊，將產生多麼可怕的場景啊！集中在機場、裝滿了汽油和炸彈的日本飛機將在瞬間被送進地獄。
大西不停地看著手錶，３點半已經過去了，攻擊珍珠港的行動已經開始了。大西心中暗想：
"如果我是對方指揮官，將立即派遣－１７轟炸機發動先行攻擊，消滅台灣的日本航空Ｂ力量。在這一大片攜帶炸彈的機群中，只要投下一枚炸彈，整個基地就會變成一片火海。"
當大西如此想像的時候，也正是布裡爾頓建議麥克阿瑟下令轟炸台島基地之時，而麥克阿瑟卻鬼使神差般地還在穩穩地等待著。
６點半，台灣東部各基地的大霧開始消散，日本陸軍航空兵的３２架轟炸機終於起飛了。日機的目標是呂宋島北部的碧瑤機場和圖蓋加拉奧機場。
７時１５分，美國陸軍航空兵司令亨利·阿諾德從華盛頓打電話通知布裡爾頓，絕不能使停在機場上的轟炸機重蹈珍珠港的覆轍。而此時的布裡爾頓也未考慮把克拉克機場上剩下的１８架Ｂ－１７轟炸機轉移到德爾蒙特去，他還指望著麥克阿瑟能最終批准他的轟炸台島計劃。若把飛機轉移到德爾蒙特，然後再調回來去執行轟炸任務，豈不貽誤戰機？他認為麥克阿瑟一定會答應他的計劃的。
９點鐘，設在馬尼拉北面８５英里的伊巴機場的一台美軍雷達發現一批飛機正朝呂宋島飛來，這些飛機其實就是從台灣東部起飛的日本陸軍航空兵的飛機。接到報告後，布裡爾頓立即緊急出動他的３６架Ｐ－４０戰鬥機升空攔截，並命令克拉克機場上的所有轟炸機升空以免遭襲。但日本轟炸機只轟炸了北部的幾個小目標，然後即離去。美戰鬥機未與日機遭遇，陸續返回地面。轟炸機則仍奉命留在空中，圍著呂宋島盤旋。
這次空襲促使布裡爾頓再次向麥克阿瑟的參謀長薩瑟蘭建議對台灣進行攻擊。他說日本人已經"公開行動"了，可以動手了，同時要求薩瑟蘭准許仍在空中盤旋的轟炸機返回地面，
以便加油和重新裝彈。他強調說："如果克拉克機場遭到襲擊，我們就不能使用它了。
"這次薩瑟蘭雖未同意，但允許他派３架飛機到台灣進行一次空中偵察。布裡爾頓同意採取這一行動，但又補充道，如果執行偵察任務的飛機回不來，他打算下午即採取行動，並準備晚上把德爾蒙特機場上的轟炸機也調過來，於次日晨對台灣進行第二次攻擊。過了４５分鐘，麥克阿瑟本人給布裡爾頓打來電話，說如果偵察機確定了目標，下午晚些時候可以對台灣實施一次襲擊。
但是，麥克阿瑟的決定太晚了，日本人不會再給他絕好的機會了。
疏 於 戒 備
"立即出發！"濃霧剛剛消散，大西便豈不急待地下達了起飛的命令，起飛號吹響了，首先由"零式"戰鬥機以３機編隊的方式起飛，以便在空中進行警戒。接著轟炸機也一架接一架地陸續升空了。日本海軍第１１航空艦隊的１９２架飛機開始了前往菲律賓的３００英里飛行。
望著遠去的機群，大西參謀長沉思著。陸軍航空兵已經對菲律賓實施了攻擊，美機雖然未用進攻行動還擊，但絕對指望不上這次突襲的突然性效果了。也許菲律賓上空的美軍戰鬥機已嚴陣以待，
只等日本笨重的轟炸機來上鉤了。"將士們，拜託了，
你們面臨的也許是一場惡戰，為天皇效命吧！"１１點左右，按照麥克阿瑟的旨意，布裡爾頓命令在空中盤旋的Ｂ－１７轟炸機返回克拉克機場，３架裝上了攝影設備準備執行偵察任務，其餘１５架裝上了１００磅和３００磅的炸彈。飛機都加足了油。
正午之前５分鐘，布裡爾頓向麥克阿瑟報告，他準備在"下午１點派出一批飛機"。
此時，飛行員們吃午飯去了，飛機則整整齊平地擺在機場上，像一群等著挨宰的呆鴨子。此時的呂宋島，又出現了一個短暫的類似珍珠港挨炸時的警戒間隙，只不過一個在清晨，另一個是在中午。
１２點剛過，美軍伊巴機場的雷達操縱員吃驚地看到，遠程警戒雷達的屏幕上出現了一大片亮點，循著低空向陸上移動，一批接著一批。
"敵機來襲！"操縱員大喊著。從航向看，目標正是停有"空中堡壘"的美國最大的克拉克空軍基地。
這部雷達是呂宋島上唯一能用的雷達，所以雷達員知道他這部雷達的價值。他用電傳向克拉克機場報告，並向馬尼拉布裡爾頓指揮部發報。指揮部空防處長在向麥克阿瑟司令部報告的同時，立即向馬尼拉以北８０公里的克拉克基地發電，但因線路故障，怎麼也發不過去。他改用無線電，對方也沒人回話。無線電台的守機員也吃飯去了。他們從來都是這樣的，習慣了。
敵機在一分一秒地接近，滿頭大汗的空防處長不知所措。聞訊趕來的布裡爾頓衝他喊道："為什麼不用電話？"空防處長趕快抓起聽筒，電話直撥基地司令部的辦公室。一個微弱的聲音終於傳來了，說基地指揮官去用中餐了，他只是一個上尉。空防處長扯著嗓門通報了敵情，要他立即報告基地司令，讓所有的飛機立即起飛。然而，不知是這個上尉軍官沒聽清，還是皮沓慣了，他竟然沒報告。到了１２時２５分，"空中堡壘"和Ｐ－４０戰鬥機仍然整齊地排在機場上，空中也沒有一架飛機巡邏警戒。
機場餐廳裡，美軍士兵一邊吃飯一邊熱火朝天地議論著。今天上午的新聞可真多，珍珠港、香港、馬來亞遭炸，日美宣戰、日英宣戰，真是天下大亂。
餐廳的喇叭中正播報著新聞：
"據未經證實的消息，日軍飛機正在轟炸克拉克機場。"
眾人哄堂大笑，"正在轟炸克拉克？炸彈在哪兒？在哪兒？是這個嗎？"一名中士邊戲謔著邊把空啤酒瓶拋向空中，瓶子落在地上，"哈！轟炸開始了！"他依然在開著玩笑。
餐廳仍在喧鬧著，天空中也傳來了"喧鬧"聲。西北方向上，日軍第１批２７架飛機已經進入目視距離。一些吃飯快的人已走出餐廳，來到跑道邊，他們相互詢問著："又一批Ｂ－１７要來報到了嗎？""麥克阿瑟來看我們了！"美國人仍然沒往日本將襲擊克拉克機場這件事上想。
臨空的日機飛行員難以相信自己的眼睛：一排排飛機整平地排在跑道頭上，機身在陽光下閃閃發光。機場上空沒有一絲雲彩，東面的阿拉雅山像一塊巨大的交通標誌牌。珍珠港遭襲擊已經１０小時了，克拉克機場的飛機還趴在那裡等著挨炸！
血 色 煉 獄
本來已經做好準備，冒死也要實行強攻的日本飛行員們，看到平靜的克拉克機場，
差點沒有高興地背過氣去。駕駛"零式"戰鬥機的阪井三郎後來說："眼前的一切讓我們難以置信，我們根本沒遇到預想中的將向我們實施俯衝攻擊的大批美軍戰鬥機。相反，我們看到的是擺在機翼下方的一組活靶子，６０架轟炸機和戰鬥機整整齊平地排列在機場跑道上。"
阪井三郎和他的僚機駕駛員在克拉克基地上空足足巡航了１０分鐘，等候著後面的轟炸機，他們是為轟炸機擔任護航任務的，所以首先是巡殲敵空中飛機。
大批轟炸機直接向目標飛來。美軍的３架攝影偵察機此時正在起動，當一名機組人員看到從機場盡頭迅速飛過來的小黑點時，他猜測著："海軍的飛機來了。"一名飛行員接著問："他們為什麼投錫箔？"另一名則抓起相機準備拍照。他吃驚地看到，鏡頭裡是日本飛行員戴的風鏡，"那不是錫箔，是該死的日本佬！"３架飛機終於沒能飛起來，炸彈已落了下來，將它們炸翻在跑道上，機組人員狼狽地爬出了機艙，紛紛逃難。
防空炮火猛烈地射擊著，
幾架美軍戰鬥機緊急升空迎戰，但很快即被日本"零式"機擊落。
第１批攻擊的日機呼嘯而過，機關炮吐著火舌，炸彈在水泥地上迸出一團團火球。第２批緊接著進入攻擊陣位，隨後又是第３批。美軍升空的戰鬥機寥若晨星。日本戰鬥機根本沒把它們放在眼裡。剛剛掃射了鄰近一個戰鬥機機場的４４架"零式"戰鬥機意猶未盡，再度粉墨登場，開始了對克拉克機場的瘋狂掃射。停在機庫前面的飛機紛紛中彈起火。阪井三郎用機關炮射中了跑道上的２架Ｂ－１７轟炸機，曳光彈點著了油箱，巨大的"空中堡壘"轉瞬便成了火中的"鳳凰"。
打掉２架Ｂ－１７後，阪井緊接著發現了１架正在升空的美軍Ｐ－４０戰鬥機。他拉起機頭，佔領高度，一個俯衝，直撲那架Ｐ－４０，機關炮對準美國飛機的座艙罩，一串炮彈飛了出去，爆炸過後，這架美國飛機搖擺了一下，接著便一頭栽向地面。
阪井回憶說： "攻擊完美無缺。炸彈一連串地從彈艙彈出去，落在投彈手經過長期仔細研究的目標上。彈著點非常準確，這次是我在整個戰爭過程中所見的我們的飛機最準確的轟炸。整個克拉克基地彷彿要在隆隆的爆炸聲中升上天空。飛機庫和其他地面設施被炸得四分五裂，地面一片火海，熊熊烈焰沖天而起。"
日本飛機轟炸掃射了近１個小時，除了跑道上的飛機外，機場周圍的油庫、營區、修理廠、辦公樓都遭到了攻擊。直到再無目標可尋，日機才戀戀不捨地離開了。
遭襲擊後的克拉克機場濃煙滾滾，遮天蔽日，到處是燒焦的和正在冒煙的飛機殘骸，只有事前被轉移到棉蘭老島的１７架"空中堡壘"倖存了下來，其他１８架全部被炸成了碎片。同時遭襲的還有伊巴機場，機場上的７２架戰鬥機被炸掉５５架。在戰爭開始後的第１個小時裡，麥克阿瑟的空中力量就折損近半數。日本人僅以損失７架"零式"飛機的極小代價，便贏得了以後入侵菲律賓所需要的空中優勢。
１２月１０日正午，日軍第１１航空艦隊的轟炸機群再次光顧菲律賓。布裡爾頓將軍用僅有的３５架戰鬥機升空攔截，但在強大的日本編隊面前，這些飛機無論是在質量上還是數量上都處於絕對劣勢。日本轟炸機又是幾乎在毫無妨礙的情況下再次重創了美軍遠東航空隊，並重點轟炸了甲米地海軍基地。日機對這個港口實施了２小時的輪番轟炸。麥克阿瑟夫人帶著她３歲的小兒子站在馬尼拉飯店頂樓的平台上，觀看著這幅可怕的轟炸景象。美國亞洲艦隊司令哈特上將則站在離基地僅６００米的司令部大廈上，眼巴巴看著從軍港上升起的熊熊烈焰和滾滾濃煙，氣得暴跳如雷。基地徹底被毀。亞洲艦隊被迫撤出了菲律賓。
日機在一周內對菲律賓接連實施了幾次轟炸，美軍戰鬥機幾乎消耗殆盡，倖存的Ｂ－１７轟炸機也被轉移到了澳大利亞。不久，日軍在菲律賓登陸，麥克阿瑟下令退守巴丹半島。第二天，布裡爾頓帶著他的最後４架戰鬥機離開了菲律賓。
威廉·坦皮爾講過這麼一句話：困難莫過於事前給以忠告，容易莫過於事後加以責難。儘管如此，但麥克阿瑟在接到那麼多警告後仍疏於戒備，卻是令人不可思議的。
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