冀中，位於平漢、北寧、津浦三條鐵路和滄（縣）石（家莊）公路之間，是華北平原的主要部分，平疇闊野，一望無際。全區39個縣，800餘萬人，村鎮密佈，人口眾多。
冀中地區的抗日武裝除了中國共產黨領導的以外，還有地主豪紳、國民黨流散人員及其他各式人員組織的隊伍，三教九流縱橫，成分十分複雜。1938年4月冀中軍區和八路軍第3縱隊成立後，情況有了很大變化，但仍有一些隊伍只是名義上接受軍區領導，而且游擊戰爭和地方工作尚未充分開展，部隊未經徹底整頓和嚴酷的鬥爭鍛煉。
120師軍政委員會擴大會議在緊張地進行著。
關向應表情嚴肅地向與會者說道：「冀中軍區獨立2支隊司令柴恩波率部叛亂了。目前的情況十分嚴重，能否迅速、正確地解決柴恩波的叛亂，關係到冀中抗日武裝的鞏固。」
關向應的話在與會者中掀起了一個小小的波瀾。人們對是否用武力解決叛亂意見不一。有人認為，目前的抗日戰爭是在極其複雜的背景下進行的。柴恩波公開投靠的是國民黨，如果對他動武會不會影響國共兩黨關係，影響統一戰線？
會場又掀起一陣小小的波瀾，人們議論紛紛。
賀龍站了起來，待大家稍稍平靜後，嚴肅地說：「解決柴恩波，是冀中部隊內部的事，與國民黨無關。而且，柴恩波確已通敵，並扣押我們的幹部，這是破壞抗日，是個地地道道的漢奸。
難道我們對這種人還講客氣，講仁慈嗎？」
會場平靜了。人們都在思考怎樣平息這一叛亂。為了體現「有理、有力、有節」的鬥爭策略，賀龍、關向應、甘泗淇等人一起研究了一個分兩步走的解決方案：先設法爭取柴恩波，以免事態擴大；如爭取無效，再用武力解決。這個方案得到與會者一致同意。
會後，賀龍找到了呂正操，請呂正操寫信給柴恩波，曉以大義，示以利害。
柴恩波曾在軍閥吳佩孚的隊伍裡當過排長，後來當了新鎮縣保安隊長。抗戰以後，被保屬省委委任為河北遊擊軍第十二路司令。冀中軍區任命他為獨立二支隊司令。此人利慾熏心，官迷心竅，企圖借抗日之名拉隊伍自立旗號，作為個人發跡的資本。日本人和國民黨都看準了他這一點，分別與其秘密勾結。柴恩波見風使舵，三面周旋，待價而沽。國民黨CC分子王宗祺同他作交易，委任他為「冀察游擊軍第一師師長」。於是柴恩波在繼續與日軍勾結的同時，將冀中軍區派去的幹部、冀中軍區三分區政委和文安縣抗日政府縣長、文安黨組織、群眾團體的負責人一齊扣押，散發傳單，聲稱脫離冀中軍區，揚言「擁護鹿主席（即鹿鐘麟，1938年秋國民黨政府委任的河北省主席、冀察戰區司令，是在河北與中國共產黨製造摩擦的主要人物之一），統一河北行政」，文安、新鎮兩縣歸他管轄，「直屬省政府」，表示投靠國民黨。
柴恩波接到呂正操的信後，毫無悔改表示，氣焰十分囂張。
賀龍、關向應見柴恩波已不可救藥，決定堅決除之。
賀龍將這一決心告之呂正操，並問道：「你是否有力量解決？要不要120師幫助你？你要1個團我出1個團，要1個營出1個營。」
呂正操說：「120師是老紅軍部隊，作戰乾淨利索，如果參加平息叛亂，再好不過。冀中3分區配合作戰。」於是賀龍命令715團一營和120師獨立2支隊協助冀中軍區3分區部隊平定叛亂。
冀中軍區獨立一支隊司令朱占奎是柴恩波的把兄弟，他有一個團緊挨著柴恩波部的駐地。關向應考慮，如果對柴恩波發起攻擊，朱占奎恐怕不會袖手旁觀，這樣勢必增加平息叛亂部隊的壓力。於是，賀龍、關向應向呂正操建議，在解決柴恩波以前，把朱占奎調到軍區來，以防不測。呂正操尚未定下決心，朱占奎卻因為有事請示，到軍區來了。賀龍便藉故請他來120師，把他與柴恩波隔開，讓呂正操放手去解決問題。朱占奎早慕賀龍英名，很樂意在師部聆聽教誨。賀龍很高興地借此機會同他徹夜長談，做教育工作。
715團1營和3分區部隊在文安以西的大王莊打了幾個小仗，就把叛亂平息了。柴恩波驚魂不定，慌亂中帶幾個親信，跑到新鎮縣公開投靠了日本人。
叛亂平息後，賀龍、關向應很快地提出了幾項善後措施，主要是：一，就此事的性質進行廣泛宣傳解釋，安定人心；二，以漢奸罪名逮捕叛亂的主要組織者，但不捕捉附者和其家屬；三，對叛者的處罰，統一由抗日政府處理，不得擅自行事。這些措施政策性強，保證了部隊和群眾的安定，因而，柴恩波的叛亂不僅沒有引起不穩定的情緒，反而使冀中區的一些領導者進一步認識了整訓部隊的必要。
由於冀中軍區部隊中發生叛亂事件，呂正操感到不安，他對賀龍和關向應說：「冀中部隊成分複雜，損害了八路軍的名聲，我很難過。」賀龍理解他的心情，對他說：「出了個柴恩波沒有什麼了不起！冀中部隊大部分幹部、戰士是好的嘛！」呂正操很感動，下決心在120師的幫助下搞好冀中部隊的整訓。
整訓是八路軍總部下達的第一期整軍訓令的要求，也是冀中部隊正規化之急需，可是，由於日軍的頻繁圍攻，冀中部隊忙於作戰，無法順利執行。1939年2月19日召開的第二次冀中區軍政委員會上決定：3縱隊第一期整軍要整理幾個精幹的團，作為堅持冀中長期抗日游擊戰爭的骨幹。3縱隊的16團、17團、20團和津南自衛軍移往晉察冀邊區的冀西地區整訓。根據冀中軍區的意見，在冀中的部隊由120師派出工作組幫助整訓。120師的1個團與相鄰的冀中軍區的1個團隊，經常並肩作戰，取長補短，共同前進。後來，冀中軍區又決定從各分區抽調9個大隊（團）和1個營到冀西山區整訓，並且提出了「按照八路軍的樣子建設3縱隊」的口號，整訓以後，冀中軍區共建成了14個主力團，以新的姿態出現在冀中平原上。冀中的部隊經過整訓提高了素質，從思想上、組織上加速了「八路軍化」的進程。
冀中軍區都隊中，老幹部較少，骨幹力量薄弱，這是冀中軍區領導在部隊建設上面臨的最大難題。120師到了冀中，呂正操、程子華就向120師要幹部。賀龍說：「你要哪個，我就給你哪個。」呂正操故意說：「我要三支隊長賀炳炎。」賀龍笑著說：「你要賀炳炎？我說光賀炳炎一個人不行，得有一套：有人給你做政治工作，有人給你當參謀長。」雖然，賀龍沒有把賀炳炎調出去，卻先後從120師抽調了50多名各級領導骨幹派往冀中軍區，有的同志，例如原716團副團長常德善，長期在冀中平原堅持戰鬥，最後，獻出了自己的生命。賀龍、關向應都強調要培養冀中區自己的幹部。關向應經常在冀中部隊中物色和發現優秀幹部，他認為，土生土長的幹部有自身的優越性，對本地區的情況熟悉，是冀中部隊各級幹部的主要來源。賀龍曾對呂正操、程子華說：「要革命，搞軍隊，沒有一批政治上堅定的幹部怎麼行？光向上級要不行。你向聶榮臻同志要，他一下子生不出那麼多來。向毛主席要，毛主席的擔子比咱們重得多。最牢靠的辦法是靠自己，自己培養嘛！」
冀中部隊的軍政素質是比較好的。呂正操作為冀中軍區的主要領導，十分重視在各種艱苦條件下不斷提高戰鬥力。賀龍說：「老呂這個人首先有一條，他對黨的任務、決定是堅決執行的，對黨相信，組織觀念強；第二條，打日寇是堅決的；第三條，有群眾觀念。」他還說：「冀中戰士的質量可不低呀！他們見識廣，有文化，接受能力強，又吃得苦，只要兩塊玉米麵餅往肚裡一填，就解決問題了。睡覺也不要鋪蓋，連鞋也不脫，穿著衣服往炕上一滾就睡。才補進幾天，拿起槍來就衝鋒。這些兵，只要有好幹部帶，那還得了！」所以，賀、關兩人總是千方百計地幫助提高這支部隊。
賀龍、關向應及甘泗淇等人經常和冀中領導人在一起談思想、講工作、分析形勢、交流經驗，以實際行動團結和影響他們。冀中區有些幹部對保持統一戰線中共產黨和八路軍的獨立性問題認識不清。賀龍和關向應耐心地反覆地給他們講洛川會議上確定的一些原則，向他們解釋：只有堅持統一戰線中的獨立自主原則才能真正鞏固統一戰線的道理，並向他們指出過去由於認識不清而在工作中作一些無原則讓步，給發展和鞏固統一戰線造成的危害，從而使冀中區一些領導人提高了認識，加強了地方黨和抗日政權的建設。
在軍隊建設、作戰指導思想、幹部使用等問題上，賀龍與呂正操談得更多。呂正操深情回憶說：「我們經常與賀龍同志一起研究問題，部署整個冀中區作戰行動；也經常一起行軍，一起宿營。在這期間，賀龍同志一有空就和我們閒談，天上地下，風土人情，無所不及，非常坦率。」「賀龍同志親切的教導，對我們冀中幾個負責人啟發教育很大。」
在廣闊的冀中平原上，120師以自己的模範行動不斷去影響冀中部隊。在冀中軍民中有很高的威望。呂正操、程子華經常發動冀中軍區部隊組織參觀團，到120師見習、座談、交流工作經驗，學習老八路的光榮傳統和作風。在此基礎上，120師司令部、政治部舉辦各種訓練班，幫助軍區部隊訓練幹部。據統計，在短短的幾個月中，120師舉辦了游擊幹部訓練班、鋤奸幹部訓練班和敵工工作訓練班各一期，為冀中軍區部隊訓練了410名幹部。賀龍還主持了120師與冀中軍區幹部共同參加的參謀工作會議，總結經驗，交流思想。賀龍親自在會上講解了120師在冀中作戰的若干戰例，傳授作戰經驗，對冀中的幹部頗有啟發。
120師對冀中部隊的建設起到了重要作用。呂正操後來說：「我們冀中幾個領導同志深深感到，冀中部隊能夠長期堅持平原游擊戰爭，能夠經受1942年日軍發動的空前殘酷的大『掃蕩』，最後能為黨保存幾萬人的戰鬥部隊，是與賀龍、關向應同志親自指導，和120師部隊的傳、幫、帶分不開的。」
按照中央軍委和八路軍總部的要求，120師進入河北的一項重要任務是擴大自己。因此，賀龍、關向應來到冀中後，一方面在本地區發展120師，一方面要求活動於冀西的359旅719團不斷擴充自己。
在太行山東麓河北省行唐地區，有一個北譚莊。1939年7月，這個位於抗日烽火前沿的村子，寫下了它歷史上重要的一頁：八路軍120師359旅的719團與河北民軍——津南自衛軍在這裡進行了合編。
這一年春天，正是小麥揚花的季節。賀慶積作為359旅719團團長，正帶領部隊活動於晉冀交界的廣靈、靈丘、渾源、淶源一帶，突然接到旅部的命令，要719團向行唐山地區進發，到師部接受新的任務。719團遵令隨即出發，途經靈丘時，賀慶積和政委陳文彬到359旅旅部，見到了旅長兼政委王震，王震簡要地向賀慶積談了一下去行唐的任務，是要719團去與一支河北的民軍合編。
6月下旬，部隊到達了行唐地區。賀慶積接到通知，師長賀龍要召見賀慶積和團政委陳文彬。
賀慶積和陳文彬風塵僕僕，趕到了駐在阜平縣的王快村的120師師部，見到了敬愛的賀老總。他依然那樣魁梧健壯，神采奕奕。賀慶積向賀老總敬禮後，賀龍親切地和賀慶積、陳文彬握手道辛苦。落座後，賀龍稍微打量了賀慶積一下，以他那軍人特有的直率，開門見山地對賀慶積等人說：「這次調719團過來，要給你們一個新的任務，王鬍子跟你們說了吧！」
「是，王旅長已經和我們講了，要我們收編一支河北民軍。」賀慶積和陳文彬回答。
賀老總聽後，沉思了一下，著重地說：「你們719團，是咱們八路軍的正規主力團，連以上幹部都是長征過來的。這是一支很有戰鬥力的部隊。但是，經過一年多的對敵作戰，部隊減員很大。這次合編，就是要壯大我們的隊伍，把津南自衛軍這樣一個地方抗日武裝改造成真正的人民軍隊。考慮到津南自衛軍的具體情況，上級決定，合編後對外仍用津南自衛軍的番號，由原津南自衛軍的司令張仲翰同志任司令員，陳文彬同志任政委，賀慶積同志任副司令員。719團的一部分幹部，也要降為副職使用。怎麼樣？對組織這樣安排，你們能想通嗎？」
聽了賀龍的話，賀慶積和陳文彬都感到有點突然：合編後取消719團的番號，一部分幹部還要降職使用……這的確是個新情況。在到達師部之前，賀慶積等人思想上也作了一些準備，賀慶積等人都知道，「七·七」蘆溝橋事變後，抗日烽火燃遍了黃河兩岸，以抗日為旗號的「自衛軍」、「義勇軍」、「民軍」等一大批地方武裝揭竿而起，正如一句順口溜講的：「主任如牛毛，司令遍天下。」這些抗日武裝魚龍混雜、良莠不一。自稱為河北民軍總司令的張蔭梧，就是一個反動的傢伙。自從1937年底，聶榮臻司令員組建晉察冀軍區後，在敵後廣泛發動群眾，開展游擊戰爭，吸收改造了一批成分好、有基礎的地方武裝。今年年初，賀老總帶120師挺進冀中後，在這方面也做了大量工作，迅速擴大冀中各分區的抗日隊伍。這一次，賀慶積原以為要719團來改編一支民軍，沒有想到竟會是這麼一個情況。但是，賀慶積和陳文彬都清楚，上級作出這樣的決定是經過周密考慮的，是從抗日大局出發的。特別是賀老總親自談話，更說明這次合編的重要。作為共產黨員，作為共產黨領導的軍隊，必須個人服從組織，局部利益服從整體利益，沒有討價還價的餘地。想到這裡，賀慶積和陳文彬表示了決心，一定服從命令，服從大局，搞好這次合編。
賀龍聽後，捋了捋濃黑的一字胡說：「好！服從命令，顧全大局。這是我們的優良傳統。你們思想通了就好，但是合編的事情很多，任務繁重，還會有人想不通哩。要多做工作，多講道理，讓大家從心裡贊成，這樣才算完成合編任務啊！」
賀龍召見賀慶積等人之後，關向應政委、甘泗淇主任和其他領導也分別找他們談話，具體闡述了這次合編的重大意義，研究了合編的方案和要求。進入7月份，兩支部隊的領導開始在一起共同研究合編的準備工作，從這時起，賀慶積認識了津南自衛軍的司令張仲翰。
張仲翰是河北獻縣崔兒莊人，出身官宦世家，是一個書生，學識淵博，多才多藝。在賀慶積的想像中，他可能是一個公子哥兒的模樣，但第一次見面，卻出乎意料。他高高的個子，英姿煥發，充滿了朝氣和活力，給賀慶積的印象很好。時間長了，對他的瞭解也更多了。當時雖然張仲翰才25歲，比賀慶積小4歲，但已經有著豐富的閱歷了。他在北平讀書時就追求進步，熱衷於抗日愛國活動。在他18歲那年，秘密加入了中國共產黨。以後，他利用伯父的上層關係，擔任過國民政府博野縣公安局局長，為抗日做了很多工作。「七·七」事變後，他高舉抗日義旗，拉起了一支3000多人的隊伍，擔任了司令。他的目標，要建立一支在共產黨領導下的抗日武裝，在冀中平原燃起抗日的烈火。此後，他一邊進行抗日鬥爭，一邊尋機和八路軍取得聯繫。當他得知賀龍率領的120師到達冀中後，非常高興，主動請求120師對津南自衛軍的領導。賀龍師長派梁仁芥到津南自衛軍政治部當主任，張仲翰深知，津南自衛軍是支基礎差、底子薄、戰鬥經驗少的隊伍，只有用八路軍那一套辦法來建軍，才能在艱險的抗日戰爭中生存下去。所以，他對津南自衛軍和719團的合編抱著積極的態度，滿懷熱情地投入到合編工作之中去。當時，津南自衛軍有1500多人，主要成分是農民和學生。張仲翰的伯父是河北省民政廳長，與國民黨29軍軍長宋哲元很熟，通過這層關係，還吸收了29軍的少數軍官。這些人，有一定的作戰能力。從整體上看，這支隊伍抗日熱情高，紀律還較好，但缺乏正規訓練，作風散漫，作戰經驗少，被群眾稱為「三桿子」部隊（筆桿子、鋤桿子、槍桿子）。
719團領導在瞭解津南自衛軍的基本情況後，認為該部隊基礎不錯，又有張仲翰這樣明智的領導，兩軍合編是可以圓滿完成的。但是團裡有些人對合編的安排有意見：有的說，合編後還叫津南自衛軍，那不是八路軍讓民軍吃掉了嗎？有的講，賀團長打了多少勝仗，才當副司令，他張仲翰才摸了幾天槍把子，就要領導八路軍……針對這些思想問題，賀、陳等人召開了團黨委會，決定要層層動員，反覆強調合編的重大意義，要求幹部黨員要帶頭服從命令，顧全大局，嚴守紀律，起模範作用。由於部隊思想基礎好，幹部戰士的階級覺悟高，經過動員學習，很快統一了思想，全團齊心協力投入到合編工作中。
津南自衛軍方面，也有一些思想波動，主要是認為719團是正規軍主力軍，幹部能打仗，會管理，怕合編後自衛軍幹部受排擠，不被重用，沒有實權等等。但是，張仲翰的態度非常堅決，由於他進行了艱苦細緻的思想工作，使津南自衛軍幹部戰士的思想也有了很大轉變。經過充分準備，1939年7月30日，這兩支部隊在北譚莊召開了合編大會。
入夏的冀西山區，驕陽似火，山青水秀。在一塊大坪上，搭起了臨時會場。新合編的津南自衛軍2300多人，按編制序列排著整齊的隊伍，步入會場。場內氣氛熱烈，歌聲陣陣，秩序井然。大會開始後，首先宣佈了津南自衛軍新領導的任命：張仲翰為司令員，陳文彬為政治委員，賀慶積為副司令員，郭無猷（原津南自衛軍副司令員）為參謀長，王子良（原719團參謀長）為副參謀長，張雲善（原719團政治處主任）為政治部主任，隨後，120師政治部主任甘泗淇代表師首長講話。他首先闡述了這次合編的重大意義，表揚了兩支部隊在合編中表現出來的顧全大局、團結一致的革命精神。最後，要求兩支部隊合編後，要團結得像一個人一樣，把津南自衛軍建設成為一支由共產黨領導的堅強的抗日隊伍。甘主任的講話，激起全場的一陣陣熱烈的掌聲。接著是張司令員講話，他向師首長表示了全體指戰員的決心，要求兩支部隊的幹部戰士互相學習，取長補短，團結成一家人，只有這樣，才能戰勝凶殘的日本帝國主義。張司令員的講話慷慨激昂，有力的手勢，給大家留下了深刻的印象。最後，陳文彬政委和賀慶積也在大會上發了言。合編大會結束後，全體指戰員會餐，慶祝合編勝利完成。合編後，津南自衛軍共編了3個營。原719團的兩個營合編為第1營，原津南自衛軍的部隊編為第2營、第3營。為了加強2、3營的領導，從719團和358旅、抗大二分校抽調了部分營連幹部去擔任副職。原津南自衛軍的武器配備較弱，決定從719團調整出人員武器為2、3營每個連隊增編一個機槍班。司政後機關，以原719團機關幹部為主組成。根據師部指示，合編後為了加強部隊建設，提高幹部戰士的軍政素質，增強戰鬥力，決定在北譚莊進行一次軍政整訓。
進入8月份，冀西山區烈日焰焰，熱浪襲人，津南自衛軍開始了緊張的軍政整訓。司令員張仲翰在整訓中以身作則，身先士卒，對推動訓練和穩定部隊起到了很大作用。陳文彬等人考慮到2、3營的戰士已養成了一些散漫、拖拉的習氣，對他們不能急於求成，因而採取了先松後緊、循序漸進的方法，並在政治思想上加強教育，使他們對人民軍隊的宗旨、建軍原則等問題都有了更深刻的認識。這次整訓的成果十分明顯，部隊上下統一了思想，增進了團結，提高了戰鬥技術水平，士氣高昂，軍心大振。
張仲翰司令員看到部隊可喜的進步，非常高興。他深有感觸地說：「兩軍合編這樣順利，部隊團結這樣好，進步這麼快，這只有共產黨領導的八路軍才能做到啊！」這段時間賀慶積和張仲翰同吃、同住、同工作，休息時在一塊擺龍門陣，彼此有了更深的瞭解。張仲翰雖然出身顯貴，但從小喪母，失去照顧，生活並不優裕。青少年時期，又一人長期在外求學，所以身上少有公子哥的習氣。他很平易近人，生活也很簡樸，不是那麼講究。他睡覺時，蓋著一床特製的八尺長的被子，把頭蒙上，說是怕感冒。他吃飯時要在菜裡加花椒大料，吃饅頭還要放鹽。他的文化水平很高。賀慶積經常說，張仲翰是個文化人。張仲翰說他唸書時偏科，不喜歡數學，經常「吃鴨蛋」，其他科成績很好，得滿分。賀慶積很欽佩他知識淵博，有時打開話匣子，談天說地，道古論今，頭頭是道。719團的一些幹部讀書少，文化水平低，從他那裡經常能學到很多知識，對賀慶積來說也受益不淺。張仲翰在文體方面很有特長，打球，唱戲，寫字，樣樣都會。他寫得一手好的毛筆字和鋼筆字，經常給老鄉們寫條幅對聯什麼的。唱京劇也是他拿手的，生、旦、淨、丑，樣樣都能來幾段。許多人從他那裡才知道了京劇有四大名旦，還有什麼馬派、譚派、余派、高派等等。有時休息，大伙就歡迎他來一段兒，他就唱一段梅蘭芳或馬連良的戲，那身段、唱腔學得惟妙惟肖，令人拍手叫好。後來到了延安，他成了有名氣的票友，客串演出的諸葛亮、宋士傑，使毛澤東、周恩來等人讚不絕口。津南自衛軍有了這樣一位司令，文體活動開展得很活躍，豐富了幹部戰士的文化生活。賀慶積對張仲翰是很欽佩的，他忠於革命，熱愛工作，幹啥學啥，不恥下問。在部隊作戰訓練工作上，他十分尊重賀慶積的意見。原津南自衛軍的某些幹部私下裡議論：作戰訓練都要賀慶積管，張司令還有什麼權？張仲翰對這種意見給予了批評，他說：「人家經過長征，身經百戰，有豐富的戰鬥經驗，我們不向這樣的同志學習，怎麼提高自己！」正是由於張仲翰虛心好學，努力從戰爭中學習戰爭，使他從一名不諳軍事的「書生」而成長為人民軍隊的一名高級將領。在以後的戰鬥歲月中，指揮部隊打了許多勝仗。建國後，張仲翰率部進軍新疆，擔任了新疆生產建設兵團政委，他又以極大熱情投入到屯墾戍邊的事業中去，為建設新疆、保衛祖國作出了新的貢獻。王震非常器重張仲翰，對他顧全大局、不計名利給予了很高的評價：「張仲翰這個人是不打個人算盤的。」在張仲翰的培養和帶動下，原津南自衛軍湧現出了一大批優秀幹部，很多人走上了重要的領導崗位。
除了津南自衛軍外，一些冀中部隊也逐步與120師合編了。這些部隊有：高士一領導的獨立四支隊、魏大光領導的獨立五支隊、江東昇領導的獨立六支隊等。這些部隊在1年多的抗日鬥爭中，經受了鍛煉和考驗，有了長足的進步。但是，由於歷史的原因，要使他們成為具有高度政治覺悟和堅強的戰鬥力的八路軍主力部隊，還存在許多問題。尤其是其中的一些上層人士，他們大都來自舊營壘，各自帶著不同階級和階層的烙印。怎樣幫助他們不斷進步，是一個十分重要的問題。
劉伯承元帥有一次對人說：「我們軍內，對中國社會搞得透徹一點的，懂得多一點的，要算賀龍。他對三教九流那一套都懂。另一個是陳賡。」賀龍對高士一、魏大光這樣從舊營壘裡出來的人，可以說瞭如指掌。他知道，要把這些部隊錘煉成八路軍的主力，首要的問題是要把這些上層人士團結好，促進他們自身的變化。對於他們，賀龍、關向應採取的是原則性和靈活性結合的方針。賀龍認為，其次才是適當地採取改善部隊素質的組織措施。賀龍和關向應商量了幾條辦法：在團結問題上，一要表揚他們的抗日行動，這是團結的基礎，不要因為有某些缺點而否定他們；二是對他們的批評，一定要謹慎；三要加強引導，主要引導他們學習毛澤東的游擊戰爭的戰略戰術。在部隊合編的組織措施上，一是上層領導不變；二是把120師的部隊編給他們，不是120師吃掉他們；三是下面的幹部因某原因需要變動的，必須徵得他們的同意。這些措施有很強的策略性，對促使部隊的進步發揮了巨大作用。
一天，賀龍和關向應剛剛吃完早飯，就開始研究如何改造和教育編入120師的大量新生力量。
關向應放下剛剛看過幾遍的「359旅719團與津南自衛軍合編情況」，長長吁了一口氣說道：「看來，張仲翰的問題解決了，津南自衛軍經過整訓，戰鬥力正在提高，已成為我們120師的一支重要力量了。」
賀龍笑著說道：「張仲翰是個很不錯的同志，以前雖然不太懂軍事，但經過戰爭鍛煉，很快就會成為一名優秀的指揮員。」
關向應說：「目前的主要問題是晉中合編的幾支部隊，你老總威望高，他們都服你，你得多花點力氣呀。」
「好吧，」賀龍說，「我對這些人是比較瞭解的，這一段時間我要把主要精力用在做上層人物的工作上。」
這時，獨立4支隊政治部主任楊琪良來到了師部。他向賀龍、關向應匯報了獨立4支隊的情況。
獨立4支隊司令高士一，是任丘縣有名的士紳，因其排行第四，人稱「高四爺」。他為人性格豪爽，有正義感，熱愛祖國，接受新事物快。抗日戰爭爆發不久，1937年10月，他在共產黨員楊琪良、高萬德的影響下，接受保屬省委領導，舉旗抗日。1939年2月，由獨立4支隊政委幸世修和政治部主任楊琪良介紹入黨。
楊琪良對賀龍和關向應說：「高士一現在已經是我們黨內的同志了，他對日本侵略者有刻骨仇恨，在本地區有著較高的威望，但由於他出身比較特殊，幸政委說，他可以是個特殊黨員。」
楊琪良的話音剛落，關向應就嚴肅地說道：「黨員就是黨員，有什麼特殊黨員。」
賀龍說：「既是黨員，就不能特殊，在政治上要嚴格要求。
不過，在生活等方面還是要多關心他。」
為了幫助高士一帶好獨立4支隊，120師進入冀中不久，賀龍、關向應就抽調了幸世修等10多個老紅軍去獨立4支隊工作。經過一段時間的工作，賀龍和關向應決定，將獨立4支隊與715團合編。
賀龍親自召見了高士一。
見到高士一後，賀龍說：「你是一位愛國人士，為了抗日拉起了隊伍，我們非常歡迎。為了不斷壯大抗日力量，決定你們支隊與715團合編為120師獨立一旅，我已呈報中共中央軍委，提議你擔任獨一旅旅長。」
高士一聽罷非常激動，連聲說道：「感謝師長如此器重，不過由我來當旅長恐怕難以勝任。」
賀龍說：「這些你不必擔心，我給你配幾個得力的助手。希望你堅持抗日，不斷進步，革命到底，」然後話鋒一轉：「高士一呀！你來抗戰，地主生活不好搞了，你得過農民生活，這很不容易，說明你抗日堅決，大家都很佩服你。你一定要堅持下去噢！」
高士一說：「我跟師長抗日到底了。」
賀龍習慣性地用煙斗指著他說：「啊呀，高士一，不是跟我，是跟共產黨，我算個啥！」
獨立4支隊與715團合編為獨1旅後，賀龍讓他的老部下王尚榮當了高士一的副手。
賀龍對被委任為獨一旅副旅長的王尚榮、政委朱輝照說：「高士一參加抗日，跟共產黨走是件了不起的事，不容易呀！你們一定要好好同他合作，團結他，幫助他，尤其要尊重他。他是旅長，應該有職有權。他的意見，你們一定要考慮，不能馬虎。他年紀比你們大一半，你們在生活上要照顧他。你們之間發生了矛盾，我先找你們算賬。」
在政治上，賀龍、關向應對高士一的要求是嚴格的，在生活上卻十分關心。高士一的妻子楊啟，一直住在任丘鄉下，在日寇頻繁圍攻中，賀龍十分擔心她的安全。因為高士一在冀中名望很大，敵人對他舉旗抗日十分惱火。1938年冬，日軍放火燒了他大哥、二哥住的高家場，還將高士一的兩個侄兒抓走殺害了一個，放回來一個，讓他帶信給高士一，要他投降。高士一拒絕了。敵人如此猖狂，楊啟的處境十分危險。因此，賀龍親自動員高士一，將楊啟轉移到平漢路西邊去。賀龍說：「我派人送去。一定把她安排好，你放心。」高士一同意了。賀龍親自派了一名副官，把楊啟送到了晉察冀邊區，的冀西山區。此後，高士一跟隨賀龍、關向應離開家鄉，轉戰晉察冀，保衛晉西北。1942年渡黃河進駐綏德，保衛陝甘寧，經受了一次次考驗。高士一從一個地方士紳轉變成共產黨員、八路軍旅長，經歷了艱難的思想轉化過程，這是他主觀努力的結果，然而，與賀龍、關向應的赤誠幫助是密不可分的。
獨立5支隊司令魏大光，河北霸縣人，只有27歲，曾經在天津當過舊警察。「七·七」事變以後，在一些共產黨員推動下，舉起了抗日的旗幟，他用結拜兄弟、哥兒們義氣那一套把一些人團結在他周圍。後來，他的隊伍歸屬中共保屬省委領導。但是，在他的部隊中，一些人受舊思想的影響很深。賀龍知道，魏大光年輕氣盛，頗為敏感，團結他比較容易，主要問題是要教育他丟掉封建幫會那一套，確立處人處事的正確的立場觀點與方法。
1939年4月初編成獨立二旅的時候，賀龍和魏大光一連談了幾次話。賀龍對魏大光說：「魏大光，你過去同一些人磕頭、拜把子，大哥、二哥都不錯，但是，你現在參加了革命，就要反對這些東西。大哥那種封建式的感情靠不住，只有階級感情靠得住。這方面，我最有體會，現在抗日，是民族戰爭。為了中華民族的生存，我們要堅決打日本。打不打日本，是當前一條辨別是非的基本標準。什麼大哥、二哥，都要用這條來衡量。抗日的就是同志，不抗日的，不管是大哥還是二哥，都不是一路人。聽說，你們隊伍抗日以後，有人想拉出去當土匪，你堅決反對，這就不錯嘛！你一定要學會用無產階級的觀點、民族革命的觀點去辨別是非。」
魏大光早就聽說過賀龍。賀龍來冀中以後，指揮120師打擊日寇，名震平原。他對賀龍十分欽佩。賀龍的話，入情入理，他聽得進去。賀龍不厭其煩地同獨立5支隊的一些團以上幹部談話，告訴他們，參加了革命隊伍就要樹立革命的觀念，要把打不打鬼子作為對待一切問題的出發點和立足點。過去，靠拜把子攏在一道，這沒有什麼；現在革命了，就要反對這些東西，要用階級感情、階級利益、人民大眾的利益作為團結的基礎。賀龍的這些話起到了很好的作用。魏大光陸續正確處理了一些過去結拜的兄弟之間的關係，堅決站在抗日一邊。120師獨二旅成立時，任命他當了旅長。這年5月，由於戰鬥頻繁，部隊減員很多。魏大光請求去大清河北他的家鄉一帶擴大武裝。對此，賀龍、關向應、甘泗淇一道具體分析了魏大光提出這一要求的出發點，認為他的想法有道理，可以批准他去。可是，賀龍同時想到兩個問題：一是此行能否達到擴兵目的，因為他要去的那個區域是敵占區；二是魏大光一走，會不會在原5支隊的幹部中產生誤解。關向應建議賀龍找他們談談，聽聽他們的反映。賀龍接受這個建議，把原5支隊的團以上幹部找來，徵詢他們的意見，請他們討論能否批准魏大光的這一要求。這些同志對賀龍如此處理問題既感到意外又極為感動。他們詳細分析了情況，認為魏大光對大清河北十分熟悉，關係也多，肯定可以擴兵。只要多帶一點人去，安全不會成問題。至於他走了以後，對部隊是否會有影響，大家認為在原獨立5支隊編成的兩團中引起議論和猜測是難免的，但問題不大，他們可以出面向部隊說明情況，不會發生問題。他們建議賀龍批准魏大光的要求。
經過這一番工作，賀龍、關向應批准了魏大光的請求，並指派一名紅軍幹部同去大清河北，協助和保護他。臨行時，賀龍對魏大光說：「到了那裡，如果擴兵有困難，你就回來。大丈夫四海為家，不要戀家！」賀龍的這些做法，在魏大光及其部屬中產生了強烈的反響，他們說：「老總待人真是一片赤誠啊！」魏大光在大清河北積極擴大武裝，成立了一支抗日游擊隊。不幸的是1939年8月26日，在與日軍激戰中魏大光英勇犧牲了。朱德、彭德懷為此於1939年10月20日通報全軍，予以褒揚。
這些上層人士的進步，推動了新部隊的成長。後來，經過幾年戰火的錘煉，與120師合編的幾支冀中部隊都成了120師的主力團隊。
除成功地實現了與幾支新部隊的合編外，120師還十分注重自身的擴大，積極動員廣大青年參加抗日部隊。在冀中的9個月中，120師得到了很大的發展，到1939年10月，已從東渡黃河時的8227人增加到47991人，擴大5倍多。這個階段成為120師發展史上的一個黃金時期。
抗日戰爭進入相持階段後，國民黨在日本的政治誘降和美、英對日採取綏靖政策的影響下，逐步走上了消極抗日、積極反共的道路。
在這種情況下，河北的國民黨頑固勢力立即活動起來。
「七·七」事變後，國民黨河北民軍司令張蔭梧攜其「守望隊」和訓練團隨國民黨軍南逃。1938年10月武漢失守後，張蔭梧卻捲土重來，搞起「曲線救國」，指揮河北民軍配合日軍對中共冀中根據地瘋狂進攻，屠殺抗日軍民和幹部。1938年9月13日，進攻安國、博野等地，殺害了中共深澤縣委書記兼游擊大隊政委何昆山、農會主席何希林、地委宣傳部長宋恆鈞等。1939年2月，策動八路軍二支隊隊長柴恩波叛變，並殺害了該支隊全部政工人員。
1939年6月，張蔭梧乘日軍「掃蕩」冀中根據地的機會，親率頑軍3個旅進到深縣張騫寺地區，襲擊冀中部隊後方機關，殺害八路軍官兵400餘人。
他在打給蔣介石的電報中說：「倭寇掃蕩八路軍……在他人以為大難當前，在我以為軍政展開之機會。」在另一份電報中又說：「柴恩波為保存實力，以施行曲線救國，已與日寇接洽，被委為冀中剿匪副總司令，名雖投敵，實際仍為本黨做抗建工作，俟時機成熟，定率部反正。」
張蔭梧的罪惡行徑，激起冀中軍民極大憤慨。賀龍、關向應、呂正操等決定消滅頑軍，打擊頑固派的囂張氣焰。
為了擴大抗日民族統一戰線，爭取張蔭梧共同抗日，先禮後兵。賀、關、呂等人決定由冀中一分區專門派人去做工作，勸他以民族大義為重，攜起手來，一致對外。但張蔭梧執迷不悟，一意孤行，鐵心與抗日軍民為敵。在忍無可忍的情況下，賀龍等人命令獨立第一旅的715團和第2團，協同冀中一分區的第19、20、21大隊和挺進支隊，堅決進行自衛反擊。戰鬥部署是：以120師獨1旅的兩個團主攻張蔭梧的指揮部張騫寺；冀中1分區的三個大隊和一個支隊，分別進攻高古莊等村莊。
22日拂曉。八路軍各部同時向張蔭梧的頑軍發起進攻。獨一旅之715團1營、第2團之1、3營由陳二莊隱蔽接近張騫寺，以迅速的動作，突然向村內發起攻擊，對敵指揮部和敵主要集團實施進攻。頑軍對八路軍的過去忍讓當作軟弱可欺，因此，沒有料到會遭到120師主力的主動反擊，所以被打得措手不及。在八路軍猛烈的攻擊上，一部分敵人投降，大部敵人被壓縮在幾個院子內，企圖依托高牆大院進行抵抗。天明後，120師主力用迫擊炮對院內頑抗之敵集中轟擊，壓制敵人火力，殺傷敵有生力量。接著，在炮火的掩護下，發起猛烈進攻，頑軍已毫無鬥志，根本擋不住120師凌厲的攻勢，紛紛繳械投降。上午9時，張騫寺戰鬥基本結束，斃傷敵250餘人，俘敵旅長喬明禮以下1000餘人。
在進攻張騫寺的同時，冀中一分區的19、20、21大隊和挺進大隊，也分別向高古莊、馮康莊、程家村、北馬莊、魏家莊之敵發起攻擊，至天明，除北馬莊之敵繼續頑抗與19、20、21大隊形成對峙外，大部已結束戰鬥。這時才查明，張蔭梧之司令部原來不在張騫寺，而是設在北馬莊。賀龍等人即調715團前往投入戰鬥，在猛烈進攻下，敵紛紛逃竄，最後被壓在村東的一個院子內，戰鬥到黃昏，張蔭梧也負了傷，後來通過化裝只帶了十餘騎兵拚死突圍落荒而逃。18時戰鬥全部結束。
在此次戰鬥中，八路軍斃傷敵500餘人，俘敵旅長以下2000餘人，有力地打擊了國民黨頑固派的反共投降陰謀，保衛和鞏固了我冀中抗日根據地。在政治上，做到先禮後兵，對付敵號稱三個旅的部隊。在戰鬥部署上，採用分割包圍的戰術，將敵人分別包圍在十多個村子裡，各個殲滅。戰鬥中發揮八路軍近戰、夜戰的特長，英勇頑強的戰鬥作風。但是，由於戰前偵察不夠周密，情況沒有搞準確。張蔭梧的司令部原在北馬莊，但判斷情況時，僅從張騫寺有天線竿就判斷張的司令部在該村，因而在作戰部署上未把北馬莊作為進攻的重點，結果使張蔭梧得以率少數人逃跑。
在粉碎了國民黨頑固勢力冀中地區的反共投降活動後，賀龍、關向應等人稍稍鬆了一口氣。
這時，毛澤東發來電報：
鑒於國民黨有計劃地加劇反共活動，命令120師王震部立即回師陝北；賀、關率120師主力迅速移防至晉察冀邊區的冀西地區，準備應付突然事變，粉碎國民黨反動派的反共陰謀。
賀龍、關向應看罷電報，立即意識到：延安的安全已經面臨重大威脅，在這種時刻，中共中央及中央軍委是把120師作為保衛陝甘寧邊區的機動力量來使用，責任重大。於是他們一面急電王震，迅速執行中共中央指示，開赴綏德、米脂、佳縣、吳堡、清澗地區，並指示留下一支部隊組成雁北支隊，堅持恆山地區的鬥爭；一面與甘泗淇從程委鎮趕到東灣裡會見呂正操，商討120師轉移事宜。
聽說賀龍要離開冀中，呂正操依依不捨地對賀龍說：「賀老總，你知道，過去我是個舊軍人，沒有經過長征鍛煉，也沒有搞過土地革命，對咱們八路軍這套東西還沒有學會，還需要你幫助，你卻要走了。」
賀龍聽了哈哈大笑說：「你說你是舊軍人，就算個『小軍閥』吧，那算個啥。我在舊軍隊裡當過鎮守使、師長、軍長，可算個『大軍閥』呢！但一找到共產黨，跟上毛主席，有了覺悟，就有個突變嘛！過去的事提它幹啥，要緊的是跟著共產黨干革命，風吹浪打不回頭！」
賀龍的坦蕩胸懷、樂觀情緒對呂正操感染很大。呂正操說：「你走了，八路軍這套我向誰學？」
賀龍說：「八路軍這套東西，都是毛主席那兒來的。你現在正在學習《論持久戰》、《抗日游擊戰爭的戰略問題》，這就好嘛！另外，有事多向聶榮臻司令員、區黨委請示報告，一定可以把冀中搞得更好。」
呂正操希望留下點部隊，給點幹部，不要一下子都走光了。賀龍爽快地答應了。臨別時又對呂正操說：「毛主席對冀中很關心，你現在就寫信給毛主席，把這裡的情況匯報一下。」
呂正操點點頭和賀龍握別。
8個月的相處，呂正操感觸頗多，他後來說：「回想起8個月來與賀龍同志戎馬相隨，朝夕相處的情景，特別是想到賀龍同志對我的言傳身教、循循善誘的幫助，實在感到戀戀不捨。」從東灣裡回來，賀龍決定將2、3、4、5、6等6個支隊留在冀中，由3支隊長賀炳炎、政委余秋裡統一指揮，協助3縱隊堅持平原游擊戰爭，其他部隊分成兩個梯隊西移。張宗遜、張平化率獨立1旅、獨立2旅（欠716團）及獨立1支隊為第一梯隊於8月18日從深縣地區出發，9月1日到達行唐縣秦家台羊、南北城寨地區。賀龍率師部及716團為第二梯隊，9月19日，向冀西轉移，9月25日到達南北城寨附近的劉家溝一帶。
聶榮臻得知賀龍來到北嶽區，即同抗大總校副校長羅瑞卿前來看望，表示歡迎和慰問。彼此相見甚歡。10月7日，晉察冀軍區舉行了盛大歡迎會，並向120師獻了一面錦旗，上面寫著「鐵的國防軍。」
這時，駐石家莊及正太鐵路沿線的日軍獨立混成第8旅團第31大隊及駐靈壽縣、行唐縣的偽軍共約1500餘人，由旅團長水原義重少將指揮向西進犯，企圖襲擊晉察冀邊我較大的集鎮陳莊。那裡駐有邊區的後方機關及抗大二分校。賀龍同聶榮臻商量，120師在河北的部隊除715團已去上寨地區接替359旅在雁北地區的任務外，主力全部集中在這一地域，這是日軍沒有料到的。他們是盲目深入，我們完全有條件吃掉這股敵人。他笑著對羅瑞卿說：「要把敵人掃蕩打下去，不打掉敵人的進攻，你們抗大要轉到太行去就困難了，不好轉過去了。」聶榮臻同意賀龍的意見，請賀龍全權指揮。
賀龍對各方面的情況進行了周密分析，判斷敵人對我軍的行動企圖還沒有搞清，是孤軍深入。他決心抓住敵人這個弱點，砸斷他的「牛刀子」，利用陳莊地區的有利地形，將其殲滅。命令部隊以一部兵力正面鉗制，節節阻擊，誘敵深入，將敵誘至我預設戰場。而後，再集中主力部隊圍而殲之。戰鬥部署是：津南自衛軍以一個營進到南北五河、白頭山地區組織防禦，遲滯敵進攻速度，主力位於山門口、小文山地區；獨1旅2團在小文山西側隱蔽待機；第一支隊在大文山、程家莊之間隱蔽集結；358旅4團位於口頭地區，向行唐、曲陽方向警戒，掩護後方機關；716團為預備隊；四分區之第5團由平山縣閻莊一帶慈峪以南，監視靈壽、慈峪之敵後續部隊動態；師部位於陳莊東北15里的劉家溝。
25日拂曉，日軍從靈壽出動向慈峪鎮進發，在慈峪以南與津南自衛軍之遊擊分隊接火。上午7時佔領慈峪鎮，並繼續北進，被阻於東西五河、南北霍營地區。12時，在炮火掩護下，900餘名敵人向八路軍陣地發起衝擊，至17時，進至東西五河、南北霍營，黃昏時，百餘敵人佔領南譚莊。敵對雙方在南、北譚莊成對峙狀態。
26日，日軍繼續北進，遭津南自衛軍頑強阻擊，被迫停止進攻。16時將東西五河、南北霍營的部隊全部撤回慈峪鎮。通過兩天的進攻，遭到八路軍有力的抗擊，以為已把八路軍主力吸引過來，達到了調動、欺騙迷惑八路軍之目的，為其奔襲八路軍後方創造了有利條件。於是，日軍在27日拂曉前，除留400餘人守備慈峪鎮外，將大炮、輜重等笨重裝備撤回靈壽，主力1100餘人偽裝撤退模樣，輕裝沿魯柏山小路急進，經南川、灣子裡、長峪直奔陳莊，沿途遭4分區5團一部和抗大二分校一部的阻擊，於11時襲占陳莊。
陳莊位於靈壽縣西北70餘公里，是太行山區磁河上游被群山環抱山谷地上的一個擁有800多戶的大鎮。這裡曾是晉察冀邊區政府、公安總局、靈壽縣人民政府、晉察冀邊區抗大二分校、120師供給處的所在地，是晉察冀邊區的政治、經濟、文化和軍事要地。所以，日軍在佔領了陳莊後非常得意。敵大隊長吹噓道：「不經大的戰鬥而佔領陳莊，這是指揮者的天才。」正當他們得意忘形之際，賀龍命令除津南自衛軍繼續在原地監視慈峪敵人外，716團、獨立1隊、獨1旅2團向陳莊急進，當晚進至陳莊以東之大莊、白家河、南北台頭地區隱蔽集結，並令獨立1支隊和抗大二分校一部夜襲陳莊，擾亂消耗疲憊的敵人。賀龍還斷定敵輕裝孤軍深入，不可能在陳莊久留，必將很快撤退。敵為防伏擊，撤退時可能不走原路，很可能採取捷徑，改由東同大道向靈壽撤走，並由慈峪之敵向北接應。為此，他命令部隊重新調整戰鬥部署，準備圍殲從陳莊撤退之敵：獨立第一支隊一個營進至長峪附近，防敵人從原路南撤，主力在七祖院、大莊地區與敵保持接觸；師主力716團集結東西寺家莊，嚴密控制敵人東逃的大路；獨1旅2團位馮溝裡、破懼口、高家莊地區，決心在敵運動中將其包圍殲滅；津南自衛軍仍在原地監視敵人，並阻敵北援；4團一個營負責向行唐、曲陽方向警戒，主力在牛家下口集結待機，師部仍在劉家溝，師前指和358旅、獨1旅指揮所移到南台頭。28日6時，敵人開始焚燒陳莊房屋，準備撤退，以一部兵力向七祖院、大莊八路軍獨1支隊陣地進攻，掩護主力渡過磁河沿南岸前進。據偵察報告，日軍有沿原路南逃的樣子。賀龍分析了各方面情況後認為：敵人的這一系列行動說明沒有發現我軍位置，也未察覺我軍伏擊部署，南逃的可能性比較小，我原來的決定和部署不變。但為慎重起見，他命令2團由馮溝裡向長峪急進，準備協助獨1支隊防敵南逃。日酋水原非常狡猾，他看到磁河南岸的蘆葦很茂密，於是率主力撤離陳莊後，即南渡磁河，順河道前進，企圖借助蘆葦隱蔽其行動方向，使八路軍搞不清他是沿原路南撤還是取捷徑東進。但是，8時許，當敵人先頭部隊經高楊莊進至馮溝裡時，我軍2團一部早已搶先佔領馮溝裡及高楊莊之間的青陽山陣地，給敵人迎頭痛擊，連續擊退了敵人5次衝擊，敵一部進至破門口附近，又與716團1營遭遇，展開戰鬥。10時許，敵全部進至馮溝裡和破門口地區，並向我軍2團陣地猛烈攻擊，企圖搶佔有利地形，我守備分隊英勇抗擊，經多次反覆衝殺和白刃格鬥，將敵擊退，這時，716團3營正由北向南攻擊；第2團主力也已從長峪方向趕回並由南向北進攻；獨1支隊尾隨敵人由西向東進攻，對敵人形成了包圍。敵搶佔高家莊、馮溝裡、破門口等地和附近高地組織抵抗，以一部兵力由馮溝裡附近過河，佔領南台頭以西高地；一部兵力由高家莊向2團3營青山陣地進攻，均遭我軍頑強阻擊。716團3營向寺家莊以南進攻，大量殺傷敵人；1營是攻南台頭以西高地，經反覆爭奪至下午1時，所有有利地形均被我軍奪占。敵固守高家莊、馮溝裡、破門口三村及附近高地頑抗。我為加強進攻力量，調第4團去破門口，從716團和2團之間加入戰鬥。
28日，敵從靈壽向慈峪增兵300餘人。16時，慈峪之敵800餘人向南北五河、白頭山的津南自衛軍陣地猛攻，企圖接應馮溝裡、破門口之敵突圍，但遭我軍的英勇抗擊，敵在佔領了南北五河後，在白頭山與我軍形成對峙。
我將敵包圍後，為減少傷亡，賀龍又命令部隊重新調整戰鬥部署。白天圍而不攻，黃昏後19時我軍發起總攻。716團1、3營向馮溝裡敵主力進攻，佔領了馮溝裡、破門口之間陣地，把敵人截成兩段，切斷了兩村敵人的聯繫，一部兵力打進了破門口，與敵人進行巷戰，敵混亂不堪，但我因手榴彈受潮，絕大部分打不響，只好撤到村外補充彈藥，暫時與敵形成對峙；第4團攻佔了破門口以南高地；第2團由南向北進攻馮溝裡以南高地，接近了村莊南端；獨1支隊由西向東進攻，佔領了高家莊以及馮溝裡以西高地，23時，南北五河之敵再次向我軍發起猛攻。我頑強阻擊，戰鬥非常激烈，為保證主力順利殲滅被圍之敵，賀龍調四團到西岔頭集結，加強縱深防禦，協同津南自衛軍阻擊慈峪北上之敵。
29日拂曉，白頭山陣地一度失守。上午津南自衛軍發起反擊，將敵趕回南北五河地區，奪回了原有陣地。7時30分，破門口、馮溝裡之敵見增援無望，集中力量拚命向南突圍。賀龍即令2團節節阻擊；716團尾隨追擊，2營一個連迅速搶佔了魯柏山，截斷了敵人之退路，3營經破門口從敵右側迂迴包圍，一營從尾後緊追，迫敵展開與我作戰，不使其逃脫；獨一支隊和2團一部由敵左側包圍敵人；4團出擊沙灣，擬阻擊向沙灣逃跑之敵和慈峪之敵北援。9時，我2團和四分區1團搶戰了魯柏山萬寺巖高地，切斷了敵南逃去路。10時，我各部隊主力全部趕到，再將敵人包圍在魯柏山以西長約300米、寬約100米的高地的山溝之中，敵數次拚命突圍，均被我擊退。13時，我各部均接近敵人，炮兵也已運動至山地，先以炮火大量殺傷，爾後發起衝擊，我716團、一支隊和四分區5團一部曾佔領敵前沿陣地，但敵在飛機支援下，集中兵力向我實施反衝擊，奪回了前沿陣地，與我對峙。下午6時，敵機3架前來空投糧食、彈藥，有一半落入我軍陣地。同日，南北五河之敵也向我守備部隊猛攻，遭我頑強阻擊，毫無進展。
在我軍不斷進攻下，敵人傷亡慘重，糧彈缺乏。賀龍再次調整戰鬥部署，決定乘勝於黃昏再次發起總攻，殲滅被圍殘敵。當晚，716團2、3營分別由東南和西北方向進攻，21時佔領敵陣地所有制高點，敵向萬寺巖溝內潰逃。被我獨1支隊和5團堵截，大部被殲。由於天黑，有少數殘敵漏網逃至沙灣，也被4團、四分區5團和民兵游擊隊截住殲滅，至此，水原少將所率進犯陳莊之敵，全部被殲。
與此同時，慈峪之敵在白頭山連日同我作戰，傷亡也很大。29日下午，又增來200餘人，坦克3輛，始終沒有突破我白頭山的阻擊。30日7時，敵除留一部兵力在南北五河牽制我軍外，主力轉向沙灣，企圖接應殘敵同逃，又被我四團阻於沙灣地區。16時，敵見其主力已被消滅，怕再被我軍殲滅，即急忙經慈峪退回靈壽。戰鬥結束。
陳莊戰鬥，是在魯柏山區進行的一次規模較大的山地殲滅戰。作戰地域廣闊，南起慈峪，北到口頭，西達陳莊，東至上碑。在戰鬥中，我軍根據具體情況，成功的運用了陳莊夜襲戰、馮溝裡——破門口阻擊戰、白頭山——南北譚莊陣地爭奪戰和魯柏山殲滅戰等多種作戰方式，使敵人無時無刻不在我軍的攻擊之下，東竄西突，始終處在我包圍圈之中。經6天5夜的激戰，全部、乾淨、徹底地殲滅水原少將旅團長、田中大隊長、川崎、北村中隊長以下1500人。這是120師在晉察冀邊區進行的使日本侵略者聞風喪膽的山地殲滅戰。為陳莊大捷，國民政府軍事委員會委員長蔣介石，以及程潛、衛立煌等人致電賀龍等領導人：對陳莊之戰，盡殲敵人，予以重大打擊，樹華北抗戰之楷模，振軍威於冀晉，特傳令嘉獎。
戰後，賀龍於11月初率部向曲陽縣靈山鎮以北的郎家莊和唐縣神南顛倒一帶轉移，打算在那裡進行整訓。
這時，日本華北方面軍開始執行《1939年第3期治安肅正計劃》，先以其獨立混成第二旅團的遷村大隊和堤赳大隊向淶源以南晉察冀邊區中心地帶進攻，由此開始為期1個半月的冬季「掃蕩」。11月2日，賀龍、關向應赴軍區與聶榮臻會商，討論120師如何按晉察冀軍區統一計劃，配合軍區部隊參加反「掃蕩」。
11月3日，晉察冀軍區一分區1團、2團在淶源雁宿崖殲敵500。隔日，獨立混成旅團長阿部規秀中將率中熊大隊前來增援，進至淶源縣東南之黃土嶺。
聶榮臻決心將其殲滅在這個地區。他向賀龍提出，請120師派一個團配合軍區部隊作戰。賀龍當即表示同意。返回郎家莊以後，他馬上把師特務團團長楊嘉瑞、政委范忠祥叫到師部，命令他們立即開赴黃土嶺，配合一分區部隊作戰。賀龍對楊嘉瑞說：「嘉瑞，思想上要有充分準備，敢挑重擔。不要把自己看成配角。我們都是一家，不分主客喔！」「你不要怕打硬仗，不要怕犧牲，你豁出兩個營也不要緊，回來我再給你補。」在楊嘉瑞、范忠祥臨走的時候，賀龍讓警衛員拿來一件皮襖和一隻煙斗，對他們說：「送給你們倆。」又指著楊嘉瑞說：「我告訴你，你去配合兄弟部隊作戰，要服從命令聽指揮，遵守紀律，搞好團結。」楊嘉瑞、范忠祥表示：「師長，我們記住你的話了，保證完成任務。」
關於特務團參加這次戰鬥的情況，1939年12月6日，賀龍、關向應、周士第向朱德、彭德懷、左權報告如下：「一、敵阿部中將率步、炮兵1300餘人，11月5日由淶源出發，7日占黃土嶺。特務團配合軍區1、2、3團消滅該敵，於6日下午由南北大悲強行軍趕到黃土嶺，歸軍區3團首長指揮。二、7日晨，敵向上莊子方向前進，被一團阻擊。2團在黃土嶺東北、3團在黃土嶺東南，特務團佔領黃土嶺及其東北高地。下午1時，敵人向3團進攻，特務團從側面攻擊，敵遂潰下來。下午3時，敵人連續向黃土嶺特務團2營衝鋒數次，均被擊退。特務團3營從在側突擊，進到敵人炮兵陣地。敵被我四面包圍。黃昏後，各團總攻擊，因配合不夠，未能奏效。敵集中主力向黃土嶺進攻，企圖突圍，又被我2營打退，敵遂集結兵力緊守，成對峙狀態。8日晨各團又總攻擊。敵向北突擊，將2團陣地突破，特務團1營從敵側猛擊，將敵截為兩段。當時，捉得漢奸1名，民夫數十。民夫說，大官兩名，被我擊斃，官兵均痛哭，將大炮兩門、步機槍三四百支埋藏土中，軍用品、死屍燒燬很多。此時淶源方面增援之敵已佔領北面有利地形，並向我進攻。各部配合不好，不能解決戰鬥，黃昏後，各團遂退出戰鬥。三，此役，特務團繳獲槍支70餘。敵人傷亡六七百，阿部中將斃命。四，我傷亡40餘人。」
此後的1個多月時間裡，賀龍、關向應率120師部隊轉戰於阜平、平山地區參加冬季反「掃蕩」。反「掃蕩」結束後立即轉入整訓。在日軍「掃蕩」開始前，賀龍、關向應成立了1個高級幹部研究班，分期分批抽調團以上幹部參加學習，每期20餘人，學習時間4∼5個月。學習內容是哲學和中國近代史。賀龍特地向抗大總校副校長羅瑞卿要來了兩位教員。賀龍對他們說：「研究班的學員都是120師團以上幹部。他們都參加過長征。多少年來忙於打仗，沒有時間學習政治、文化，要請你們這些知識分子來幫助啊！」關向應說：「辯證唯物主義和歷史唯物主義是馬克思主義哲學的基本理論，我們的幹部長期打仗，沒學過哲學，一聽哲學兩字就害怕，請你們講講哲學原理，讓他們掌握或者懂得馬克思基本原理。」第一期高級研究班是10月21日在劉家溝開學的。隊長是廖漢生，政委是朱輝照。第一課，是賀龍講中國共產黨和人民軍隊的鬥爭歷史。這個研究班即使在緊張的反「掃蕩」中仍然利用行軍作戰的間隙堅持學習。
1939年，是120師戰鬥歷程上極為壯觀的一頁。這一年，120師主力貫徹中共六屆六中全會決定，勝利完成了中央軍委和八路軍總部賦予的三項任務，具有重大戰略意義。其間，120師部隊在冀中作戰116次，消滅敵軍4900餘人，戰果輝煌。儘管國民黨中的頑固分子大肆攻擊八路軍「游而不擊」，但在鐵的事實面前，蔣介石也不得不承認120師的不朽業績。他曾親筆寫信給賀龍，讚揚他：「年來殺敵英勇，嘉慰殊深。」這封信登載在1939年11月29日延安出版的《新中華報》上。
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