6月22日，貝當政府與德國簽訂了停戰協定。但是法國艦隊並未在談判期間駛往英國港口，於是7月3日，丘吉爾作出了他有生以來「最痛苦和最殘酷的一項可怕決定」。根據丘吉爾的命令，英國海軍突然佔領了所有逃亡在英國海港內的法國戰艦；停泊在埃及亞歷山大港的法國戰艦也被英國海軍扣留；但停泊在阿爾及利亞奧蘭港的一支重要的法國海軍艦隊拒絕接受英國海軍的最後通牒，結果遭到由英國海軍中將詹姆斯·薩默維爾統帥的「H艦隊」的炮擊和海軍飛機的攻擊，3艘法國戰艦被擊毀，1艘戰艦被擊傷，約1300名法國海軍官兵喪生，而「H艦隊」基本上未受損失。
7月4日，丘吉爾在下院說明了政府被迫採取這一果斷舉措的原因，是由於法國方面在保證艦隊不落入德國人之手、保證將俘獲的約400名德國飛行員送往英國、保證不單獨簽署停戰協定、保證將停戰文本事先通知盟國等所有問題上沒有一項承諾得到兌現。
丘吉爾入主政府以來的堅定不移的態度，緊張而有序的工作效率以及一系列必要措施，使他贏得了下院的廣泛支持。但在下院的各政治派別之間卻存在著相互怨恨責難的現象；在下院之外出現了較強的敵對情緒。一些工黨的主要成員和一直支持丘吉爾的主戰派未能進入新政府，而綏靖主義的代表人物張伯倫、哈利法克斯以及西蒙勳爵和塞繆爾·霍爾仍身居高位甚至是戰時內閣成員。人們對這些人仍然有著難以抑制的憤恨。5月末時，丘吉爾曾主動提出想請勞合·喬治參加內閣，但勞合·喬治拒絕了。他在寫給丘吉爾的信中抱怨說：「釀成這場災難的幾位設計師仍是你的政府的主要成員，其中有兩位還加入了指揮這場戰爭的內閣」。但是，丘吉爾知道，保守黨在下院居於壓倒多數的地位、所佔的席位比其他各黨加起來還多120多席。張伯倫是他們當中相當大一部分人的代表。而丘吉爾在其自身經歷中卻有大半時間處於同保守黨的摩擦和對立鬥爭中度過，只不過因為「大炮的聲音是壓倒一切的」這種特殊歷史背景，才使多數保守黨人迫不得已接受了自己。「我不能不認識到，在我對他們進行了多年的批評而且往往是嚴厲的譴責之後，我取張伯倫而代之，這對於他們當中的許多人來說必然是非常不愉快的」。因而留任張伯倫實際上有效地安撫了這部分保守黨人。此外，正如歷史學家泰勒所分析的那樣：「如果丘吉爾只能得到兩個反對黨和幾個不安分守己的保守黨人的支持，必然一事無成。他必須把整個保守黨引導到自己方面來，而不是分裂這個黨。無論如何，他是準備這樣做的。痛苦年代的經驗使他確信，必須取得組織的支持」。如果按反對張伯倫的人的意見，保守黨大臣中至少有三分之一的人就得辭職，而這對全國在戰爭形勢下緊密團結起來是有害無益的。所以，丘吉爾認為有必要出面制止這種對立情緒繼續蔓延。恰好在5月下旬，雷諾曾提出由英國主動提議對直布羅陀、馬耳他和蘇伊士保持中立或非軍事狀態，以換取意大利不介入德國與英法之間戰事的立場。哈利法克斯認為這一想法可以考慮；而丘吉爾則認為在敦刻爾克大撤退完成以前「最好不要作出決定」。此事又被人攻擊為張伯倫派仍在搞求和陰謀。丘吉爾不同意這種近乎政治陷害的說法，他在6月28日對下院發表演講說：
「我完全確信，如果我們公開過去和現在的爭吵，我們將會發現，我們就會失去未來。因此，我決不能允許目前政府成員之間出現任何裂痕。我們這個政府是在危機時刻成立的，其任務是團結各黨派，協調各方面的意見。」
張伯倫也在約10天後對記者發表談話，否定了政府內部存在分歧，保守黨內有人搞求和陰謀的傳言。他說：「如果我同首相意見不一致，我就會辭職，去當反對派，但決不搞陰謀詭計！」據信，此後不久張伯倫還要求馬傑森，請他確保在丘吉爾7月4日的演說之後，保守黨要表示對首相的一致擁護。這或許就是丘吉爾那天演講之後得到空前熱烈的歡呼的重要原因之一。此外，張伯倫在主持處理國內事務的各委員會工作中極有成效的政績，甚至給艾德禮和格林伍德都留下了極深的良好印象。
但是反張伯倫的風潮在7月初又掀起了新浪頭。由比弗布魯克報系的3名記者撰寫的題為《罪人》的書為人們的憤恨情緒火上添油。英國共產黨在「慕尼黑分子滾出政府」的口號下掀起了倒張伯倫的群眾運動。當時進行的一次蓋洛普民意測驗的結果表明，大約有四分之三以上的人認為張伯倫應該退出政府。直到張伯倫於7月底因癌症作了大手術後，這一風潮才漸漸平息下來。
在法國淪陷後的一段時間裡，希特勒對部隊進行了整編，補充了兵員和裝備，然後大批集結起來，準備對英國發動進攻。墨索里尼在6月26日寫信給希特勒說：「元首！現在到了對付英國的時候了。我向您提醒我在慕尼黑說過的意大利準備直接參加攻打這個島的想法。我已準備由陸軍和空軍參戰。」新近遷到維希的貝當政府也可能作為德國的僕從向英國宣戰。而當時英倫三島的陸軍，除了步槍之外，幾乎沒有什麼重武器。據估計，全國僅擁有各種類型的野炮不足500門，坦克450輛和25個空軍中隊。但是在以丘吉爾為首的英國政府領導下，全國軍民團結一心、鎮定如常，努力備戰，隨時準備迎擊來犯之敵。丘吉爾曾寫道：「在法國被擊敗之後，英國憑借島嶼多的有利地勢，從失敗的痛苦和致命的威脅中產生出一種不亞於德國的民族果敢精神。」這種精神使普通老百姓都敢於蔑視不可一世的納粹戰爭機器，決心同德國法西斯決一死戰。
前後兩任本土軍陸軍總司令艾恩賽德將軍和艾倫·布魯克將軍，指揮部隊在島山構築堅固的防線，挖掘反坦克壕，修建鋼筋混凝土掩體，還組建了直接打擊登陸敵軍的機動部隊。7月，羅斯福總統不顧許多人的激烈反對，給英國運來了50萬支步槍，8萬挺機槍，1億3千萬發子彈，900門75毫米的大炮，100萬發炮彈以及炸彈、烈性炸藥和無煙火藥。這些物資幾乎把美國軍火庫的家底搬空了。丘吉爾立即指示以「有計劃的軍事行動」組織分運，並立即發放給近100萬國民自衛軍。英國人本來準備用乾草叉和連枷來對付德軍，現在有了武器彈藥，更感覺自己不可戰勝。
比弗布魯克在飛機生產方面作出了很大成績，「噴火式」
和「旋風式」戰鬥機從大撤退時的331架增加到620架，後備飛機從36架增加到289架。海軍也把大部分驅逐艦從執行護航任務中調回來對付德軍入侵。為了避免「打另一場戰爭的危險」，丘吉爾還不顧中國等國家抗日戰爭的需要，宣佈關閉緬甸通道3個月。這一姑息日本的行動，實際上為英國後來在東南亞的失敗埋下了禍根。
丘吉爾對可能遭入侵的地區進行了一系列視察，在肯特郡和蘇塞克斯郡觀看了軍事演習，在哈里奇和多佛爾視察了防禦工事。他還到東北沿海一帶視察，極大地鼓舞了軍民的士氣。《泰晤士報》曾報道說：
「在他經過一個小村莊時，人們很快認出了他，舉帽和揮手向他致意。丘吉爾先生似乎處於最佳精神狀態之中，他對人們表示感謝，笑容滿面……。如果丘吉爾的微笑是一種表示滿意的尺度的話，他誠然是很滿意的。首相還視察了英國東北部的一個造船廠，他在那裡待了一個小時，也很快被認了出來，人們大聲向他歡呼……。工人們的妻子聚集在造船廠的大門口，丘吉爾先生被熱烈歡迎他的氣氛所感動，大聲問道：『我們洩氣了嗎？』婦女們高聲回答：『不！』」
丘吉爾還借助於廣播，利用其前任從未用過的方式直接向全國軍民發表演說，以堅強的決心和必勝的信念激發大家的戰鬥勇氣。據估計，全國有64％以上的成年人收聽了他於7月14日發表的廣播講話並被感動。小說家兼詩人維塔·薩克維爾—韋斯特曾在給她丈夫的信中寫道：
「我想，人們之所以被他所使用的伊麗莎白時代的詞句所打動，原因之一就是人們感到，在這些詞句背後，有著像一座堅強堡壘那樣巨大的力量和決心全力支持著，而決不是字斟句酌、咬文嚼字的緣故。」
德國人對英國的第一次猛烈襲擊是從7月10日開始的，人們通常把這一天作為空戰開始的日子。7月16日，希特勒發出了「關於準備在英國登陸作戰」的第16號令，即所謂的「海獅計劃」。命令準備工作應在8月中旬完成，其作戰目的是「清除英國本土作為對德作戰的基地，並且在必要時，全部予以佔領」。希特勒的如意算盤是，用4個星期摧毀英國空軍，掌握英吉利海峽上空的制空權，為德軍登陸掃清障礙。然後於9月中旬實施登陸作戰，9月底以前佔領英國南部，10月初結束戰鬥，在倫敦舉行勝利大遊行。
與此同時，希特勒也沒有忘記玩弄和解的老把戲。7月19日，他在國會的講話中提出了所謂的「和平建議」，並命令德國駐美代辦尋求與英國駐美大使接觸。丘吉爾於7月20日打電報給英國駐美大使館說：「決不可對德國代辦的函件作任何答覆。」22日晚，外交大臣奉命宣告：「除非自由確有保障，否則我們決不停止戰鬥。」8月3日，德國又通過瑞典國王提出和英國政府商談此事。丘吉爾除讓外交部發表了堅決拒絕與法西斯德國進行任何和談的正式答覆之外，同時還以自己的名義向新聞界發表了如下聲明：
「首相希望大家瞭解，德國企圖進攻的可能性決沒有完結。德國人正在散播謠言，說他們不打算進攻，對於他們所說的話，我們歷來表示懷疑，對於這個謠言就更應該加倍懷疑了。我們感覺到，我們的力量在日益增長，準備也日益充分，但決不可因此絲毫放鬆警惕，在精神上有所鬆弛。」
和談陰謀失敗後，德軍加強了空襲的力度。在德國人的進攻中，有三個相互重疊連接的階段。第一階段從7月10日到8月18日，對英國護航艦隊和南部港口進行轟炸，並引出英國空軍，試圖把它消耗光，從而取得制空權；這是渡海登陸的先決條件。希特勒曾在7月31日對海軍上將雷德爾說：「如果經過8天的激烈空戰之後，德國空軍還未大量摧毀敵人的空軍、港口和海軍的話，作戰行動就勢必要推遲到1941年5月」。而這意味著他將面對一場曠日持久的戰爭，並可能由此產生難以預料的危險和困難。因此，德國空軍在這一階段裡的空襲行動日益頻繁。但英國皇家空軍只出動了部分戰鬥機應戰。這樣雖然使港口和船隻受了一些損失，有4艘驅逐艦和18艘商船被擊沉，但是保存了空軍實力，也使敵人付出了慘重代價。英國空軍喪失了148架飛機，而德國空軍有296架飛機被擊落，135架飛機受傷。
在8月份，德國空軍集結了2669架對英空戰的飛機，其中有1015架轟炸機、346架俯衝轟炸機、933架戰鬥機和375架重型戰鬥機。8月5日，希特勒發出了加緊對英空戰的第17號令。德國空軍元帥戈林狂妄地認為，只靠空軍就能使英國屈服。他從來沒有把「海獅」計劃看在眼裡，一心進行「絕對的」空戰。7月至8月初，激烈的空戰都集中在英國南部的肯特海角和海峽沿岸上空。戈林和他的顧問們錯誤地認為，英國的戰鬥機中隊都被吸引到南方來了。因此德國空軍決定對瓦什灣以北的各工業城市進行白天轟炸。由於航距較遠，他們只能用航程較長但性能較差的「米110」式戰鬥機護航。英國道丁空軍中將對此早有預見，已將7個戰鬥機中隊調來這一地區負責警衛。8月13日，戈林下令實施「鷹計劃」，並預先連續幾天猛烈轟炸英國的雷達站和空軍機場。8月15日，大約100架轟炸機在40架「米110」式戰鬥機的掩護下，對北方的太恩河地區進行了轟炸；同時以800多架飛機空襲南方作為牽制。這天的空戰是這一時期中最大的一次空戰，在長達500里的戰線上，進行了5次大的戰鬥。在北方，有30架德國飛機被擊落，其中大部分是有4名飛行員的「亨克爾111」式重型轟炸機，而英國未損失一架飛機，只有兩名飛行員受了傷。道丁空軍中將的遠見和指揮才能受到了丘吉爾的高度讚揚，丘吉爾把他看作是「通曉戰爭藝術的一個典範」。在南方，英國所有22個戰鬥機中隊全部投入了戰鬥，許多中隊一天出動兩次甚至三次。總的算來，這天德國空軍損失的飛機為76架，而英國只損失了34架。戰鬥以德國的慘敗告終。從此以後，沒有性能優良的戰鬥機護航，德國飛機再也不敢進行白天轟炸了。在遭受這次挫折的同時，戈林放棄了對遭到巨大損失的英國雷達站的攻擊；這被認為是一個戰術上的錯誤。
由於天氣惡劣，空戰在8月19日到23日停止了5天。8月24日開始的第二階段中，德國空軍首先打算摧毀英國空軍的地面通訊指揮中心扇形站。從8月24日到9月6日期間，德國空軍平均每天出動1000多架飛機，使英國南部的5個前沿機場遭到嚴重破壞，7個扇形站中的6個瀕臨被摧毀的邊沿；446架飛機被擊落或受傷；103名飛行員遇難，128名飛行員受重傷，占當時全部飛行員的1C4。丘吉爾為此「感到十分焦慮」。就在英國空軍遭受嚴重損失難以支撐局面的關鍵時刻，戈林犯了第二個也是更嚴重的戰術錯誤，9月7日，德國空軍轉而大規模夜襲倫敦。這是世界歷史上第一次大空戰的一個重大轉折點。英國空軍得以緩過氣來，這將給希特勒和戈林帶來嚴重的後果。
戈林對作戰計劃的胡亂更動，使為「海獅」計劃作準備的德國海軍參謀部大惑不解。他們在9月12日的「戰鬥日誌」中寫道：
「這次空戰是作為一種『絕對空戰』進行的，沒有考慮到當前海上作戰的需要，並且超出了『海獅』作戰計劃的範圍。就目前進行的空戰的方式來看，它無助於主要由海軍掌握的『海獅』作戰計劃的準備工作。」
但是由於希特勒聽信了戈林的話，認為對倫敦的大規模襲擊具有決定性意義，所以海軍參謀部不敢向德國最高統帥部申述意見。
9月7日這天，德國空軍投入了625架轟炸機和648架戰鬥機，對倫敦進行了大規模的輪番轟炸。德國飛機向瓦爾維治兵工廠、煤氣廠、發電廠、倉庫以及泰晤士河上幾英里長的碼頭扔了大量炸彈，倫敦頓時成了一片火海。第二天，又像這樣轟炸了一整夜。據估計，僅這兩天夜裡，倫敦約有842人死亡和2347人受傷，城市遭到巨大的破壞。但德軍也損失了不少飛機。9月11日，丘吉爾向全國軍民發表了廣播講話，他指出：「無可懷疑的是，希特勒先生正在很快地消耗他的戰鬥機隊，如果他再這樣繼續幾個星期，就會把他這部分重要的空軍力量消耗殆盡，完全毀滅。這對我們就大為有利了。」丘吉爾還提醒道：「德國人正以他們一貫具有的周密性和條理性進行準備，要向我們這個島嶼發動大規模入侵……。如果真的試圖入侵的話，看來不會拖延很久……。因此，我們必須把下星期或下星期前後看作我國歷史上的一個非常重要的時期。它可以和當年西班牙無敵艦隊逼近英吉利海峽，德雷克快要打完一場木球的時候相比，也和納爾遜在布洛涅為我們抵擋拿破倫大軍的時候不相上下。所有這些，我們在歷史上是讀過了；但是，當前正在發生的事情，就它規模和對全人類的生活和未來以及對世界文明的影響來說，都遠遠不是過去那些勇敢的日子所能比擬的。」
9月15日，德國空軍集中了最大力量對倫敦進行空襲。
200多架轟炸機和3倍於此的戰鬥機群飛向倫敦。英國空軍也全力以赴地迎擊，雙方展開了激烈交鋒。丘吉爾當天在設在阿克斯布裡奇的皇家空軍第11戰鬥機司令部裡，親眼目睹了空戰情況，英國飛行員的英勇頑強給他留下了難以磨滅的印象。當晚他的私人秘書約翰·馬丁報告說，這天「一共擊落了183架敵機，而損失還不到40架。」後來丘吉爾曾寫道：「最突出的是，我們的戰鬥機駕駛員們始終保持著不屈不撓的最大的毅力和勇氣。不列顛得救了。所以我在下院這樣說：『在人類戰爭的領域裡，從來沒有過這麼少的人對這麼多的人作過這麼大的貢獻。』」丘吉爾的這句話後來曾反覆播出，廣為流傳。
從8月24日起，倫敦在連續85個夜晚中有82個夜晚遭到空襲。從9月7日至11月3日，平均每天晚上有200架德國飛機轟炸倫敦，對倫敦的轟炸不間斷地持續了57天。這個世界上最大的城市經受住了最嚴峻的考驗。作為報復，英國空軍也轟炸了柏林。由於距離較遠，轟炸柏林的規模較小，德國人的傷亡和損失都不算重，但對德軍士氣和老百姓心理的影響則是至為巨大的。
在倫敦遭受轟炸期間，丘吉爾幾乎每星期都要抽時間到被炸現場視察，親眼看看到底發生了什麼情況。每當看到飽受摧毀的普通英國民眾仍表現出抗戰決心，丘吉爾總是為之深受感動。9月初，他視察了倫敦港船塢的一個出事現場，群眾對他表示了發自內心的熱情歡迎。陪同他視察的戰時內閣秘書處軍事負責人伊斯梅將軍後來寫道：「他們哭喊道：『好心的老溫尼，我們想，你是會來看我們的。我們能夠經受得住，給他們狠狠地回擊。』丘吉爾失聲痛哭。當我使勁讓他穿過人群時，我聽到一位老年婦女說，『你看，他真關心我們，他哭了。』他鎮定了一下情緒，以極快的速度穿過碼頭走了。」丘吉爾也回憶說：「在瓦礫堆中這時已經插起了許多小小的英國旗，使人萬感交集。當居民認出了我的汽車時，他們從四面八方跑來，很快就聚集了一千多人。這些人的情緒都很高昂。他們圍在我們的周圍，一面歡呼，一面用各種形式表示對我的熱愛，想摸摸我的衣服。人們可能認為我給他們帶來了某些改善他們生活命運的美好的實際利益。我實在忍受不住，我流下了眼淚。當時同我在一起的伊斯梅記述道，他聽見一位老太太說，『你們看，他真地關心我們，他在哭呢！』我這不是悲哀的眼淚，而是讚歎和欽佩的眼淚。」
為了減輕空襲造成的危害，丘吉爾指示建立了他所說的「傑姆烏鴉」緊急警報制度，為了救助房屋財產在轟炸中嚴重受損的人，他抓緊制訂了戰爭保險方案。他還通過林德曼教授組織科學家運用科學技術破壞德軍的空中攻勢，使來襲的敵機誤入歧途。
11月間，空戰進入第三階段。德國人又一次改變了他們空襲的主要目標，試圖摧毀英國工業生產中心。這一行動是從14日轟炸考文垂開始的，但持續的時間不那麼長，也沒能實現他們的目的。英國飛機的產量不僅沒有下降，在1940年中，還以其9224架對8070架的比數，超過了德國人。
由於英國人民在丘吉爾為首的政府領導下，精誠團結，萬眾一心，英勇頑強，決死抗戰，使希特勒入侵英倫三島的計劃徹底破產。9月19日，希特勒決定無限期地推遲「海獅」計劃；10月12日正式宣佈把入侵推遲到第二年春天；1941年7月，希特勒再次把入侵推遲到1942年春天。到了1942年2月13日，在雷德爾海軍上將的勸告下，希特勒終於同意將「海獅」計劃完全「擱下來。」「海獅」計劃就這樣完蛋了。不列顛之戰以英國人民的徹底勝利而告終。
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