卻說章邯等行至洹南，向羽請降，羽引著許多將士，及各國軍帥，昂然前來，旌旗嚴整，甲仗鮮明，威武的了不得，既至洹南，才一簇兒停住。洹南在安陽縣北，商朝盤庚遷殷，就是此處，故號為殷墟。章邯等見羽到來，慌忙下馬，長跪道旁。羽傳令免禮，方起立道：「邯為秦臣，本思效忠秦室，無如趙高用事，二世信讒，秦亡只在旦夕，邯不能隨他俱亡。今仰將軍神威，無戰不克，此去除暴安良，入關稱王，捨將軍外，尚有何人。邯早欲擇主而事，不過前時奮不顧私，觸犯將軍，自知負罪，未敢遽投。現蒙將軍寬宥，恩同再造，誓當竭力圖效，借報深恩。」說至此，嗚咽流涕。想亦怕羞起來。羽乃出言撫慰道：「君也不必多心，既知去逆效順，我亦不便因私廢公；若得乘此滅秦，富貴與共，決不食言。」章邯拜謝，秦將士並皆叩首。俟項羽一一登錄，方敢起立，羽即命司馬欣為上將軍，令他帶領秦兵二十餘萬，充作前驅，立章邯為雍王，留置營中。全是專擅行事，已不知有楚懷王了。自己引著楚軍，及各國將士，約得四十萬人，按程前進，關中大震。
還有一位趕先走著的沛公，已經向西直入，一路順風，逕指秦關。說將起來，也有一番事跡，自從沛公道出昌邑，守將據城不下，只好督兵進攻。適有昌邑人彭越，領了徒眾，來見沛公，沛公甚喜，即令越一同攻城。城上矢石如雨，反傷了幾百攻城兵，沛公飭令暫停，且與彭越另商他法。
越小字為仲，向在巨鹿澤中，捕魚為業，膂力過人，澤中少年，推為漁長。及陳勝發難，項梁繼起，海內鼎沸，相率叛秦，越黨也欲起事，勸越據地自立。獨越未肯遽發，說是兩龍方鬥，少待為佳。轉眼間又過一年，澤中有百餘少年，往從彭越，定要舉他為長，定期舉事。越辭無可辭，乃與諸少年預約，翌晨會議，後期即斬。諸少年應聲而去。到了次日，越早起待著，諸少年陸續到來，或先至，或後至，最後的竟遲至日中。越忿然作色道：「我原不欲為諸君長，諸君乃按年推立，必欲長我，應該聽我指揮。昨與諸君立約，日出會議，今已差不多日中了，違約遲來，共計有十餘人，本當一律處斬，但念人數太多，不可盡誅，只有將最後一人，斬首號令。」諸少年不待說完，便都笑說道：「何至如此！後當遵約便了。」那知越已令校長，竟將後至的少年，推出外面，剁成兩段。一面設壇祭神，懸首示眾。也是一個殺星下凡。諸少年始相驚畏，不敢違越。越遂招集各地散卒，得千餘人，一聞沛公過境，遂來助戰。
沛公見昌邑難下，意欲改道進兵，與越相商。越謂改從高陽，亦無不可。沛公乃與越作別，但以後會為期，自率部兵徑往高陽。敘彭越事，為後文封王張本。
高陽有一老儒，家貧落魄，無以為生，但充當裡中監門吏，姓酈名食其。食音異，其音幾。項梁等起兵楚中，嘗遣將吏過高陽，先後約數十人。酈食其問明姓氏，統以為齷齪小才，不足成事，免不得背地揶揄。旁人笑他滿口狂言，因呼為狂生。酈之不得令終，亦由多言取禍。至沛公到了高陽，有一麾下騎士為酈生同裡子弟，與酈生素來認識，彼此相見，當然有一番扳談。酈生語騎士道：「我聞沛公性情倨傲，不肯下人，究竟是否屬實？」騎士道：「這種傳說，不為無因；但卻喜求豪俊，所過必問，如果有智士與談，倒也極表歡迎，未嘗輕視。」沛公之所長在此。酈生道：「照汝說來，沛公確有大略，與眾不同。我卻願與從游，汝肯為我先容否？」騎士半晌無言，酈生道：「汝疑我老不中用麼？汝可去見沛公，但言同裡中有個酈生，年六十餘，身長八尺，素號大言，裡人都目為狂生，他卻自謂非狂，讀書多智，能助大業呢。」騎士搖首道：「沛公最不喜儒生，遇有儒冠文士，前來求見，沛公便命他免冠，作為溺器，就是平日談論，亦常謂儒生迂腐，笑罵不休，公奈何欲以儒生名義，往說沛公？」酈生道：「汝試為我進言，我料沛公必不拒我。」
騎士欲試酈生智識，乃徑見沛公，如酈生言。沛公也不多說，但令騎士往召。及酈生進謁時，沛公方在驛館中，踞坐床上，使兩女子洗足。酈生瞧著，故意徐進，從容至沛公前，長揖不拜。沛公仍然不動，好似未曾看見一般。酈生朗聲道：「足下引兵到此，欲助秦攻各國呢？還是與各國攻秦呢？」沛公見他儒服儒冠，已覺惹厭，並且舉動粗疏，語言唐突，不由的動了怒意，開口罵道：「豎儒！尚不知天下苦秦麼？諸侯統欲滅秦，難道我獨助秦不成！」酈生接口道：「足下果欲伐秦，為何倨見長者！試想行軍不可無謀，若慢賢傲士，還有何人再來獻計呢！」無非戰國時說士口吻。
沛公聽了，才命罷洗，整衣而起，延他上坐。兩下問答，酈生具述六國成敗，口若懸河，滔滔不絕。沛公很是佩服，便與商及伐秦計策。酈生道：「足下兵不滿萬，乃欲直入強秦，這真是驅羊入虎，但供虎吻罷了。據僕愚見，不如先據陳留，陳留當天下要衝，四通八達，進可戰，退可守，且城中積粟甚多，足為軍需，僕與該縣令相識有年，願往招安，倘若該令不從，請足下引兵夜攻，僕為內應，城可立下。既得陳留，然後招集人馬，進破關中，這乃是今日的上計。」沛公大悅，即請酈生先行，自率精兵繼進。
酈生到了陳留，投刺進見，當由該令迎入。敘過幾句寒暄套話，酈生便將利害得失的關係，說了一遍，偏該令不為所動，情願與城俱亡。酈生乃改變論調，佯與縣令議守，一直談到日昃時候，縣令甚為合意，設宴相待。酈生本是酒徒，百杯不醉，那縣令飲了數大觥，卻已爛醉如泥，自去就寢，令酈生留宿署中。酈生待至夜半，竟靜悄悄的混出縣署，開了城門，放入沛公軍，復導至縣署左右。一聲鼓噪，大眾擁入，縣署中能有幾個衛隊，一古腦兒逃之夭夭。縣令尚高臥未醒，被軍士突至榻前，用刀亂砍，便即身死。當下大開城門，迎入沛公，揭榜安民，秋毫無犯。城中百姓，統皆帖服，毫無異言。沛公檢查穀倉，果然貯粟甚多，益信酈生妙算，封號廣野君。
酈生有弟名商，頗有智勇，由酈生薦諸沛公，召為裨將，使他招募士卒，得四千人，沛公遂命他統帶，隨同西進，圍攻開封。數日未下，驀聞秦將楊熊，前來救應，沛公索性麾兵撤圍，竟去截擊楊熊。行至白馬城旁，正值楊熊到來，便即衝殺過去。熊未及防備，慌忙退軍，前隊兵馬，已傷亡多人，及退至曲遇東偏，地勢平曠，熊因就地佈陣，準備交戰。沛公引兵進擊，兩陣對圓，各不相讓。正殺得難解難分，忽有一支生力軍趕到，竟向楊熊陣內，橫擊過去，把熊軍沖作兩段。熊軍前後截斷，自然潰亂！再經沛公乘勢驅殺，哪裡還能支持？楊熊奪路奔走，逃入滎陽，手下各軍，傷失殆盡。惟沛公此次交兵，幸虧有人夾攻楊熊，有此大捷。正要派員道謝，來將已到面前，滾鞍下馬，向沛公低頭便拜。沛公也下馬答禮，親自扶起，當頭一瞧，乃是韓司徒張良，突如其來，回應第十五回。故人重聚，喜氣洋洋，當即擇地安營，共敘契闊。良自言拜別以後，與韓王成往略韓地，取得數城。可恨秦兵屢來騷擾，數城乍得乍失，不得已在穎川左右，往來出沒，作為遊兵。今聞沛公過此，特來相助云云。沛公道：「君來助我，我亦當助君且去取了穎川，再攻滎陽。」說罷，便麾動人馬，南攻穎川。
穎川守兵，登陴抵禦，高聲辱罵。沛公大怒，親自督攻，好幾日才得破入，盡將守兵殺死，乃復議進兵滎陽。會有探騎來報，秦將楊熊，已由秦廷遣使加誅了。沛公喜道：「楊熊已死，近地可無他患，我等且把韓地奪還，再作計較。」張良亦以為然。
會聞趙將司馬卬，也欲渡河入關，沛公恐自己落後，乃北攻平陰，急切不能得手，改趨雒陽。雒陽頗多秦戍，攻不勝攻，因移就轘轅進軍。轘轅乃是山名，嶺路崎嶇，共計有十二曲，須要盤旋環行，故名轘轅。秦人以地勢迂險，不必扼守，遂使沛公暢行無阻。一過轘轅，勢如破竹，連下韓地十餘城。適韓王成來見沛公，沛公即令居守陽翟，自與張良等南趨陽城，奪得馬千餘頭，配充馬隊，令作前驅，直向南陽進發。南陽郡守名齮，史失其姓。出兵至犨縣東，攔截沛公，被沛公迎頭痛擊，靦軍大敗，走保宛城。沛公追至城下，望見城上已列守卒，不願圍攻，便從城西過兵，迤邐而去。約行數十里，張良叩馬進諫道：「公不欲攻宛，想是急欲入關，但前途險阻尚多，秦戍必眾，若不下宛城，恐滋後患，秦擊我前，宛塞我後，進退失據，豈非危迫！不如還攻宛城，掩他不備，幸得攻下，方可後顧無憂了。」沛公依議施行，復由良詳為畫策，傳令各軍繞道回宛，偃旗息鼓，夤夜疾行。靜悄悄的到了城下，天色尚是未明，便將宛城圍住，環繞三匝。
佈置已定，方放起號炮，響徹城中。
南陽守齮，總道沛公已去，不至再回，樂得放心安膽，鼾睡一宵。及城外炮聲大震，方才驚起，登城俯視，見敵軍環集如蟻，嚇得魂飛天外，躊躇多時，除死外無他法，不由的淒然道：「罷！罷！」說到第二個罷字，便拔出佩劍，意欲自刎。忽後面有人急呼道：「不必，不必，死時尚早呢！」救星來了。齮聞言回顧，乃是舍人陳恢，便驚問道：「君叫我不死，計將安出？」陳恢道：「沛公寬厚容人，公不如投順了他，既可免死，且可保全祿位，安定人民。」齮半晌方答道：「君言也是有理，肯為我往說否？」恢一口應承，便縋城下來，當被攻城兵拘住。恢自稱願見沛公，軍士便押至沛公座前。
沛公問他來意，恢進說道：「僕聞楚王有約，先入關中，便可封王。今足下留攻宛城，宛城連縣數十，吏民甚眾，自知投降必死，不得不乘城固守，足下雖有精兵猛將，未必一鼓就下，反恐士卒多傷；若捨宛不攻，仍然西進，宛城必發兵追躡，足下前有秦兵，後有宛卒，方且腹背受敵，勝負難料，如何驟能進關？為足下計，最好是招降郡守，給他封爵，使得仍守宛城，通道輸糧，一面帶領宛城士卒，一同西行，將見前途各城，聞風景慕，無不開門迎降，足下自可長驅入關，毫無阻礙了。」沛公一再稱善，且語陳恢道：「我並非拒絕降人，果使郡守出降，自當給他封爵，煩君還報便了。」恢即馳回城中，報知郡守。
郡守齮開城相迎，引導沛公入城。沛公封齮為殷侯，恢為千戶，官名。仍然留守宛城。隨即招集宛城人馬，引與俱西，果然沿途城邑，無不迎降。嗣是經丹水，出胡陽，下析酈，嚴申軍禁，毋得擄掠。秦民安堵如常，統皆喜躍，王師原宜如此。沛公遂得直抵武關。關上非無守將，只因沛公兵長驅直進，忽然掩至，急得倉皇無措，不及徵兵，但令老弱殘卒數千人，開關迎敵，不值沛公一掃，守將抱頭竄去，好好把一座關城，讓與沛公。沛公安然入關，咸陽一夕數驚，訛言四起，人多逃亡；那陰賊險很的趙高，至此也惶急起來。惡貫已將滿了。
趙高威權日重，已把二世騙入宮中，好似軟禁一般，不得過問。還恐朝上大臣，或有反對等情，因特借獻馬為名，入報二世。二世道：「丞相來獻，定是好馬，可即著人牽來。」趙高遂令從吏牽入。二世瞧著，並不是馬，乃是一鹿。便笑說道：「丞相說錯了！如何誤鹿為馬？」高尚說是馬，二世不信，顧問左右，左右面面相覷，未敢發言。再經二世詰問，方有幾個大膽的侍臣，直稱是鹿。不料趙高竟忿然作色，掉頭徑去。不到數日，高竟將前時說鹿的侍臣，誘出宮禁，一併拿住，硬派他一個死罪，並皆斬首。二世全然糊塗，竟不問及，一任趙高橫行不法。惟宮內的近侍，宮外的大臣，從此越畏憚趙高，沒一個稍敢違慢，自喪生命。及劉項兩路兵馬，東西並進，趙高還想瞞住二世，不使得聞。到了沛公陷入武關，遣人入白趙高，叫他趕緊投降，高方才著急。一時想不出方法，只好詐稱有病，數日不朝。
二世平日，全仗趙高侍側，判決政務，偏趙高連日不至，如失左右兩手，未免驚惶。日間心亂，夜間當然多夢，朦朦朧朧，見有一隻白虎，奔到駕前，竟將他左驂馬齧死，還要跳躍起來，嚇得二世狂叫一聲，頓時醒悟，心下尚突突亂跳，才知是一個惡夢。死兆已見。翌日起床，越想越慌，乃召太卜入宮，令占夢兆。太卜說是涇水為祟，須由御駕親祭水神，方可禳災。敢問他如何依附上去？二世信為真言，遂至涇水岸旁的望夷宮，齋戒三日，然後親祭。惟二世既離開趙高，總不免有左右侍臣，報稱外間亂事，且雲楚軍已入武關。二世大驚，忙使人責問趙高，叫他趕緊調兵，除滅盜賊。
高不文不武，徒靠著一種刁計，竊攬大權，此次叫他調兵御亂，簡直是無能為力，況且敵軍逼近，大勢已去，無論如何智勇，也難支持。高欲保全身家，想出一條賣主的法兒，意欲嫁禍二世，殺死了他，方得借口有資，好與楚軍講和。當下召入季弟趙成，及女婿閻樂，秘密定計。趙高閹人，如何有女，想是一個干女婿。成為郎中令，樂為咸陽令，是趙高最親的心腹。高因與二人密語道：「主上平日，不知弭亂，今事機危迫，乃欲加罪我家，我難道束手待斃，坐視滅門麼？現在只有先行下手，改立公子嬰。嬰性仁儉，人民悅服，或能轉危為安，也未可知。」毒如蛇蠍，可惜也算錯了一著。成與樂唯唯聽命。高又道：「成為內應，樂為外合，不怕大事不成！」閻樂聽了，倒反遲疑道：「宮中也有衛卒，如何進去？」高答道：「但說宮中有變，引兵捕賊，便好闖進宮門了。」樂與成受計而去。高尚恐閻樂變心，又令家奴至閻樂家，劫得樂母，引置密室，作為抵押。
樂乃潛召吏卒千餘人，直抵望夷宮。
宮門裡面，有衛令僕射守著，驀見閻樂引兵到來，忙問何事。樂竟麾令左右，先將他兩手反綁，然後開口叱責道：「宮中有賊，汝等尚佯作不知麼？」衛令道：「宮外都有衛隊駐紮，日夜梭巡，哪裡來的劇賊，擅敢入宮！」樂怒道：「汝尚敢強辯麼？」說著，便順手一刀，把衛令梟了首級，隨即昂然直入，飭令吏卒射箭，且射且進。內有侍衛郎官，及閹人僕役，多半驚竄，剩下幾個膽力稍壯的衛士，向前格鬥，畢竟寡不敵眾，統皆殺死。趙成復自內趨出，招呼閻樂，同入內殿，樂尚放箭示威，貫入二世坐帳。二世驚起，急呼左右護駕，左右反向外逃去，嚇得二世莫名其妙，轉身跑入臥室。回顧左右，只有太監一人隨著，因急問道：「汝何不預先告我，今將奈何！」太監道：「臣不敢言，尚得偷生至今，否則，早已身死了！」
答語未完，閻樂已經追入，厲聲語二世道：「足下驕恣不道，濫殺無辜，天下已共叛足下，請足下速自為計！」二世道：「汝由何人差來？」閻樂答出丞相二字。二世又道：「丞相可得一見否？」閻樂連稱不可。二世道：「據丞相意見，料必欲我退位，我願得一郡為王，不敢再稱皇帝，可好麼？」閻樂不許。二世又道：「既不許我為王，就做一個萬戶侯罷！」樂又不許。二世嗚咽道：「願丞相放我一條生路，與妻子同為黔首。」樂嗔目道：「臣奉丞相命，為天下誅足下，足下多言無益，臣不敢回報。」說著，麾兵向前，欲弒二世。二世料不可免，便橫著心腸，拔劍自刎。總計在位三年，年二十三歲。小子有詩歎道：
虎父由來多犬兒，況兼閹禍早留貽；
望夷求免終難免，為問祖龍知不知。
閻樂既殺死二世，當即返報趙高。欲知趙高後事，且至下回表明。
沛公素不喜儒，乃獨能禮遇酈生，雖由酈生之語足動人，而沛公之甘捐己見，易倨為恭，實非常人所可及。厥後從張良之計，用陳恢之言，何一非捨己從人，虛心翕受乎！古來大有為之君，非必真智勇絕倫，但能從善如登，未有不成厥功者，沛公其前師也。彼趙高窮凶極惡，玩二世於股掌之上，至於敵軍入境，不惜賣二世以保身家，逆謀弒主，橫屍宮中，此為有史以來，宦官逞兇之首例。漢唐不察，復循覆轍，何其愚耶！顧不有二世父子，何有趙高。始皇貽之，二世受之，一趙高已足亡秦，劉項其次焉者也。
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