這時，金軍的投石車已經開始對岳家軍的大營進行轟擊起來，在營門口的一些躲避不及的宋軍士兵頓時被砸中，一下子就成了一灘肉泥。
張憲想了一下後，下令道：「讓盾牌兵和弓箭手上，she殺敵人的投石機cāo作手。同時叫岳雷率騎兵隊作好準備。如果敵人的騎兵衝上來，就由他負責攔截。」
張憲剛剛傳達命令，只聽殺聲再起，金軍又湧上來一批千餘人的弓箭手，全部搭上火箭，向岳家軍大營she了過來。不過好在張憲之前已想到過這一點，因此在營寨面向金軍這一側，修建的工事全是以沙石為主，營帳全都遠遠的在敵人弓箭she不到的地方，因此金軍she進來的火箭並未發揮多大作用。
此時，岳家軍的營門大開，數千名盾牌兵和弓箭手湧了出來，向那批she火箭的金軍弓箭手反擊回去。敵人被迫後退。
而那些投石車的cāo作手也成為岳家軍弓箭手的重點關照對象，在利箭的she擊下，他們傷亡也很慘重。向岳家軍營寨內拋石的行動被迫中止。
此時，只聽金軍中戰鼓響起，左右兩翼約一萬五千名重騎兵湧了上來，對岳家軍的弓箭手和盾牌兵發起了突襲。
張憲自然不甘示弱，將自己的騎兵全派了上去，向敵人展開衝殺，牽制住金軍的騎兵，不讓他們對自己的弓箭手展開突襲。而這時，兀朮才驚訝地發現。張憲的騎兵竟然有八千人之多，雖然他們騎she水平不如金軍騎兵，但要擊敗他們也很難。且他們背後是營寨，可得己方躲在柵牆後的弓箭手支援，一時之間竟和金軍騎兵打了個旗鼓相當。
一時間雙方五萬人在張憲的大營前展開了大戰，直殺得屍橫遍野，血流成河。
此時戰鼓再次響起。宋軍的長槍兵蜂擁而出，接應自己的騎兵撤回營地，而弓箭手們也邊she邊退。金軍騎兵面對黑壓壓的長槍兵，知道衝上前去也討不了好，於是也紛紛向後退去。
不過張憲知道兀朮勢必不肯罷休。而且己方前沿的陷阱壕溝已全被破壞，柵欄和寨門也有多處被投石機投來的巨石摧毀，或者被火箭焚燬。於是決定趁戰鬥間隙把主力分批撤向後方的山谷中。
果然，在張憲命令將受傷人員撤離後，金軍陣形zhōng yāng的上萬重步兵，又跟在擋箭車、攻城車的背後，分三個方向攻向宋軍營寨。
攻防戰就在這樣驚心動魄的情況下進行著，一直持續到下午。
傷兵不斷被運離營地，到達安全處。而營寨的防禦也已千瘡百孔，幸運的是。在快要失守時，天se卻已暗了下來。宋軍和金軍都已筋疲力盡。而金軍由於是進攻一方，損失要更重一些。兀朮還想保留實力進攻遼軍，所以不敢再喝令士兵繼續攻擊。而是依山紮營休息。
張憲知道敗局已定，如果不趁今晚撤退。只怕明天想跑也跑不了了。他當即下令點燃營中的引火之物，然後全軍向南撤退。
兀朮看見張憲大營火起，知道宋軍要撤，立刻派出輕騎兵追了上來。不過卻被營帳中一道道灌注火油的壕溝檔住，無法銜尾追來。
第二天清晨，金軍終於依仗騎兵的速度追上了張憲軍。但此時宋軍已經休息了一個晚上。兩軍又在山谷中交戰了一整天後，張憲才下令完全撤離潼關前沿。沿途以各種陷馬坑、壕溝、陷阱等佈滿山谷間的道路上。讓敵人的騎兵無法全速追趕。
到了第三天早上，兀朮終於完全打通了道路，張憲已經從南面的一條小路撤走。兀朮望向前方，已經可以隱隱約約看見潼關的影子了。而面前的道路也分為了兩條，向西是潼關，向南則是往襄陽，張憲看來便是往襄陽方向逃竄了。
「四王爺，追不追過去？張憲軍看來也無鬥志了，如果我們追上去，定能殺他個落花流水！」阿離補在旁憤恨地說道。
兀朮知他因第一天作戰時，在張憲手中吃了大虧，一直耿耿於懷。不禁微微一笑，安慰道：「阿離補，你也是久經沙場之人了，如何還這樣意氣用事？我們在潼關前已經擔擱了整整三天了。再拖延下去，等西夏局勢平定下來，縱使我們攻入也無用了。張憲不過一喪家之犬耳，將來趕走遼狗之後，再回來收拾他不遲！」
阿離補一想也是，現在把心腹之患遼國解決了才是大事。於是便問道：「四王爺，現在就走嗎？不休息一陣？」
兀朮也知士卒連續戰鬥了一天一夜，人困馬乏。但他望了望近在咫尺的潼關，卻是哈哈大笑道：「在野外休息總沒在城裡休息舒服吧？讓大家再堅持一下，潼關就在前面不到二十里了，加把勁趕路吧！進了潼關再休息！」
阿離補點了點頭，此時他們的確也累得不行了。不過想到再走二十里就可痛痛快快休息了，體內不禁又來了勁。
就在金軍剛剛向前行了不到五里，兀朮卻突然神se大變。他伏在地上傾聽了片刻後，大驚道：「有大批軍隊正向我們襲來，大家速度作好戰鬥準備！」
原本已經放鬆下來的金軍立刻又神經緊張起來，開始排隊應戰。不過他們已經連續戰鬥了一天一夜，人困馬乏，倉促之下卻哪裡來得及。
這時，潼關方向處的道路上卻出現了一條黑線。金軍已經可以聽到「轟隆隆」的馬蹄聲了。
隨著蹄聲的臨近，站在最前面的金軍已經可以看清楚敵軍的旗幟了——竟然是「岳」字大旗。
兀朮也不禁大驚失se：岳飛來了？可他怎麼會出現在潼關那個方向？他是怎麼神不知鬼不覺地到了自己前面的？
不過現在並非他思考這個問題的合適時機，因為他發現岳飛的兵力不少，起碼有三萬人，而且其中有七千都是騎兵，看來這兩年岳飛購買了大量馬匹，加上他前一陣連破金軍繳獲的戰馬，已經足以讓他組織起一個萬人隊的騎兵了。
而且他已經看清楚了，那在一面藍se的「岳」字大旗下，留著三綹長鬚的中年武將正是老對頭岳飛。
就在這剎那間，岳家軍的騎兵已經率先殺入了金軍陣型之中，一時之間血肉橫飛，雙方混戰成一團。
本來，兀朮是不懼和岳飛打騎戰的，因為女真人從小就是在馬背上長大的，騎術比宋軍高明得多。哪怕是岳家軍也不及女真騎兵。可問題是現在金軍人數雖然比岳飛的軍隊多，但全都經歷了一天一夜的廝殺，體力不支，而岳飛軍以逸待勞，反而佔了優勢。
雙方一交戰，岳家軍便佔據了上風。他們原本就對金軍已有心理優勢，再加上以逸待勞，養足了jīng神，體力和jīng力都達到了最巔峰的狀態。
而反觀金軍，雖然他們人數居多，但已經和張憲軍激戰了一天一夜，體力困乏，又在這裡突然遭遇他們根本沒想到的最大敵人岳飛，這心理的失落和恐懼，更加拉大了雙方軍隊的戰鬥力差距。
兀朮見到本方士兵如同割麥子一般被岳家軍屠殺，心如刀絞。
這時，金軍中另一員大將蒲察生勇急不可耐地說道：「四王爺，讓我率『鐵浮圖』出動吧！他們昨ri並未參戰，還有體力！」
兀朮聽罷，卻是臉上的肉顫動了一下。他喃喃道：「這麼快就要動用鐵浮圖了麼？」
鐵浮圖是金軍最jīng銳的部隊，一直是被當成殺手襉使用的。按原來的計劃，兀朮是打算對上遼軍時再動用鐵浮圖的。因為二十年前金遼大戰時，金軍並沒有「鐵浮圖」重甲鐵騎，如果突然對其使用，殺遼軍一個措手不及，可起到扭轉乾坤的作用。
可如果拿來對付岳家軍卻作用不大。一是岳家軍已經和「鐵浮圖」交戰多次，有了對付「鐵浮圖」鐵騎的經驗。二來「鐵浮圖」騎兵所吃的幾次敗仗，除一次是敗在劉琦手中，其餘幾次均是被岳家軍擊敗。在心理上，「鐵浮圖」騎兵甚至有些「恐岳症」。
所以這也是兀朮一直不願意出動「鐵浮圖」的原因。可現在看來，再不出動「鐵浮圖」部隊，金軍就會由劣勢轉化為敗勢了。
而就在此時，金軍背後又殺聲大作。兀朮氣急之下，向後望去，只見已經敗退的張憲殘軍又殺了回來。他們雖然一樣疲累，損失也慘重。但向金軍背後襲來，正和岳飛形成了兩面夾擊之勢，讓金軍官兵不由心慌。
兀朮這下再不遲疑，立刻喝令道：「好！生勇，『鐵浮圖』交給你指揮了！不過切記，岳飛詭計多端，千萬要小心！」
他現在心中亦作了計較：如果立刻向前突擊！還有望殺開一條血路到潼關去，擺脫兩面受敵的不利局面！如果再能聯絡上撒離喝，讓他引潼關守軍出戰，甚至還有希望擊敗岳飛！只不過這樣一來，再想進攻遼軍可能就有些力有不逮了。
蒲察生勇心中大喜，便召集在本軍後方的「鐵浮圖」部隊，排成衝鋒隊形殺了過去……