自去年夏天到今年六月底，由於蘇德戰場蘇軍自北向南全線發起的反擊，德軍損失了大量的土地，戰線被一再地向西壓縮。
為了振作士氣，奪回蘇德戰場的戰略主動權，德軍統帥部決定在莫斯科方向發動大規模的攻勢。
在希特勒看來，只要能夠佔領莫斯科，那麼斯大林此前所做的所有努力都無疑是在做無用功。佔領莫斯科的好處無疑也是無比巨大的，莫斯科作為南北交通樞紐，許多鐵路和公路，都是以莫斯科為中心展開，一旦失去莫斯科這顆維繫東西南北的心臟，蘇軍各條戰線就將被分割為互不相連的部分，這樣德軍就可以從容地迂迴包抄，聚而殲之。
有鑒於此，希特勒下定決心，一定要徹底拔掉莫斯科這顆眼中釘、肉中刺。德軍力圖通過創造一個「1944年的斯大林格勒戰役」，徹底完成1942年冬未競之業。
為了取得戰役的勝利，德軍統帥部從今年四月起就開始了大規模的準備，並制訂了代號為「堡壘」的作戰計劃。德軍擁有虎式、豹式坦克和「斐迪南」式強擊火炮，在火力上佔據上風，而蘇軍則在兵力方面佔據優勢，另外武器方面各方面軍、集團軍則以安家軍1940年左右的裝備為主，但也裝備了蘇聯自行研究的KV、IS重型坦克和SU系自行反坦克炮及自行火炮。雙方可謂旗鼓相當。
德軍的戰略意圖是擺出鉗型攻勢，從南北雙方同時夾攻莫斯科。
在戰區南線。由德軍第四裝甲師和圖拉集團組成的南方集團軍三十二個師的兵力，在重新獲得希特勒信任的曼施泰因元帥的指揮下。由南向北進攻；在北線，克盧格元帥指揮zhōng yāng集團軍三十個師的兵力，由西向東進攻。
此外，德軍還準備了四十個師為戰略預備部隊。
按照作戰計劃，南北兩路大軍將在莫斯科城下會合，完成合圍。並對莫斯科城發起致命一擊。
面對德軍的強大兵力，蘇軍最高統帥部決定以牙還牙，傾全力與敵人對抗。
蘇軍的戰略部署是：
由羅科索夫斯基大將率領加裡寧方面軍六個集團軍防守北線；巴什欽大將率領西方面軍六個集團軍防守南線；以布良斯克方面軍和西北方面軍為戰略預備隊，同時新組建的zhōng yāng方面軍由喀山開到莫斯科東部地區。隨時準備進城進行慘烈的巷戰。
蘇軍投入的總兵力為310萬，配備7200輛坦克和強擊火炮，四萬門大炮和6180架飛機，總指揮由朱可夫元帥擔任。
七月四日深夜十一點一刻，德軍率先發起了第三次莫斯科戰役。
戰鬥從一開始就進入白熱化，由於提前偵測到了德軍的動向，蘇聯最高統帥部大本營決定在莫斯科城下堅守，在防禦交戰中消耗德軍突擊集團，為蘇軍轉入反攻，進而轉入戰略總攻創造有利條件。
蘇軍加裡寧方面軍奉命抗擊德軍從布良斯克、斯摩稜斯克經維雅茲馬。向莫斯科城西的進攻，西方面軍抗擊德軍由圖拉和卡盧加向莫斯科城南謝爾普霍夫、馬洛雅羅斯拉維茨一線的進攻。
預定在完成防禦任務後，蘇軍加裡寧方面軍在維雅茲馬至基洛夫方向轉入反攻，zhōng yāng方面軍亦將加入追擊作戰。
西方面軍在瓦圖京大將、布良斯克方面軍在司令科涅夫上將的率領下，與馬利諾夫斯基大將率領的西南方面軍協同，徹底粉碎德軍圖拉戰略集團，逼向庫爾斯克，呼應西南方面軍和頓河方面軍，攻佔庫爾斯克。扭轉南方戰局。
至於伏爾加河下游斯大林格勒至阿斯特拉罕一線，斯大林格勒方面軍、南方面軍和高加索方面軍，已經蓄勢待發，只等德軍露出破綻即發起攻擊。
不過，不管後續戰局如何變化，當務之急是守住莫斯科，否則一切免談。
經過連續多年的指揮作戰，遭遇諸多挫折，也曾取得輝煌勝利，朱可夫已經成長為首屈一指的戰術大師，對於莫斯科這座城市的防禦體系，朱可夫充滿了信心。
總的說來，戰鬥隊形和防禦陣地均作縱深梯次配置的指導思想，是朱可夫在莫斯科附近組織防禦的依據，這些防禦陣地有非常完善的塹壕體系及其他工事體系。
在這一年多時間裡，蘇軍在莫斯科西方和南方構築了五到六道防禦地帶，其中包括兩道戰術地幅內的防禦地帶、一道集團軍防禦地帶、三道方面軍防禦地區。為預防萬一，布良斯克方面軍、zhōng yāng方面軍還沿著莫斯科河，在北岸構築了一道國家防禦地區。
工程構築總縱深達到兩百公里，其中工事最完善的是防禦的戰術地幅，其縱深在戰時第一次達到十五至二十公里。戰術地幅的主要防禦地帶由二至三道防禦陣地組成，每道防禦陣地有二至三道塹壕，並以交通壕相連接。
防禦陣地縱深達一點五至兩公里，主要防禦地帶和第二防禦地帶的工事最為堅固。莫斯科附近的防禦工事，首先是作為對坦克的防禦來準備的。防禦的基礎是防坦克支撐點。對坦克防禦的縱深達三十至三十五公里。
建立穩固防禦的決定xing條件是：兵力兵器大量集中於德軍可能突擊方向；各方面軍戰役布勢縱深達五十至七十公里。組織強大的對空防禦，由各方面軍的殲擊航空兵和高she炮兵，以及國土防空軍大量兵力執行防空任務。
戰地各州、市的黨和蘇維埃組織以及居民，對構築防禦地區給予了積極支援。首長、司令部和政治機關為動員全體人員完成當前任務在軍隊中開展了大量工作。黨政工作和教育工作的目的。是使軍隊準備進行堅守防禦，保證高昂的進攻銳氣和粉碎德軍的堅定決心。
在jīng神和心理教育中。著重培養打退使用新型坦克的德軍坦克兵力突擊的決心。各集團軍都舉行了反坦克殲擊手大會，步兵分隊也都進行了坦克「輾壓」訓練。
雙方準備都很充分。現在就看是矛尖還是盾利了！
德軍第一日就把準備用於「堡壘」戰役的基本兵力投入了交戰，其目的是以坦克師的「撞擊」突擊，來突破蘇軍防禦並逼近莫斯科。
雙方在地面和空中展開了激烈交戰。
蘇軍在航空兵支援下，與德軍展開積累交戰，航空兵每晝夜出動飛機四千至六千架次。在加裡寧方面軍地帶內，蘇軍第十三集團軍抗擊向格查茨克方向進攻的德軍的主要突擊。
第一日。德軍把大約五百輛坦克和強擊火炮投入戰鬥。第二日，德軍繼續在格查茨克方向增強突擊力量。
根據蘇軍加裡寧方面軍司令的決心，此日以第十三集團軍、坦克第二集團軍和坦克第十九軍各一部兵力，對德軍進攻集團實施了反突擊。魯堅科空軍中將統率的空軍第十六集團軍航空兵部隊對地面軍隊給予了支援。德軍進攻受阻，蘇軍統帥部贏得了在受威脅方向集中補充兵力的時間。
德軍在格查茨克附近沒有取得任何進展，隨即轉向爾熱夫方向突擊，試圖在莫斯科西北方向打開缺口，但是其企圖在此亦遭失敗。
截止七月十九日，德軍在加裡寧方面軍地帶內的進攻被暫時阻止住了。在長達半個月的戰鬥中，德軍在此僅楔入蘇軍防禦陣地二十公里，蘇軍加裡寧方面軍未使用大本營預備隊，僅以自己的兵力就順利完成了防禦任務。
德軍在莫斯科南部的進攻也告失敗，德軍在曼斯坦因元帥統帥下向謝爾普霍夫、馬洛雅羅斯拉維茨方向發起進攻。蘇軍以近衛第六集團軍、第七集團軍。第六十九集團軍和坦克第一集團軍抗擊德軍的主要突擊。
接戰第一日，德軍近一千四百輛坦克和強擊火炮在大量航空兵支援下進入了交戰，蘇軍緊守陣地，寸土必爭，每一寸土地上面都灑滿了鮮血。
連續苦戰一周，面對蘇軍的銅牆鐵壁，德軍傷亡巨大，氣勢逐漸衰弱。
由於在謝爾普霍夫、馬洛雅羅斯拉維茨兩個突擊方向陷入僵持，曼斯坦因不得不收縮兵力。將主要力量轉移到馬洛雅羅斯拉維茨方向，集中力量實施突擊，以圖在蘇軍嚴密的防線上打開一個缺口，然後再向兩翼擴散。
朱可夫迅速識破了德軍的計劃，決定針鋒相對地對士氣不振的德軍實施反突擊作戰。為此，西方面軍得到了大本營預備隊，包括近衛坦克第五集團軍，近衛第五集團軍以及兩個坦克軍的加強。
七月二十一日，在馬洛雅羅斯拉維茨地域發生了蘇德戰場規模最大的坦克戰。此役雙方共投入三千多輛坦克和自行火炮進行作戰，在一天的戰鬥中，德軍便損失了九百多輛坦克，蘇聯方面則損失了一千二百多輛坦克，其中蘇軍第五坦克集團軍在這次遭遇戰中損失約八百多輛坦克，由於一時間無法恢復攻擊能力，統帥部不得不將剩餘坦克編入步兵連隊。
而在謝爾普霍夫南部的交戰中，德軍亦遭到疲憊和消耗，士氣已經陷入衰竭。
七月二十三日，為了避免無謂的犧牲，德軍在強大後衛的掩護下，開始退回出發陣地。蘇軍西方面軍迅速在自己防禦地帶開始追擊潰逃的德軍，二十三日夜間，布良斯克方面軍也開始了追擊。
蘇軍最高統帥部從中看到了便宜，他們期待已久的戰機終於來到。
當日，由格羅莫夫空軍中將統帥的蘇聯空軍第一集團軍航空兵支援的zhōng yāng方面軍和由空軍第十五集團軍航空兵支援的西北方面軍，對防守維雅茲馬地域的德軍突然實施反突擊。
次日，蘇軍沃羅涅日方面軍、西南方面軍和頓河方面軍，也對德軍當面防線展開反攻。
德軍力求遲滯蘇軍的進攻，不得不從其他戰線緊急抽調兵力，列寧格勒、諾夫戈羅德、舊魯薩、卡明尼克山口、斯摩稜斯克、布良斯克和斯大林格勒的防禦遭到嚴重削弱。
二十五日，蘇軍斯大林格勒方面軍和南方面軍，突然對兵力空虛的斯大林格勒發起進攻，高加索方面軍亦對阿斯特拉罕發起攻擊。
八月四日，在經過十天的作戰後，德軍被逐出了斯大林格勒，同日，德軍從阿斯特拉罕敗退，德軍苦心經營的伏爾加河防線土崩瓦解，戰火開始向頓河下游、北高加索及克里米亞省蔓延。
此次涉及整個蘇德數千公里戰線的大會戰，牽一髮而動全身，德軍在一個月時間裡共損失了八十多萬軍隊，蘇軍損失的數量幾乎是德軍的兩倍以上。蘇軍看起來損失更大，但是在戰略上卻佔據了主動。
德軍全線潰退的主要原因，並不是德軍在此次戰役中將領指揮不利，而是希特勒由於缺乏自信而導致的指揮失誤。
七月上旬，美國艦隊突然出現在地中海東部地區，依托強大的陸海軍力量，兵不血刃拿下了巴利阿里群島的主島馬略卡島，並在帕爾港建立海空軍基地，美軍強大的兵力逼近亞平寧半島的外圍島嶼科西嘉島、撒丁島和西西里島。
墨索里尼沒想到美國人會來得如此快，只能想方設法，準備調集艦隊主動迎擊美軍，此舉嚇壞了意大利國內的保守派。
七月十六日清晨，在親英、美的意大利國王的密謀下，墨索里尼在前往王宮覲見國王途中遭到暗殺，埃馬努埃萊三世國王立即通過遍及軍中的親信，迅速掌握了意大利陸海軍，意大利政局出現動盪。
原本在北非幹得風生水起的隆美爾，一覺醒來，發現周邊環境迅速變得險惡，一旦失去意大利陸海軍的支持，德軍將變得孤立無援，失敗是遲早的事情，於是立即向希特勒致電，要求盡快穩定意大利政局，否則德國不僅將失去利比亞這個石油產地，還將失去幾十萬jīng銳部隊。
在這種情況下，希特勒認為德軍有必要抽調兵力到意大利和巴爾幹半島，「堡壘」作戰只能被迫停止。
就在希特勒調兵遣將的時候，七月二十五日，美軍在西西里島登陸。在徵得羅斯福和丘吉爾的同意後，早已無心戰事的意大利國王埃馬努埃萊三世宣佈無條件投降並退出軸心國，二十八日，英美聯軍開進了不設防的羅馬城。
隨著西線局勢迅速糜爛，作為「堡壘」計劃戰略預備隊的四十個師，不得不加速調往西線，進駐意大利北部地區和巴爾幹，防止盟軍越過阿爾卑斯山脈，向法國和中歐、東歐等國進軍。
由於失去了戰略預備隊，希特勒只得將用於「堡壘」作戰的前線部隊撤回來，以保存實力，為接下來的防禦做準備。如此一來，即便德軍前線將領再有能力，也回天乏力，蘇德戰場以及整個歐洲戰局出現了戲劇xing的逆轉。
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