就在海南島北部激戰正酣之際，南方的三亞灣一線，中日兩**隊也大打出手魔獸三部曲。
二十一日清晨，全部上岸的近衛三師，在鞏固灘頭防線後，不顧清晨三亞灣附近瀰漫的霧靄，毅然向日軍縱深陣地發起進攻。
這場大霧來得很突然，估計是受連日戰火影響，大量灰塵被爆炸的氣浪掀飛到空中造成污染，冷熱氣流衝撞後在三亞灣上空形成了難得一見的霧霾，能見度在三四十米左右，超過這個距離視野就會嚴重受阻戰地醫生在都市。
這種天氣，根本無法動用戰機對日軍的陣地進行轟炸，艦炮也對日軍隱藏在濃霧裡的火力點無能為力，對於處於進攻中的安家軍而言，無疑是一個糟糕之極的壞消息。
近衛三師師長安硯星少將非常擔心日軍利用大霧設置反坦克陣地——在視野嚴重受限的情況下，日軍裝備的火箭筒和無坐力炮，甚至是集束手榴彈和燃燒彈，均可在短距離上對坦克進行有效殺傷，因此他沒有出動坦克部隊，而是在整個戰線的中段，以一個團的兵力，結成嚴密的戰鬥隊形，慢慢向日軍陣地推進。
在進攻部隊的最前方，由安家軍近衛官兵三個連稀疏進攻隊形形成的約一公里寬的進攻鋒面上，沿途中日兩**隊在昨日激戰造就的坦克、卡車、大炮、槍支殘骸隨處可見，被摧毀的壁壘和掩體，奇形怪狀。日軍半夜和凌晨時分反擊時留下的上千具支離破碎的屍體，一切都讓人觸目驚心。
受三亞地區高溫影響。一夜時間許多鬼子的屍體已經開始發出屍臭，空氣中瀰漫著濃重的腐臭氣息。
如果不盡快處理這些屍體。任由其躺在陣地前沿，要不了兩三天就會腐爛變質，非常容易演變為一場可怕的瘟疫，這是為什麼在天氣對進攻方極為不利的情況下，安硯星依然堅持發起進攻的重要原因。
另一方面，安硯星接到南線前敵指揮部轉發的集團軍和海南戰事司令部的電報。要求他不惜一切代價，率部盡快拿下三亞港，這也意味著對現在的近衛第三師來說，每一分每一秒都彌足珍貴。
近衛三師在三亞灣成功登陸並站穩腳跟。安晉審時度勢，在老長官顧長風的建議下，報請軍委和總參同意，答應了統籌三亞灣一線戰事的海軍第一特混艦隊司令長官羅耀閩少將的請求，陸海空軍務必在今明兩天協同拿下三亞港，並以此為據點，由從東南亞戰區臨時抽調傅冠捷第三集團軍加入瓊崖戰場，加速海南戰事進程。
顧長風橫插一腿有著自己的考慮。
從中亞南下的第三、第十、第十一、第十二集團軍已經順利抵達馬來半島，開始進行恢復性訓練。從冰天雪地的烏拉爾、西西伯利亞和裡海之濱來到四季如夏的熱帶雨林地區，對跋涉千里的官兵而言無疑是一個巨大的考驗。
在奔赴馬來半島途中。列車抵達中亞時，官兵們身外披著的厚厚棉襖便脫去了，待趕到阿富汗西部沙漠地區，由羊毛編製的暖和毛衣成為了累贅，抵達印度河流域，自去年入秋時就穿上的貼身秋衣也不得不脫下。
列車行駛在恆河平原時，官兵們已經普遍是一身清爽的春秋裝了，待趕到馬來半島，短衣短袖成為了主旋律。可以想像一下。面對氣溫如此急劇的變化，一個正常人的身體，機能會出現何等的紊亂？
好在第一批抵達馬來半島的第三集團軍，是顧長風的老部隊，去年北上東北前，官兵長期駐紮暹羅和馬來半島，對炎熱多雨的氣候適應起來並不難。
第二批抵達的第十、第十一、十二集團軍，是延續獨立師命脈的胡家林和楊冠的老部隊，編成時的防區正好是在南華灣北岸的湄公河平原，官兵們對潮濕悶熱的氣候並不如何懼怕，但依然需要一個逐漸適應的過程。
正在向駐地進發的第十九、第二十集團軍，分別是由當初顧長風和胡家林兩大方面軍的警衛軍改編而成，都曾經是常駐中南半島的勁旅。哪怕是剛剛脫離西亞戰場、正在向東方調動的第七、第八、第九集團軍，當初也屬於李金龍和張承柱的印度作戰集群，次大陸同樣是熱帶氣候，比起普通人適應要快許多。顧長風手握重兵，肩負重任，非常需要累積海島作戰經驗，此前他便一直把海南戰事當做進攻蘇門答臘島的預演，見到三亞灣一線有機可趁，立即提出把第三集團軍投入南線戰場，安晉認為南北夾擊，更容易讓日軍崩潰，也就順水推舟答應下來。
當前近衛第三師需要做的，便是在兩天時間內拿下三亞港，鞏固外圍陣地，這樣當第三集團軍到來時，便可以通過三亞港的碼頭快速下船，迅速投入到對日作戰中。
日軍指揮官瓦田義孝少將非易與之輩。
昨夜日軍連續向安家軍據守的灘頭陣地反撲時，瓦田義孝和日軍第四八四聯隊長宮澤鼎三大佐一起，前往三亞鎮和田獨鎮，會見了第一七一師團另外兩個聯隊的聯隊長，在闡述唇亡齒寒的道理後，又出示內山英太郎的電令，兩位聯隊長慎重考慮之下，終於決定聽從瓦田義孝的指揮，因此現在日軍的兵力還是比較充足的。
瓦田義孝知道一旦讓安家軍攻破第二道防線，則整個南線局勢將迅速陷入困境。經過慎重考慮，他決定利用這場嚴重影響視線的晨靄，派出一個大隊日軍，針對安家軍的進攻進行反擊，一方面延滯安家軍的進攻，為增援部隊到來贏得寶貴的時間，另一方面則有吸引安家軍指揮官注意力。在戰線上的某一段形成磁石效應，這樣其他的防線自然就會變得安全起來。
中日雙方軍隊在鳳凰鎮西遭遇。後世這裡建起了三亞鳳凰機場，但現在這兒還是一片農田。雙方短兵相接，最先響起的是日制九九式步槍的射擊聲，隨後便迅速演變成為安家軍I式自動步槍奏響的暴風驟雨。
密集的槍炮聲中，夾雜著大量中彈士兵垂死時發出的慘叫和痛苦呻吟。
霧靄中，雙方的火箭筒、迫擊炮、無坐力炮對射，安家軍的通用機槍對日軍的歪把子、雞脖子機槍。手榴彈對拋，甚至在局部戰場發生了激烈的白刃戰。
戰鬥中，面對安家軍強大的近戰火力，日軍死傷慘重。被炸斷了手的鬼子兵嚎叫著拾起自己的斷手，被手榴彈彈片劃破肚子的鬼子兵，驚恐萬狀地用手把流出的腸子塞回去，到處都是血腥刺激的場面。
不過在這樣的混戰中，近衛官兵傷亡也不小左道全方閱讀。
中日兩**隊糾纏在一起，不管是三亞灣上的安家軍海軍的艦炮，還是日軍二線陣地和烏石嶺上的炮兵陣地，根本無法發揮作用，率領部隊突擊的守田末吉中佐，請示瓦田義孝增援。
得到前線戰報的瓦田義孝拿起望遠鏡。遙望被霧氣籠罩的海面。沉吟許久，在周邊參謀期待的目光下，他拿起被通訊兵連夜修復的連通炮兵陣地的電話，對炮兵指揮官青木諑助大佐道：「青木君，我命令烏石嶺的炮兵，向前方交戰地點猛烈炮擊，給予支那軍隊以沉重打擊！」
青木諑助大佐聽到這個殘酷到極點的命令，沉默了一會兒，才顫抖著聲音問道：「司令官。前面尚有七八百名帝國官兵在大炮攻擊範圍之內，這樣無差別打擊，會造成我方巨大傷亡！」
「巴嘎！」
瓦田義孝大聲咆哮：「青木君，現在的形勢你還看不明白嗎？我們已置身死地，只有不惜一切代價消滅對手，才有可能求得一絲生機，如果患得患失，你我將死無葬身之地！執行命令吧！」
「嗨依——」
電話對面，青木諑助大佐應了一聲，隨即話筒中傳來「嘟嘟」聲。
瓦田義孝放下電話，大步來到指揮部的瞭望口前，此時位於烏石嶺上的十多個日軍炮兵陣地除去偽裝，在簡單的瞄準後，開始向交戰地點猛烈開火。日軍炮兵早已經將三亞灣沿線各地編製了代號，因此瞄準時只需要按照預定的射擊諸元調整就行，短短的兩分鐘後，上百枚炮彈便落到了戰場上。
綿密的炮彈如同冰雹一般砸下，在彈片的狂舞中，安家軍近衛官兵和鬼子兵紛紛倒地。
受到大霧的遮掩，海面上的海軍艦炮無從發現日軍的炮兵火力點所在，根本無法壓制日軍猛烈的炮火，雖然每一位海軍官兵都心急如焚，但是對目前的局面卻有些措手不及。
瓦田義孝對眼前的局面非常滿意，他想了想，又向崖州衛獨立警備隊隊長松浦保正大佐打去電話，要求二線陣地上火力全開，對準陣地前方進行密集射擊。連續一晝夜的鏖戰，松浦保正對於死亡已經麻木了，考慮到可以用一名日軍士兵換取一名安家軍官兵的生命，這樣的交換對於雙方交戰一直處在下風的日軍來說，無疑是划算的，因此便遵命而行。
迫擊炮、擲彈筒尖利的呼嘯聲和輕重機槍以及機關炮沉悶的連射聲，密密麻麻響起，從空中掠過的飛火流星，交織成綿密的火力網，宛若死神揮舞的鐮刀，恣意收割著中日雙方軍人的生命。
在如此猛烈的槍炮打擊下，安家軍進攻部隊出現了極大的傷亡，在三個進攻連隊中，有五六個排幾乎是成建制地消失。接到前線的急報，安硯星目赤欲裂，不過這個時候懊悔已經沒有任何意義，日軍的暴行徹底激怒了性格剛毅的年輕將領，他乾脆下達命令，全師在長達十公里的戰線上，向日軍防線發起全線進攻。
很快，霧靄中到處都響起密密麻麻的槍聲，嘹亮的衝鋒號聲中，喊殺聲鋪天蓋地，直衝雲霄。
日軍雖然兵力較為充足，但平均分攤到十餘公里的防線上每一段就沒多少人了，面對安家軍兇猛的攻勢，日軍從上到下都感受到了巨大的壓力。
尤其是日軍的炮兵，安家軍重點進攻時還有目標，但現在陣地前沿全都是槍聲，他們就不知道該向哪裡開炮了。
清晨八點，鳳凰鎮前方的二線陣地被近衛三師第四團突破，大約三個營的部隊突入到鎮子中央，與日軍短兵相接，悍勇的鬼子兵被復仇心切的安家軍官兵沖了個七零八落，在安家軍獨特的三三制進攻隊形下，日軍殘部狼狽不堪地退到鎮子北面的水蛟村，依托丘陵構築防線。
半個小時後，近衛三師第五團突破日軍精心構築的三亞河防線，切入到烏石嶺、荔枝嶺、抱坡嶺之間的妙林村和新聯村一線，一舉截斷環海公路和鐵路，日軍各部之間的聯繫也被掐斷。
上午九點半，隨著霧靄逐漸散去，能見度恢復正常。
在日軍無差別炮火打擊下損失慘重的近衛三師第二團，在海軍艦炮和空軍的協助下，於桶井村一線突破日軍防線，一路上高歌猛進，連下保村和梅村，於十一點左右在烏石嶺西坡構築防線，從側翼威脅日軍司令部的安全。
趁著日軍首尾不能相連的混亂時機，第一團和第三團，在兩個坦克營的引領下，向著日軍盤踞的三亞港衝去。
三亞港位於三亞河入海處，左隔鹿回頭半島，與日本海軍據有的榆林軍港相毗鄰，東南與西沙群島隔海遙望，面臨南海，由港區始發的鐵路，經過鶯歌海鹽場、八所港，直達石碌鐵礦。
經過長達五年的不間斷建設，日本人在三亞河東西二河會合形成的「丫」字形河道以及臨春河上，架起了六座大橋，其中包括三座鐵路大橋，把三亞的河西、河東和河心島連接起來。
日軍在三亞港及鎮子裡部署有三個大隊，戰鬥從下午兩點打響，至日落前，河西地區在海軍艦炮的支援下成功光復。