海天一色，天空中點綴著如同棉花糖一般的朵朵白雲。
由佐佐木賢二中佐率領的前出偵查機群，抵達偵察機失事海域時，並沒有第一時間發現美國艦隊的蹤跡。
經驗豐富的佐佐木賢二，立即跟在自己身邊的戰鬥機分成四波，分別朝東北方、東方、東南方和南方進行搜索。
此時距離偵察機發來情報的時間，已經過去了一個半小時，美國航母艦隊指揮官如果得到己方巡邏戰機的回報知曉在附近海域擊落了日本海軍的艦載偵察機的話，肯定會以最快的速度離開這片危險的海域。
這樣一來，加速航行的美國艦隊，估計此時已經在三四十海里之外了。
佐佐木率領的防空戰鬥機，處在後續跟進的轟炸機機群前方四十海里處，所以，他必須要盡快為轟炸機群找到美國人的艦隊。
佐佐木負責搜索的是東南方向，這是美國艦隊最可能採用的航向，只要盡快進入新喀裡多尼亞島的陸基雷達防禦網，那麼美國人的艦隊就可以置於陸基戰鬥機的保護之下。三四十海里的航程對於以每小時350海里最大速度飛行的「烈風」戰鬥機來說，也就是幾分鐘的航程。不過，佐佐木只用了六分鐘，便發現了期待中的目標。
「中佐閣下，海面上有艦艇，噢不，是艦隊，天皇陛下板載，我們終於發現了美國人的主力艦隊！」
佐佐木正在小心地觀察空中的情形，提防提前遭遇美國人的護航戰鬥機，聽到僚機飛行員的驚呼，立即把視線轉移到了下方的海面。果不其然，在東南方向淡淡的白雲下方，三十多艘戰艦排成整齊的隊列，正在以最大的速度航行，而且，估計是發現了逼來的日軍戰鬥機，其中三艘航母上的戰鬥機正在緊急升空。
「立即準備戰鬥，通知轟炸機編隊，我們已經發現了目標！」
佐佐木趕來的時間剛剛好，在美國海軍艦隊上空執行防空巡邏任務的約兩個中隊F6F「地獄貓」戰鬥機正好降落到甲板上，替換的另外兩個中隊的二十四架「地獄貓」剛剛升空，正在努力爬升。
美國人終於犯下了不可饒恕的錯誤，在擊落日軍的偵察機後，美軍動用對空對海搜索雷達，對一百五十英里範圍的空中和海面進行了全方位的搜索，但沒有發現日軍艦隊和機群的蹤影。
在這種情況下，美國人非常擔心日本人通過IFF應答機來查獲自己的方位，立即關閉了雷達系統，保持無線電靜默，只靠飛機來執行警戒任務。
許多人都以為，二戰中海戰前的無線電靜默，因為電子系統無法對雷達準確定位，根本無需關閉雷達系統，其實這是誤解。因為早在二戰爆發前後英國、美國和德國就先後研發出RCM接收機，這種電子裝置能遠在雷達發現對手之前，偵測到對手的雷達信號。一名優秀的RCM操作員，往往能根據一些特徵或者情報，分辨出對手在什麼方向，什麼時候在搜索，什麼時候可能會發現自己，什麼時候會對自己展開攻擊。
日本人在珍珠港及後來的印度洋海戰中繳獲了大量盟軍的戰艦，自然而然地也就獲得了英美兩國海軍的IFE應答機系統，雖然後來美國和英國都做了許多改造，但其原理基本是相通的。
美國人關閉艦隊的雷達系統，照理說應該是正確的反應，但是放在這片水域就不合適了，因為這裡距離新赫布裡底群島和新喀裡多尼亞島都不遠，他們完全可以向指揮部提出申請，讓陸基戰鬥機來為自己護航。
當美國戰艦上的瞭望員發現接近的日軍的戰鬥機時，三艘航母立即開始轉向，試圖讓更多的戰鬥機起飛，不過這時已經太遲了。
在佐佐木中佐的率領下，聚攏來的八架「烈風」戰鬥機，迅速地向美國艦隊上空撲了過去，那些還在努力爬升的F6F「地獄貓」戰鬥機，由於無法轉向躲避，第一輪攻擊就乾淨利落地擊落了八架，日軍戰鬥機可謂旗開得勝。
緊接著，八架「烈風」戰鬥機迅速轉向，脫離美國艦隊的防空火力網，準備再次尋找對手，展開無情獵殺。
由於受到安家軍空軍的刺激，同時從美國、德國手裡得到了先進的發動機技術和飛機製造理念，日本海軍第五航空艦隊配置的「烈風」戰鬥機，已經進化到第四代。這款「烈風」採用三菱MK9E18缸空冷星型發動機，起飛時功率為2500馬力，在1800米時功率為2250馬力，在5000米高空功率為2000馬力，在8700米高空仍有1800馬力功率，「烈風」戰鬥機在此高度上的最大速度達到了650公里/小時。
同時，「烈風」的爬升率極為驚人，12分零58秒就能攀至10000米高空，其實用升限達到11500米。武裝方面，機翼中裝備六門20mm99式2型機炮，火力比起裝備六挺12.7毫米勃朗寧M2機槍的「地獄貓」更具優勢。
十多架緊急起飛的「地獄貓」，發瘋似地向八架「烈風」衝了上去，更多的「地獄貓」正在從航母甲板上起飛。
海面上，美國艦隊先是一片慌亂，不過發現來襲的只是八架戰鬥機的時候，戰艦上的美國海軍官兵都長長地鬆了口氣。儘管如此，各戰艦仍然迅速進入自己的戰位，三艘航母在放出所有戰鬥機之後，也都回到了艦隊中間，置於巡洋艦和驅逐艦的嚴密保護之下。
空戰無比慘烈，由於日本陸海軍也效仿美國，把各自王牌飛行員撤下前線，送到陸海軍的航空學校擔任教官，因此日本海軍第五航空艦隊的大多數飛行員只能算是熟練，但稱不上優秀。
短短的一刻鐘時間，儘管「烈風」擊落了五架「地獄貓」，但由於寡不敵眾，加上美國人悍不畏死地進行圍毆，自身卻損失了六架，只有佐佐木中佐依靠嫻熟的飛行技術，帶領僚機與美國人巧妙周旋，一次次避開致命的打擊，慢慢把追擊的「地獄貓」引離美軍艦隊上空。
就在佐佐木疲於招架的時候，40架「彗星」艦爆與30架「流星」艦上攻擊機在另外31架「烈風」戰鬥機的掩護下，從東南方向接近了美國艦隊。在這個方向上巡邏的兩架「地獄貓」，慌忙逃避，但是卻被從四面八方撲來的「烈風」給打得凌空爆炸。隨後，所有的轟炸機均進入轟炸線路。
40架專門用於精確俯衝轟炸的「彗星」艦爆，迅速上升到三千米的高度，而30架用作魚雷攻擊的「流星」艦上攻擊機，則盤旋著降低到了距離海面三四百米的高度上。緊接著，「流星」艦上攻擊機，首先對處於美國艦隊核心處的三艘航母發動了突擊。
海面上，30架「流星」分成了三個編隊，分別向三艘美國航母撲了過去。此時，美國艦隊裡的防空戰艦已經發現了來訪的不速之客，立即用猛烈的炮火進行攔截，裝備VT信管的127毫米炮彈，不斷地在低空炸響。
但是，「流星」艦上攻擊機性能出色，最高速度達到驚人的543公里/小時，每每在千鈞一髮之際避開密集的彈雨，在朵朵黑煙中來回穿梭。
日軍的攻擊非常有層次，每個編隊的10架魚雷轟炸機分成三批，前兩批每波三架，最後一批四架，從三個方向同時進入攻擊航道，然後又同時投下魚雷。
就在美國的防空戰艦忙著應付貼著海面飛來的「流星」艦上攻擊機的時候，「彗星」艦爆也從高空中發出淒厲的轟鳴聲，俯衝下來。所有的「彗星」艦爆均採用兩機編隊，每次兩架，一起進入俯衝航道，然後投下炸彈。
美國艦隊中的三艘航母，都在以最大速度航行，航母上兩聯裝和單管127毫米防空火炮、四聯裝40毫米博福斯高射炮、20毫米厄利孔機炮全部對準逼近的魚雷轟炸機，卻忽略掉了來自頭頂上的威脅。
已經意識到情況不對勁的美軍艦隊，立即選擇放棄無線電靜默，一方面向海軍司令部求援，要求盡快派出陸基戰鬥機護航，另一方面召喚出擊的「地獄貓」，放棄追擊佐佐木和他的僚機，趕緊返回艦隊救駕。
見到美國人的「地獄貓」撤退，佐佐木鬆了口氣，繼而他馬上意識到，肯定是自己一方的轟炸機機群對美軍艦隊展開攻擊了。於是，他沒有多做考慮，立即叫上僚機，轉身殺了回去。
在返回美軍艦隊上空的時候，美國人的「普林斯頓號」號輕型航母已經冒起了滾滾濃煙，至少有兩枚500公斤級航彈命中了這艘航母。
「獨立」級航母由「克利夫蘭」級輕巡洋艦改建而成，舷側裝甲127毫米，機庫甲板裝甲51毫米，指揮塔的護甲僅為12.7毫米，面對500公斤級的航彈的攻擊，顯然有些力不從心。
此時的「普林斯頓號」號，船身已經開始向左側傾斜，明顯有魚雷在水線附近擊中了航母的左舷，使得其水密艙室進水。
那些尚沒有投掉炸彈與魚雷的轟炸機，正在圍攻「列剋星敦」號和「黃蜂」號航空母艦，而為其護航的31架「烈風」戰鬥機，此時已經有了不小的損失，其餘的「烈風」依然在悍不畏死地阻擊返航的「地獄貓」。
佐佐木中佐沒有絲毫猶豫，對著無線電招呼一聲，接過了護航戰鬥機的指揮權，然後帶著僚機加入戰圈，整個空中、海面一片混亂。
「列剋星敦」號航空母艦已經連續躲開三條魚雷與六枚航空炸彈的攻擊。這艘軀體龐大的航母，就像是一條受到驚嚇的鯨魚，在海面上左右轉動，不斷地規避那些從頭頂上俯衝下來的轟炸機，以及在海面上偷偷殺過來的魚雷轟炸機。
這時，又有四架兩個波次「彗星」艦爆進入俯衝軌道。
為首的「彗星」艦爆在距離海面不到五百米的空中，果斷地扔下了炸彈，隨後如同一個喝醉了的醉漢一樣，幾乎是擦著「列剋星敦」號的雷達和通信天線拉起來，一枚500公斤級炸彈命中了航母艦島後面的防空火炮陣位，而隨後跟著投彈的一架「彗星」在拉升的時候，被附近一艘巡洋艦上的防空炮火直接撕成了碎片。
墜在後面的兩架「彗星」艦爆，也先後投下航彈，然後迅速離開「列剋星敦」號的防空火力網範圍。
這兩枚500公斤航彈，全都落在了「列剋星敦」號右舷五十多米外，成為了近失彈，雖然爆炸產生的巨浪以及衝擊波對航母的艦體產生了一定的破壞，不過效果卻不明顯。
隨後又有四架「彗星」艦爆對「列剋星敦」號進行了轟炸，其中兩枚500公斤航彈直接落在航母飛行甲板尾部，將後面的兩座防空火炮全部摧毀，不過卻沒有能夠造成更大的破壞。此時，圍攻「列剋星敦」號的所有「彗星」艦爆都已經投下了炸彈，但是擁有厚重裝甲的「列剋星敦」號，就像是一個堅不可摧的海上堡壘，巍然不動。
海面上，又有三架「流星」艦上攻擊機，在這個時候對「列剋星敦」號投下掛載的魚雷。
「列剋星敦」號迅速向左轉向，奮力將艦艏朝向魚雷，以減少被彈面積，規避魚雷攻擊。雖然「埃塞克斯」級航母的艦體分隔有眾多的水密艙室，這種結構使該級航母具有更強的生存能力，但如果水密艙室遭到破壞太多，依然有可能會出大問題。
第一條魚雷幾乎是擦著「列剋星敦」號的艦艉過去，誤中後面的一艘驅逐艦，致使其動力裝置失靈，在海面上打轉。
不過隨後兩條魚雷，則驚人地在「列剋星敦」號左舷先後留下兩個大窟窿。
連續猛烈的爆炸，幾乎將「列剋星敦」號拋離水面，接著「列剋星敦」號的速度降低了很多，顯然是左側的螺旋槳遭到了嚴重破壞，只能依靠右側的螺旋槳繼續航行。
如果不是「埃塞克斯」級航母厚實的裝甲和獨特的水密艙室構造，恐怕這兩條魚雷就足以讓其永遠地沉入大海。
與此同時，進攻「黃蜂」號的戰鬥也是分外慘烈。
「黃蜂」號航母距離返回的「地獄貓」最近，三十多架「地獄貓」戰鬥機，不顧自己一方的海面防空炮火的威脅，立即對「彗星」艦爆與「流星」艦上攻擊機進行攔截。
其中，四架剛剛準備進入俯衝轟炸軌道的「彗星」艦爆被直接擊中，搖擺著墜向海面，發出巨大的爆炸聲。
而第二批進入攻擊航道的三架「流星」艦上攻擊機，則被從高空俯衝下來的八架「地獄貓」打成了火球，下方「黃蜂」號航母以及周邊戰艦上的防空炮手，立即大聲歡呼起來。
說時遲那時快，眼見圍攻「黃蜂」號航母就要失敗，最後一批沒有進入最佳魚雷射程的四架「流星」艦上攻擊機，以及從進攻「普林斯頓號」號輕型航母那裡趕過來增援的四架「流星」，在距離「黃蜂」號大約一海里的地方，先後投下魚雷，然後果斷撤出戰鬥。
說起來也頗有些不可思議，那些防空炮手與瞭望員，此時都忘記了自己的本職工作，搖著手，大聲歡呼「地獄貓」趕走了襲擊他們的轟炸機，根本就沒有留意到海面下殺過來的八條魚雷。
當瞭望員看到那八條白色的雷線、發出魚雷襲擊警報的時候，八條快速游弋的魚雷距離「黃蜂」號已經不到500米了，而對於以42節速度航行的九一式航空魚雷來說，500米僅僅就是20多秒鐘的時間，而這只夠「黃蜂」號轉向30度，或者是航行兩三百米，根本就無法全部避開這八條魚雷的攻擊。
「轟轟——」
第一條魚雷，直接擊中了「黃蜂」號航母的艦艏部位，爆炸產生的衝擊波將艦艏左舷的防空火炮炮位上的炮手全都震落到了海裡，同時在航母左舷距離艦艏20多米的地方留下了一個直徑超過三米的大洞，海水迅速地湧入了艦艏的水密艙。
第二條魚雷命中了航母左舷舯部，在那裡破開了一個大洞，再次戳破一個水密艙，導致其嚴重進水！
第三條魚雷擊中了航母艦艉，爆炸把左舷後部的防空火炮全都給震壞了，同時破壞了航母上的左舷尾部的螺旋槳傳動軸。
此後五條魚雷，又有三條命中，整個「黃蜂」號的船身在劇烈地顫抖，爆炸聲一聲比一聲更加猛烈，火焰瀰漫，硝煙鋪天蓋地。
此時，又有四架「彗星」艦爆到達「黃蜂」號上空，亡命地發起死亡衝鋒。
接連遭到魚雷攻擊的「黃蜂」號航母，速度已經由33節銳減到了15節，而且左側的舵機已經被卡死，航母的機動性受到非常大的影響，僅能依靠右舵保持航向，轉向速度至少降低了一半。
更加嚴重的是，由於左側多達六個水密艙進水，航母已經開始出現左傾，也就是說，根本無法快速規避俯衝而下的轟炸機的攻擊。
四枚500公斤級航彈從天而降，雖然最後四架「彗星」艦爆在拉升時全部被密集的防空炮火擊落，並且連累兩架追擊的美軍「地獄貓」也變成了爆裂開來的大火球，但這四架「彗星」投下的500公斤級航彈中，卻有三枚直接命中了「黃蜂」號，另外一枚也在距離「黃蜂」號不到十米的地方爆炸，整個「黃蜂」號完全被烈火和硝煙所籠罩。
由於所有的俯衝轟炸機和魚雷攻擊機都投光了攻擊武器，沒有了繼續撕咬的本錢，佐佐木中佐只好下令飛行隊返航。在離開前他仔細觀察了一下，發現三條航母依舊頑強地漂浮在海面上，滿帶著遺憾而歸。
不過，沒過多久，他的遺憾就變為了狂喜，僅僅在半小時後，第二波攻擊機群便趕到美軍艦隊上空，此時從新喀裡多尼亞島起飛的美軍陸基戰鬥機，尚在趕來的路上，三艘航母所在的美軍艦隊，正在以緩慢的龜速向南方繼續前進。由於時間太緊，美國人甚至沒有來得及放出轟炸機，對日軍艦隊進行反制。
日軍的攻擊機群再次進入轟炸軌道，在美國艦隊上空巡邏的「地獄貓」戰鬥機及時發現殺來的機群，趕緊進行攔截。而在日軍轟炸機群上空掩護的39架「烈風」戰鬥機也俯衝下來，與「地獄貓」廝殺在一起。
美國人的幸運終於不再，雖然這一波日軍轟炸機付出了半數戰機的代價，但早就嚴重受創的美國「列剋星敦」號、「黃蜂」號和「普林斯頓」號航空母艦，在遭到魚雷和航彈的連續打擊後，終於不甘地沉沒。
此後，日軍海軍航空兵再接再厲，護航的四艘輕巡洋艦被擊沉兩艘，十六艘驅逐艦有七艘被擊沉，珊瑚海海戰成為美國海軍自三九年印度洋海戰失敗後的又一次慘敗，隨著日本政府第一時間對外公佈戰果，震驚了整個世界。