率領第八集團軍在浙東吃了大敗仗的張發奎，被蔣介石派回家鄉粵北始興募兵，在其後的戰區重新劃分中，回到廣東老家，擔任負責兩廣方向粵西、雷州半島及廣州灣以西沿海作戰的第七戰區司令職務，主要以海南島上的日軍為防範對象。
為了牽制張發奎，避免其一枝獨大，蔣鼎文調任西安行營主任後，原第四戰區副司令余漢謀被扶正，主要負責廣州灣以東，包括珠江口及深圳灣沿岸，以及粵東的海陸豐、福建沿海等地防務，抵禦來自日軍盤踞的台灣的威脅。
根據與國民政府達成的合作協議，安家軍繼從桂繫手裡租用欽州港後，又於三八年租借防城縣建深水良港，次年又在合浦南部的港口建設北海港，三個港口呈三角形分佈，有鐵路和公路與南寧、廣州等地相連，用以接納從桂北、粵北運輸來的物資，再從三個港口運往南方各地。
今年年初，安家軍近衛第三集團軍第九師，忽然進駐欽州港，在隨後的一個月時間裡，第八師和第七師分別開進北海港和防城港，這引起了利益相關的張發奎和李宗仁的極大警惕，各部迅速提高警惕。
此時李宗仁的新桂系，由於在徐州長期經營，在安徽、山東和蘇北均佔據主導地位，再加上廣西軍管區的存在，實力僅次於中央軍。尤其讓蔣介石頭疼的是，對於加入遠征軍，李宗仁一點兒興趣都沒有，繼續留在徐州，當他的第五戰區司令和安徽省主席職務。
進入二月，安家軍變本加厲，近衛第二集團軍三個師，直接乘坐專列至廣東遂溪，解除了當地駐軍一個團的武裝，留下兩個團設立兵站，主力南下雷州半島，於二月中旬進佔雷州半島南部的徐聞。
與此同時，安家軍一支海軍艦隊出現在廣州灣，大約兩個團的海軍陸戰隊官兵，強行登上確州島、東海島，並進佔東營和西營，把法國維希放府約一個團的部隊就地解散，宣佈解散法國殖民政府，從即日起廣州灣回到中國人民懷抱，組建湛江市人民政府，暫時由安家軍代為管制，向國民政府申請備案。
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駐紮在雷州半島的張發奎第八集團軍三個師，面臨安家軍陸海空軍立體式推進，根本不敢抵抗，拱手將防區讓出，在近衛第二集團軍官兵禮送下，退到化州與茂名一線駐防。張發奎又驚又怒，親自向安毅致電，得蹲的答覆卻是安家軍擬對海南島發起進攻，待登陸海南島後，雷州半島將重新交給張發奎。
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張發奎半信半疑，又向南京國民政府請示。
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蔣介石親自復電，讓他「稍安勿躁。」「亦不可放鬆鼻惕。」「於雷州半島周邊及欽廉北部地區嚴防死守。」「幄奇弟（余漢謀字）及以行弟（黃旭初字）不日調兵南下，以為後盾」。
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張發奎心中稍安，但細細一想卻覺得不對勁，以他所瞭解到的安家蘋海軍的實力，真要對海南島發起登陸作戰，根本沒有必要繞道雷州半島，以徐聞為始發據點。
雷州半島南部雖然距離海南島最近，但是卻沒有適合大型船隻停泊的天然良港，只適合那些吃水較淺的登陸艇。而以湛江港為始發港，比起欽州、防城港和北海三港，卻沒有什麼優勢。
張發奎立即派人打探南京城中的動向，這才知道日本頻繁派員與蔣介石聯繫，試圖通過把海南島交還給國民政府，以換取蔣介石的和平善意，避免正在雲南訓練的中國遠征軍以日軍為對手，並希望能夠以黃金、白銀或者是工業品，從中國獲得急需的鎢礦石、豬鬃、桐油等戰略物資，還有供本土使用的糧食、棉花、煤炭等，以緩解日本因軍工生產而出現的民用物資短缺。
英、美情報機構發現了日本人的企圖，兩國政府立即派出外交代表到南京，與國民政府展開斡旋，但當前世界局勢撲朔迷離，日軍在美洲大陸耀武揚威，並且在太平洋地區佔據了一定的優勢，原本認定盟國必勝的蔣介石開始遲疑，不願意過早下齤注，因此雖然表面上國民政府與英、法達成了一致，但暗地裡卻依然與日本聯繫，並且悄悄在遠離安家軍勢力範圍的廈門和汕頭等地，組建海軍陸戰部隊，準備時機一到，即從日本手裡和平接收海南島。
安毅非常不願意蔣介石在這個問題上站錯隊，因此專門作出指示，必須斬斷蔣介石伸向海南島的魔爪。
就這樣，原來無需以雷州半島為始發地的安家軍近衛集群，破例在這裡擺下了三個師，大張旗鼓地進行搶灘登陸演練，表明安家軍的堅決態度。蔣介石見狀，頓時偃旗息鼓，停止了在福建近海的小動作，但是瓊州海峽的氣氛卻因為安家軍的進駐變得緊張起來。
整個三月份，大約五百多艘排水量在一百噸左右的小型登陸艦在徐聞縣的海安灣、角尾灣、東場港集結，同時工兵還在這裡搶修了六個野戰軍用機場，兩個飛行大隊隨之進駐，其中就包括空十一師第。大隊，安家軍空軍少有的王牌女飛行員向爽上校，再次站到了對日作戰的第一線。
日軍數度派出偵查飛機，但都是剛剛在海南島升空，雷州半島這邊就已經發現，向爽和她的戰友們，迅速起飛應戰，每一次日軍都是在瓊州海峽上空就被趕跑，連續多次後，日軍知道安家軍在近海部署了雷達，只好憋屈地龜縮不動。
到了這個地步，空氣中瀰漫的火齤藥味已經非常濃重。
日軍不得不再次加強了東起文昌，西至臨高這一線的防禦，並在海口和澄邁設置屯兵所，這樣無論安家軍在哪個方向登陸，都可以集中優勢兵力進行撲滅。
與此同時，為了預防安家軍從其他方向登陸，陵水的土福灣、陵水灣、日月灣，儋縣的儋州灣，昌江的海尾港、昌化港和八所港，崖縣的崖州灣、三亞港、大東海榆林港、亞龍灣和海棠灣等地，均提高了警戒級別。
在安家軍與日軍各自調兵遣將的同時潛伏在日軍內部和偽軍高層的安家軍情報人員，送回了日軍在海南島的詳細情報。
日軍在海南島計有海口所、臨高衛、昌江衛、崖州衛、萬寧衛、青藍衛及石碌衛共七個獨立警備隊，獨立警備隊下轄六個步兵大隊，其中大隊又下轄三個步兵中隊與一個機齤槍中隊無其他兵種，總人數為4900人。
同時，陸軍第歹軍之169、170和171師團分別部署於瓊州、澄邁和崖州。這三個師團都是在珍珠港事變後建立，屬於兩旅團制的丙等師團，下轄兩個步兵旅團，其中旅團轄四個步兵大隊，步兵大隊轄四個步兵中隊與擁有八挺重機齤槍的機齤槍中隊及四門步兵炮的炮兵中隊。師團無直屬炮兵聯隊，僅直轄工兵隊、輜重隊與通訊隊總人數為12000人。
考慮到海南島臨近安家軍的腹心地區需要防範登陸的地方太多日軍又從其他戰區調來獨立步兵第11、第14、第15和第52旅團，以及獨立野戰重炮兵第21聯隊。日軍獨立步兵旅團下轄五個步兵大隊與一個炮兵隊、通訊隊、工兵隊、輜重隊等，總人數約五千五百人，人數不多，但戰鬥力卻不弱。
要知道這些獨立步兵旅團建成的時間，大都在三八年前後，官兵從東北打到東南亞，又從東南亞到次大陸、澳洲或非洲可謂身經百戰，戰鬥力比起由新兵蛋子組成的丙等師團毫不遜色，再加上轄二十四門150mm重榴彈炮的獨立野戰重炮兵第21聯隊日軍在海南島的總兵力竟然近十萬人。
此外，汪偽政權還接收了國民政府在海南的各級政權，並組建了五個師的偽軍，用以維持治安，並對處境已經極為艱難的瓊崖紅軍進行圍剿。
暴風呼呼，巨浪滾滾。
早在三月底，衛戍區兼近衛集群司令安晉中將在視察完北部灣三港的備戰情況後，又秘密並往雷州半島，視察近衛第三集團軍的登陸作戰準備情況。
由於近衛集群的官兵大多是旱鴨子，安晉最不放心的便是官兵們的精神狀態以及能否適應大海的波濤，抵達徐聞縣城的第一天，安晉即在集團軍司令兼政委方鵬翔中將的陪同下，視察了海安灣、角尾灣、東場港的各師訓練現場。
每一個練兵處，海面上均人頭攢動，有的戰士抱著埠筒子做的三角架、四方架在水上漂，任憑風浪捶打，兀自巍然不動；有的喊著「衝！」殺！」從浪裡衝向沙灘，又從沙灘撲向海浪，隨時都會有浪潮從後面撲來，身子直往前踉蹌，根本站不穩腳跟，而在迎面衝擊海浪時，浪頭襲來，浪花撞擊到身體上，四濺而開，嗆得人直晃腦袋：還有許多官兵，根本就不管不顧海水下面隱藏的海蠣、蚌殼、海辜等等東西絆腳刺腳，直往岸上衝一一這是官兵們在練習如何適應一湧一退的浪頭，搶灘登陸。
陸地上，用三角鐵支架固定的鞦韆，越蕩越高，由鐵鏈和木板鋪設的浪橋越擺越快，許多官兵都磨起了泡，腿又酸又痛，依然一個勁兒地練習；許多人伸開雙手，就地急速旋轉，或者是兩人手拉手打轉，直轉得天旋地轉，頭暈目眩，也不肯停下，到最後官兵暈倒、摔倒在地上一一這是官兵們在鍛煉耐力，以增強對暈船的抵抗力。
安晉看到部隊的訓練熱情，不斷地點頭稱讚，稱近衛第二集團軍的備戰工作比起第三集團軍，要好許多。
回到徐聞縣城的軍部駐地，安晉好奇地詢問方鵬翔是如何刺激官兵們拿出百分百的精神來如此捨生忘死地訓練的。
方鵬翔不好意思的說，剛開始對於大海，部隊還是有牴觸心理，畢竟在陸地上，大家槍對槍炮對炮，拼的是真功夫，只要把平日訓練的東西表現出來，對上一切強敵近衛官兵都有信心戰勝對手。
但是，大海卻不同，大傢伙兒坐在艦船上，只要登陸艇挨上那麼一兩顆炮彈，一船兵都會報銷，死得太憋屈，太沒有價值是視榮譽如生命的近衛官兵無法忍受的。
另外，瓊州海峽四季洋流不斷變化，夏季西南季風盛行，海流自西向東流動其他季節均由東向西流動，海面異常湍急，讓許多打慣了陸戰的官兵，望之色變，畏難心理油然而生，各種怪話小話層出不窮。
在這種情況下，部隊首先開展了形勢任務的教育。
按照集團軍統一部署，近衛第七、第八、第九師全體官兵舉行了各種大會、小會基層官兵在軍營學習齤總政治部下發的思想教育資料重點是回顧百年來中國的屈辱歷史，甲午戰爭、九齤一八事變和盧溝橋事變對中國人民的傷害，揭露日軍的凶殘本質，接受民族主義思想的再教育，中心議題是海南是中華民族領土不可割捨的重要部分，不把日本徹底趕出中國，殖民齤主義的大帽子就會一直扣在站起來了的中國人民頭上。
三個師都召開了團以上幹部參加的中華國家民齤主黨黨委擴大會議，進行短期以上集訓，團一級召開營以上幹部會議，營則集訓連排幹部，一般是一周時間，在會議上展開批判和自我批評，聯繫黨性和責任心，讓廣大指戰員和政工幹部自問：你對渡海解放海南島是否採取了積極負責的態度？消極和說怪話會對執行任務、對黨、對自己有什麼危害？隨後由各級政治主官和政治部門，對每個指戰員做出個人的思想鑒定，並把個人的決心與計劃交給政治部門審查備案。
通過一系列教育，許多指揮員和政工幹部都感到慚愧，甚至有人痛哭流涕。要知道近衛集群全部都是由傷癒老兵組成，在治病期間不僅得到良好的照顧，而且還會定期參加政治思想學習，幾乎所有官兵都是黨員。回想自己在部隊上得到的培養和照顧、犧牲戰友的殷切期望和自己擔負的責任，更為內疚，他們紛紛寫下檢討書，承認錯誤，主動要求成為搶灘登陸的先鋒。
在思想教育的同時，一系列反應安家軍英雄模範人物的電影，在各個連隊輪番上演。在電影演出完畢後，各個連隊都組織座談，讓官兵們暢所欲言，對官兵們的思想刺激和促進非常大。
短短的一個月時間過去，部隊從怕海轉變到無所畏懼，樹立起了爭當硬骨頭的作風，並堅定了廣大指戰員克服個人主義、服從集體和執行任務的決心及勇氣。
其次，部隊開展了憶苦思甜的思想教育。
目前，中華民齤主共和國農村實現了土地改革，減免了公糧和農業稅，城市工業化進度進一步加快，再加上教育、社保和醫療體系的確立，從軍官和士兵都明顯感受到了這種日新月異的變化。
政治部門則把幸福生活與日寇佔領下的海南島進行對比，那裡的民眾不僅要負擔汪偽政權的剝削，而且還要為日本駐軍提供糧食和物資，食不果腹，每天餓死人的情況都會發生。日寇佔領海南島一天，就會一天從海南島吸取血液和養分，從石碌鐵礦開採出來的鐵礦石，就會變成槍齤支彈齤藥、軍艦大炮，威脅到中華民族的安危。
同時，海南島距離首都長安空中直線距離不到四百公里，其飛機隨時都會威脅到黨和國家領導人的安全。要保衛來之不易的幸福生活，就必須拿下海南島。
感到自身利益受到侵犯的官兵們，一個個熱血湧動，紛紛寫下請戰書，誓死飛渡瓊州海峽，驅逐日寇。
第三是展開立功運動。
要知道在安家軍這個龐大的政治和軍事體系中，軍功是和軍銜、職務的陞遷，以及受到的福利、待遇掛鉤。立下的軍功越多，得到提拔的可能越大，在服役期間得到的軍餉和津貼越多，退役時領取的復員金數目越大，這是最直接的利益。
同時，指戰員們在部隊上立功，軍隊政治部門會及時把他們榮立功勳的喜訊傳遞到地方，地方政府會敲鑼打鼓，前往軍屬家庭慰問，並在大門上貼上專門的鍍金銘牌供人們瞻仰，逢年過節政府都會送上一筆不菲的慰問金，不同軍功的家庭都會有細微的區別，戰功越高家人越光榮，享受的待遇越高，這是間接的利益。
可以說，軍功是與廣大指戰員的切身利益緊密聯繫在一起的，在安家軍當兵，不管是受傷還是犧牲，身前身後事都會得到妥善照顧，正所謂一人立功，全家光榮，上級愛護，民眾尊敬，名揚中外，還上電影，流放百世，永垂不朽。
就這樣，部隊開展對進攻海南島意義的認識、對既往自己往事的追憶、對進攻海南島究竟是倒霉還是幸運進行對比等等教育，然後通過讓官兵介紹自己歷次戰鬥中獲得的英雄獎章，並通過家屬來信，讓官兵們充滿建立功勳的激越情懷。
第四則是向廣大官兵渲染我軍海軍、空軍的強大，告訴大家，在搶灘登陸時有巨艦大炮掩護，有空軍對日軍灘頭和縱深進行壓制，只要大家泅渡技術過硬，哪怕掉進海裡，也會被及時營救起來，渡海的危險性其實並不高。
但是，這並不意味著大家在訓練中就可以鬆懈，掉進海裡就意味著脫離部隊，沒有了建功立業的機會，也就沒有了利益。
在這種情況下，各支參戰部隊士氣爆棚，官兵們每天都自覺加練，大多數旱鴨子不知不覺間已經變成了在海浪中劈波斬棘的好手。
安晉對近衛第三集團軍的備戰工作非常滿意，在徐聞待了一周時間，分別接見了各師、各團主要幹部，這才在四月初離開雷州半島，返回集群司令部駐地海防港，主持軍務。
對海南島的作戰，也由此進入了最後的倒計時。