在正東防線的西南部，德軍派出了第四裝甲集群下轄第四十一摩托化軍之第一裝甲師作為突擊箭頭。
經過一再的加強，第一裝甲師擁有的坦克數量，由蘇德戰爭爆發前的全師僅裝備一百四十五輛，到現在已擴充到三百四十二輛，加上裝甲車、卡車和摩托車，擁有各種車輛一千餘輛，另有五百多門大炮和迫擊炮。
為了示敵以弱，此次尹繼南親自點將，派出了第一坦克集團軍第一坦克師下屬的第一坦克團，以一百三十多輛豹II坦克應戰，伺機摧毀德軍一部後主動後撤，把德軍的主力慢慢向南引導，使其集中在一起的拳頭慢慢分開，以便於各個擊破。
南方的第二線阻擊陣地設一片由風化岩石組成的戈壁地區，這些風化巖像筍子一樣矗立著，每一座佔地十餘平方至近百平方，高度約一二十米，密密麻麻矗立在一片二三十度角的淺坡上，形狀千奇百怪，蔚為大觀。
淺坡下方，構築了幾道寬五米、深四米的反坦克戰壕，而在緩坡上，則散佈著一些散兵壕，第一坦克團下屬的兩個裝甲步兵營均部署在這裡，在坡頂更是佈置著炮營和防空營，作為反坦克火力。
而在風化巖的旁邊，隱藏著車身粉刷黃褐色偽裝塗料、蓄勢待發的三個坦克營的一百多輛坦克。這些坦克與周圍的風化巖完美地融為一體，不注意看根本不知道是坦克，而只以為是風化巖的基腳石塊。
「各營、連長注意，千萬要沉住氣，等把德國人的坦克放近了再打，這一次我們要給德國人好好放一次血！」
一輛與其他豹II坦克外表有些差異的坦克內部封閉而擁擠的空間裡，團長荀一中校的聲音，清晰地傳到車內每一個官兵的耳朵裡。
豹II坦克經過歷次加強，現在已經升級到第四代，荀一中校所在這輛便是最新的豹IID型坦克，它不僅保留了加厚裝甲和105mm55倍徑坦克炮，還加大了發動機馬力，改良了炮塔，使得炮塔內的空間為之大增，同時還安裝有特製的炮塔轉動裝置，炮塔轉動一周不到10秒鐘，並配備了新研發的火炮垂直穩定儀，使得坦克能夠在行進當中瞄準目標開炮。
在這輛作為指揮車的豹IID型坦克的前方，傳來持續不斷的轟鳴聲，一輛輛沒有來得及塗裝的德國黑灰色坦克，身後帶著密密麻麻的裝甲車和摩托車，正以一種發散式的隊形向南運動，猶如一條流淌奔騰的大河，向著安家軍據守的陣地洶湧而來。
下面各坦克營、連的官兵，已經嚴陣以待，其中坦克一連負責的西段，連長虞鵬上尉通過無線電下達了作戰命令：
「一排長，你們排的四輛坦克，對付左手邊排頭那幾輛；二排長，你們對付靠中的排頭幾輛；三排長，你們的火力盡量向右邊打！在八百米距離上，我們專門撿那些跑得快的薄皮坦克打，力爭擾亂對方的戰鬥隊形；等敵人進入五百米後，我們再啃那些體積大的傢伙！我們的坦克炮有105毫米，足以敲開一切對手的烏龜殼。」
安家軍豹II坦克裝備的105毫米55倍徑坦克炮，源自德國105毫米Flak38L53高射炮鑄造技術，炮彈彈丸重達15公斤，出膛初速為905米/秒，使用鎢芯穿甲彈時，可以在一百米距離上擊穿210毫米的裝甲，在兩公里距離上能擊穿150毫米的裝甲鋼，所以虞連長才會有這番豪言壯語。
每一名安家軍坦克官兵都繃緊了神經，呼吸不自覺地急促起來。
在安家軍坦克隊列的前方，隆隆的履帶聲逐漸靠近，但依托風化巖待命而擊的這些豹II坦克，並沒有急於啟動，就像是稻田里一隻隻隨時準備撲向害蟲的青蛙，沉穩地等待著最佳的出擊時機。
德軍坦克快速地向前推進，對於前方緩坡上進行阻擊的步兵，德軍顯然沒有將其放在眼裡，只有寥寥幾輛坦克停下來，進行中近程的炮火打擊，更多的坦克則是在快速推進的過程中，使用車體前部航向機槍和炮塔正面的同軸機槍進行掃射，連串的子彈打在安家軍防守陣地上，濺起陣陣塵土，也迫使陣地上防守的安家軍裝甲步兵們，不得不將他們的頭盔隱藏在散兵戰壕下，等待最佳的打擊時機。
「轟——」
隨著德軍坦克進入八百米射程，隱藏在黃褐色的風化巖側旁的安家軍坦克群開始開火，黑漆漆的炮口猛然吐出一團團火焰，灰白色的硝煙冉冉升起。
幾秒鐘後，一枚鎢芯穿甲彈精確地命中了沖在隊列前面的一輛二號坦克，沒有任何阻礙地撕開了二號坦克30毫米厚的車身正面裝甲，在延遲引信的作用下，炮彈進入車體內部方才引爆。
這輛未及塗裝的黑灰色坦克，由於慣性作用，依然在飛速地向前移動，爆炸的瞬間，從坦克的縫隙中噴射出大團火苗，炮塔艙蓋被強大的氣流「彭」的一聲吹離坦克，落到十餘米後方，將一個剛剛從裝甲車裡跳出來準備突擊的國防軍步兵砸得頭破血流，慘叫著倒在地下。
「轟轟——」
密集的炮彈從形態各異的風化巖旁飛出，精準地向著各自的目標飛去，儘管德國坦克在快速移動，但是偽裝巧妙的豹II坦克早就經過長時間的瞄準，對德國坦克的提前量掌握得很好，近半的豹II坦克主炮手都成功地命中了滾滾而來的德軍坦克。
塵土飛揚的曠野中，坦克被命中的場面蔚為壯觀。
有些炮彈直接穿透了德軍坦克的炮塔裝甲，進而引爆了放置其中的備用炮彈，再導致彈藥庫的殉爆。狂暴的爆炸以比侵入者猛烈十倍的威力，第一時間將坦克車體連同裡面的乘員一起吞噬。一聲聲沉悶的爆炸響聲接踵傳來，不斷地衝擊坦克的外壁，到最後坦克竟然若垮塌的積木一般，四分五裂，只留下光禿禿的坦克基座。
一輪炮擊之後，不等後面的德軍坦克做出反應，安家軍坦克群再次搶著發動第二輪射擊，雖然這一次炮彈的精準度略有下降，但在目標眾多的情況下，取得的戰果依然令人咋舌——再次有二十多輛德國坦克停止前進或者爆炸燃燒。
遭到安家軍坦克的迎頭重擊，德軍引以為傲的坦克集群，短短一分鐘之內即損失七十餘輛，這在第一裝甲師的歷史上，還從未有過。
緊隨其後的德軍坦克，有些魯莽地撞開了擋在前面、已經完全失去戰鬥能力的袍澤殘骸，卻將自己主動暴露在了對方的炮口之下，而更多的德軍坦克卻來了一個緊急剎車，稍稍調整炮口，便向著那些閃動火光、騰起發射藥硝煙的位置開火。
炮彈呼嘯著劃過一千米左右的戰場，大多數炮彈誤中副車，將一座座巨大的風化巖生生地鑿出一個個大洞，有的風化巖在常年風沙的洗禮下，內部結構已經極為脆弱，在炮彈的直射中，竟然轟然垮塌，巨大的岩石若被定點爆破的拆除建築一般，在滾滾的濃煙中，一大堆沙子就這麼轟然垮在緩坡上。
也有豹II坦克被德軍炮火命中，但由於彼此間隔問題，厚厚的前裝甲將這些力道減衰的炮彈彈開，或者落下一個個深深的白色鑿痕，巨大的爆炸破片，把坦克外面的護甲炸得坑坑窪窪，但絲毫不影響坦克的行駛。
隨著發動機的轟鳴聲響起，陣陣硝煙和塵土中，一輛輛黃褐色的坦克，在風化巖之間快速移動，待移動幾米或者十多米後，這些坦克迅速停了下來，炮塔和炮口稍微調整，片刻之後，整輛坦克都隨著炮身的制退而猛然一顫。
戰鬥異常的激烈，數量上居於劣勢的安家軍坦克部隊，第三輪射擊依然保持了很高的精準度，再次打爆打傷德軍二十多輛坦克，讓德軍指揮官欲哭無淚。
但是，隨著伏擊效果的淡去，德軍的指揮官已經清楚地辨認出安家軍坦克的顏色和形狀，德軍坦克的命中率也開始顯著提高。
在使用穿甲彈的情況下，德軍虎式和豹式坦克裝備的88毫米KwK36L/56坦克炮，能夠在1000米距離上擊破138毫米裝甲，命中精度高達百分之九十九，對正面作戰的豹II坦克構成了極大的威脅。
幾乎是短短的一瞬，遭到攻擊的坦克團，已經損失了六輛豹II坦克，另有三輛炮塔被擊傷，但好在不影響行動。
實施機動防禦的安家軍坦克群迅速後撤，與此同時，以散兵坑為陣地的安家軍裝甲步兵，則以他們手中的火箭筒進行了有限的抵抗，等到德軍坦克前進到山下的反坦克戰壕時，裝甲步兵們掩護著從破舊坦克裡爬出來的坦克兵，迅速向後方撤退。
伴隨坦克進攻的德軍工兵，迅速衝出裝甲車，短短的一刻鐘時間，便炸出幾條可供坦克進出的淺坡。
德軍坦克開始排成長隊，魚貫駛入反坦克戰壕，下到坡底後隨即再爬升，就在前面幾輛小心翼翼地出現在地平面上時，以排為單位的的安家軍豹II坦克再次在坡頂出現，對準德國坦克的炮塔，「轟轟」便是幾炮，瞬間便擊毀了七八輛無法轉向的德國坦克。
另一面正準備渡過反坦克壕的德軍坦克，迅速散開，對準坡頂開始還擊，但此時肇事的安家軍坦克又迅速逃離，德軍坦克報復性的炮擊，打在那些千瘡百孔的風化巖上，卻只是徒勞地在一座又一座巨大的岩石表面留下深深的彈坑，偶爾有岩石崩塌，藏匿其後的安家軍坦克又迅速轉移到另一座岩石後面，讓人無可奈何！
惱羞成怒的德軍指揮官，一面讓坦克交替掩護渡過反坦克戰壕，一面呼叫已經運動到位的炮兵部隊實施遠程炮火增援。
僅僅過了一刻鐘，德軍第一坦克師直屬炮團的150毫米和100毫米K18重炮，便開始籠罩整個正面陣地，在不斷迸發的烈焰與濃煙中，岩石的碎片四處激射，許多風化巖轟然崩塌，濃烈的煙塵匯聚成巨大的蘑菇雲，直插雲霄。
密集的炮火打擊持續了近一個小時才逐漸停止，這個時候，德軍的坦克部隊，以及後續的裝甲車和大批步兵已經越過三道反坦克戰壕，開始向緩坡上發起進攻，而這時順利完成阻擊任務的坦克團，已經在南方五公里外。
……
從北到南的各條戰線，到處都是類似的激烈戰鬥場面。
終於，據守東方第二道防線的第十九師，在強硬扛德軍一天一夜的連續猛攻後，於次日午夜時分退往四十公里後的第三道戰線。
這個時候，東南方的第一裝甲師和第六裝甲師，已經突入縱深四十多公里，被希特勒指定為此戰總指揮的布隆伯格元帥心神大定，立即開始按照預定計劃分兵：
魯夫上將率第十七集團軍之第四軍和第五十二軍，攻向西北方的辛賈爾、泰勒阿費爾至摩蘇爾一線，牽制並堵住南下的安家軍增援的線路；
霍特上將率第四裝甲集群之第五十六摩托化軍、第二集團軍之第四十六裝甲軍及第四十四軍之第257步兵師、第100輕型師，繼續揮師向東，攻向底格里斯河畔的蓋亞拉至捨爾加特，一舉截斷摩蘇爾與巴格達之間的鐵路和公路，並斷絕底格里斯河的水上交通。
作為主攻的南方，又分為三個主攻方向，東南方由埃瓦爾德。馮。克萊斯特上將指揮，下轄第一裝甲集群之第三摩托化軍、第十四摩托化軍、第四十八摩托化軍和第六集團軍之第四十四軍、第五十五軍，向拜伊吉、提克里特及薩邁拉城進軍，待安家軍把所有注意力都吸引到巴格達，組織部隊進行防禦時，大軍忽然向西南方向轉進，攻佔拉馬迪，完全堵住西線的安家軍作戰集群。
南線的正南方，由原第六集團軍司令長官保盧斯上將率本集團軍的第十七軍、第二十九軍和第二集團軍之第五十一軍共三個軍的兵力，向加迪西耶湖快速突破，吸引加伊姆一線安家軍注意力，把機動部隊都集中到堵住保盧斯南下的正面防線上，方便最大的克萊斯特集群的戰略大迂迴目標順利實施。
而在西南方，則由魏克斯上將率第五十二軍，順著邊境線做佯攻，牽扯安家軍的兵力，發現戰況不利時這一路軍隊可向中路保盧斯上將靠攏。
而作為整個戰役的總指揮，布隆伯格元帥則率由高加索集群南調、在第一次莫斯科戰役中立下赫赫戰功的第九集團軍坐鎮中部，以便隨時支援其他各個戰場。
……
十五日下午四點，經過一天一晚的戰鬥，霍特上將率領的東路集團，再次攻破安家軍孫德勝第八集團軍之第二十二師經營的第三道防線，成功地把戰線推進到塞爾薩爾河畔，佔領哈德爾城及附近的哈特拉古城堡遺址。
而在南線的東南方和南方，克萊斯特作戰集群和保盧斯作戰集群均取得突破，戰場的縱深及寬度再次被拉大，德軍從上到下都保持著樂觀的情緒，彷彿又回到了四ま年夏天進攻蘇聯初期時那一幕，一個個巨大的包圍圈即將在帝**隊的英勇突擊下完成。
這個時候，沒有人注意到，戰鬥持續到現在，德軍的空中部隊一直沒有佔據制空權，幾乎所有的突破都是由陸軍獨自完成的，而且連續作戰到現在，德軍在多次突破中，已經損失了八百多輛坦克，差不多十分之一的坦克已經沒了。
十六日上午八點，把防區交給接防的第九集團軍之第五軍後，霍特率部渡過塞爾薩爾河，向蓋亞拉和哈德拉尼耶進軍。這一段路程共七十餘公里，沿途不斷遭遇安家軍零散部隊的襲擊，德軍不勝煩擾，不過這更加堅定了霍特認定的安家軍已經陣腳大亂的判斷。
十八日下午三點，第四十六裝甲軍順利抵達底格里斯河以西十多公里處，在這裡，德軍遭遇了最堅固的防禦，同時德軍自二戰爆發以來最大的慘敗也由此拉開了序幕。