五月中旬，盟軍經過精心準備，突然向盤踞在南非中部和北部的日軍發起猛烈進攻。
實現兩年三大跳的艾森豪威爾將軍，在新的一年再次迎來他事業上的飛躍。去年七月，艾森豪威爾擔任少將作戰廳長沒多久，便奉命前往英國作實地考察，並在英國設立了一個美軍指揮所，為日後的軍事行動制定計劃。
今年一月，艾森豪威爾返回華盛頓，提出考察報告《給歐洲戰區司令的指令》之後，羅斯福總統接受馬歇爾的意見，任命艾森豪威爾為駐倫敦的美軍歐洲戰區總司令，隨後艾森豪威爾晉陞為中將。
四月，鑒於非洲英軍及遠東美軍接連受挫，以及英國首相丘吉爾極力支持，美英決定在南非發起反擊，艾森豪威爾將軍便被兩國最高軍事機構任命為盟軍最高司令。
五月十四日，艾森豪威爾率領美、英聯軍六十萬人，發動了迅猛如雷的攻勢。
此次反擊作戰，盟軍出動了六千多架戰機，四千多輛坦克，七千多輛裝甲車，分為左中右三路大軍，向總數量已高達二十三萬人的日軍發起進攻。
其中，盟軍左路軍於開戰前，已經通過鐵路運動到約翰內斯堡。按照計劃，反擊戰打響後，該路大軍立即順著鐵路，向東南方向高速開進，務必在一個月內tǐng進到德班港，截斷日軍的退路。
左路軍總指揮由伯納德哥馬利陸軍中將擔任，進攻的主力部隊是從北非撤下來的英軍第八集團軍，下轄第十軍、第十三軍、第三十軍、加拿大第一軍和bō蘭第二軍，共二十萬人，擁有中型坦克一千一百輛，火炮兩千多門，堪稱英國最精銳的部隊。
中路進攻的發起地為布隆方丹。布隆方丹位於中部高原，為全國的地理中心，四周有小丘環繞，有鐵路直達東海岸的東倫敦港。
和左路軍相同，早在四月下旬，擔任中路軍統帥的第十集團軍司令克勞德.奧金萊克便從西南非洲的沃爾維斯港率部乘坐火車抵達布隆方丹，根本就沒有驚動日軍。
日軍滿足於現在的局勢，在南非德拉肯斯山脈及奧特尼誇山一線緊守防線，拚命構築堡壘，多爭取時間消化吞併的太平洋地區的領土，同時積蓄實力，準備在合適的時候，再次用強大的海軍給予盟國致命一擊。
中路軍下轄英軍第五軍、第九軍、第二十五軍、加拿大第二軍和bō蘭第一軍，總兵力十八萬七千人，擁有中型坦克九百八十多輛，火炮一千七百多門，是僅次於第八集團軍的功勳部隊。
東倫敦港是日軍重要的補給港，位於整條狹長戰線的中部，是聯繫南北作戰的紐帶，一旦被擊破，對日軍的軍心士氣，都將是一個巨大的打擊。
右路軍也就是主攻集群，全部由美隊擔任，下轄美國第一裝甲軍和第二軍，其中第一裝甲軍軍長便是剛剛晉陞少將不久的巴頓將軍。
美國突然參戰，對於中下級軍官來說，無異於一場福音，由於部隊擴編太快，許多人都實現了幾級跳。
比如巴頓，戰前為邁爾堡要塞司令，軍銜上校。法國淪陷後，有感於德軍機械化部隊的強大，馬歇爾批准組建裝甲師，巴頓受命組建一個裝甲旅，晉陞為準將。珍珠港事件之後，美國對德日意宣戰，巴頓被迅速任命為擴編升級後的第二裝甲師師長，晉銜少將。今年年初，巴頓再次獲得晉陞，擔任第一裝甲軍軍長，隨即率領美國特遣隊五萬多名官兵，橫渡大西洋，來到南非作戰。
第二軍軍長為勞埃德.弗雷登道爾少將，同時他也是盟軍司令部任命的主攻集群總指揮。右路軍下轄二十一萬美軍，擁有坦克兩千餘輛，火炮三千多門，是美國龐大工業生產能力堆砌出來的強大軍隊，排除官兵都是戰場新丁這一不利因素外，綜合實力應該在三路大軍之上。
而此時南非日軍的實力，也得到了極大加強。
日軍從東印度、緬甸和馬來亞抽身後，主力全部撤回本土重編，潰敗的甲等、乙等師團均將重新建立，而從蘭印群島調動一直擔任南方軍戰略預備隊的第六十一、第七十、第一ま六、第一一五、第一三三共五個師團，以及十二個獨立步兵旅團到西印度洋地區，以鞏固這一對日軍意義重大的防線。
對於現在的來說，在海軍取得領先優勢的情況下，陸軍保住南非及馬達加斯加，卡住盟國海軍北進的道路，就是偉大的勝利。
現在的戰略態勢是軸心國幾乎控制了太平洋、印度洋和地中海的霸權，連接大西洋和印度洋的蘇伊士運河，成為了德軍重點保護的對象，隨著比利亞油田的大量出油，軸心國在北非的利益加深，隆美爾的軍隊數量隨之急速膨脹。
只要能夠守住印度洋西南方的咽喉要道，北方又有德軍堵住蘇伊士運河，盟軍就無力把戰火燒到東南亞，這樣就確保了在蘭印群島及菲律賓、澳大利亞統治的穩定，進而牢牢地把握住戰場的主動權。
南非戰事進展可謂一bō三折。
初期，盟軍以絕對優勢的兵力，連續取得勝利，三路大軍均取得擊退日軍數十乃至上百公里的佳績。
但是，隨著日軍炸毀鐵路、公路，戰鬥持續在地形崎嶇複雜的山區展開，盟軍機械化部隊的優勢難以得到發揮後，情況就急轉直下，尤其是隨著左路軍第七裝甲師陷入日軍合圍覆滅，導致盟軍上下行動謹慎，戰鬥漸漸演變成了殘酷的消耗戰。
第七裝甲師是英軍的王牌部隊，早在《慕尼黑協定》簽署之後，英國便派遣了一批裝甲部隊到中東，以加強英國在埃及的軍事力量，這只被稱為「機動部隊」的作戰單位建立於亞歷山大港以西約190公里的海岸附近，該師最初由開羅騎兵旅、第一皇家坦克團、第三皇家騎炮團、以及皇家陸軍補給與運輸勤務隊的一個連和一個野戰醫院構成。
德軍侵入法國，意大利軍隊yu圖謀整個東非及北非地區後，「機動部隊」被迅速改編為第七裝甲師，並在同時授予「沙漠之鼠」稱號。在歸西部沙漠集團軍指揮期間，第七裝甲師戰果輝煌，不僅作為主力攻克了索馬裡和埃塞俄比亞，還作為全軍先鋒攻進利比亞。
西部沙漠集團軍對意大利軍隊連戰連捷，短短的三個月沙漠作戰中，共取得俘虜二十一萬人，繳獲火炮1700門，擊毀、繳獲坦克610輛，奪取了整個東利比亞。作為英軍惟一的裝甲師，第七裝甲師在作戰中立下頭功，以神速勇猛的機動作戰方式為自己、也為英國裝甲兵贏得了巨大的榮譽。
此後，由於意軍低下的戰鬥力，希特勒被迫派出由隆美爾率領的非洲軍團作為意大利的援軍。在與德軍作戰期間，第七裝甲師依然表現出se，但由於整體戰局的不利，被迫退往東非，最後又撤到南非進行車輛大修，一度退出戰鬥序列。
此次進擊德班港，第七裝甲師再次衝到了前面，但卻被人yīn了一把。
與第七裝甲師對上的，是日軍第十九師團、第一百師團及三個獨立步兵旅團，在這其中，第十九師團是二萬五千人的甲等師團，第一百師團是三聯隊師團，加上配合作戰的三個獨立步兵旅團，在兵力上日軍佔據絕對優勢。
由於特殊的地形，向南進擊的英軍，只能排成一字長蛇陣。不過，第七裝甲師tǐng進速度太快了，當進入斯皮溫山與斯帕茨山之間的高原谷地時，尾隨其後的第一裝甲師還墜在北面距離該地五十多公里的萊索托高原的哈里史密斯城。
五月二十日，日軍進入斯皮溫山與斯帕茨山設防。
是日早上，南半球已經進入冬季的山區，大霧瀰漫，能見度極差。
第七裝甲師一大早從萊迪史密斯鎮出發，先頭部隊於上午九點一頭撞進日軍的包圍圈，日軍動用了五百多門大炮，向英軍發起猛烈進攻，突前的第四裝甲旅第三皇家坦克團和第五皇家坦克團被打懵了，不得不向北方退卻。
日軍第十九師團第七十三聯隊，向北方英軍第八騎兵團匆匆構築的阻擊陣地發起猛攻。第七裝甲師負責火力支援的第二、第三、第四皇家騎炮團，向尾隨潰退英軍逼來的日軍進行猛烈轟炸。
悍不畏死的鬼子兵，冒著炮火，三路出擊，很快突破了英軍據守的前沿陣地。英軍第八騎兵團急忙收縮陣地，但鬼子兵有進無退，衝上高地，與英軍展開了白刃戰，另外日軍指揮官又分出一支部隊，向第二、第三、第四皇家騎炮團的陣地撲去。
隨著炮兵陣地落入日軍手裡，日軍將繳獲來的大炮，對準英軍後方開炮，英軍遭受前後夾擊，再次潰敗，日軍緊追不捨，迅速投入第七十四、第七十五聯隊，於下午兩點與第七裝甲師的主力遭遇。
此時第七裝甲師並未傷及根本，其中損失最慘重的第四裝甲旅，還剩下第二蘇格蘭衛隊（營級單位），其他如第七裝甲旅兩個皇家坦克團一個騎兵團、第二十二裝甲旅有三個騎兵團建制均完好無損。
同時，師直屬及支援部隊三個炮團、兩個步槍團、一個騎兵團、一個裝甲汽車團和一個輕高射炮團、一個工兵營沒有任何問題，後勤部隊的六個汽車連，三個輕型野戰醫院和各種後勤修理修補站也運轉正常。
可惜，戰爭是無情的，並非是簡單堆砌數字的較量。
被日軍肉搏戰及人肉炸彈嚇得手足無措的英軍潰兵，一下子衝垮了第二十二裝甲旅構築的陣地，從四面八方殺來的日軍，在濃霧中猶如神兵天降，高地上、河谷中到處槍聲一片。
第七裝甲師師長布萊恩.霍洛克斯搞不清楚到底有多少日軍，與後方聯繫時卻驚訝地發現最近的友軍距離自己也有一天路程，若遇到日軍自己，則時間還要更長，無奈之下只得下令各自為戰，伺機突圍，這實際上加速了英軍的崩潰。
戰鬥持續了一天一夜，英軍戰死七千二百三十六人，被俘兩萬一千四百五十八人，失蹤一千九百七十餘人，布萊恩.霍洛克斯在一個月後，才被友軍在東北方斯帕茨山的羅斯科普地區被發現。
此役日軍擊毀、繳獲坦克396輛，火炮600多門，車輛1100多輛，讓整個盟軍上下相顧失se，不得不放緩了進攻的步伐。
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