一直以來，日本有著濃厚的等級意識，日本人強烈的等級意識並不是只在上下級之間有所表現，在日本人的其他方面也同樣能夠現。對於資歷欠缺的年輕人，日本人是很少會委以重任，因為他們不但質疑年輕人的經驗和能力，同時還要顧及等級觀念的存在。等級秩序在日本是永遠不會改變的，走路的時候，年長的人或是地位高的人一定是在前面，而落座的時候也是有等級排列的，職位高的、財產多的和年長的人，總是被安排在上席或是上座。在和日本人交際的時候，如果不重視等級制度，那就會引起日本人的厭惡。
日本人出現「以下克上」的源自於「皇姑屯事件」。二八年六月三日，日本關東軍試圖製造混亂，佔領中國東北，高級參謀河本大作等人在瀋陽郊區皇姑屯炸毀了中國奉系軍閥頭目張作霖的專列，張作霖當場死亡。當時的日本相田中義一向昭和天皇報告說：「這次謀殺張作霖事件，不幸有帝國軍人的參與，現正在調查中，一定要對肇事者依法嚴加懲處。」天皇說：「請嚴格維持國軍的軍紀。」但田中準備對河本大作進行處分時，軍內卻出現了強烈的反對意見，聲稱「家醜不能外揚」，若公開處分河本，會嚴重損害皇軍在世界上的形象。在軍內的強大壓力下，田中相只好向天皇匯報說：「經調查此事與帝國軍人無關。」天皇勃然大怒：「相的話怎麼和上次完全不一樣呢？你不用再解釋了，我也不想再聽了。」田中被天皇斥責,嚇得出了一身冷汗。第二天,田中絕望地宣佈辭職。田中辭職後,6軍總部僅對河本大作作了停職的內部處分，理由是河本大作的動機是「無私的愛國行為」，所以從輕處分。這種以「愛國」為理由，對軍人不法行為的縱容，直接導致了後來日本軍隊中「以下克上」行為的氾濫。
日本第二次出現「以下克上」，是九一八事變。事變生時，就連關東軍司令本莊繁和日本天皇都不知道，完全是由板垣征四郎、土肥原賢二和石原莞爾三人一手策劃的。根據石原莞爾的「滿蒙生命線」的理論，他認為「欲征服世界必先征服滿洲」。最初「滿洲事變」行動日期是九月二十八日，待當地的高糧等農作物均收割完畢，便於作戰。但是到九月中旬，柳條湖事件的計劃在日本國內暴露。6軍大臣南次郎等派參謀部作戰部長建川美次少將前來東北，轉達軍部不同意在近期內動事變的意見。因此，板垣征四郎和石原莞爾決定把「滿洲事變」提前到九月十八日。這天剛好是日本大本營派遣的參謀部作戰部長建川美次少將前來東北的日子。
當然關東軍中也不是鐵板一塊，就有人曾經反對說，東北張學良擁有三十萬精銳部隊，而關東軍加上在東北的日軍鐵道警備隊、在鄉軍人、警察部隊和日本浪人，最多不過五萬人，由如何同東北軍對抗？石原莞爾對這樣的言論嗤之以鼻：「張學良很清楚，我們後面有強大的日本！而他的後面的同床異夢的蔣介石！東北軍有張學良，就好像是一頭長了綿羊心臟的老虎，他能不懼怕狼嗎？」石原莞爾和板垣征四郎安排了周密的計劃：先由今田新太郎大尉帶人炸毀柳條湖附近的一段南滿鐵路，謊稱是中國軍隊破壞鐵路。再由獨立守備隊第二大隊、獨立守備隊第五大隊以及平田聯隊向東北軍起攻擊。九.一八事變三元兇，都是中低級軍官，是「以下克上」。石原莞爾和板垣征四郎的賭博是賭這麼兩點：第一：假如本莊繁不同意，不派援兵，假如日本6軍部堅決反對，得不到上級的支持，柳條湖事變就會流產。第二：假如張學良堅決抵抗，蔣介石堅決抵抗，以裝備精良的三十萬東北軍，以日本在東北的五萬兵力根本就無法與之抗衡。但石原莞爾認為國內6軍部肯定會支持，張學良肯定不會抵抗。
九一八事變生後，日本政府召開緊急內閣會議。6軍大臣南次郎強調這是關東軍的自衛行動，但是外務大臣幣原喜重郎懷疑這是關東軍的陰謀，並且試圖通過外交手段解決這次事端。九月二十四日，內閣會議決定了「不將事態進一步擴大」的方針。日本代表於九月二十五日在「國際聯盟」宣佈日軍將立刻開始撤退。然而，關東軍根本無視政府的決定，以自衛為名，不斷擴大戰線。由於關東軍只有一萬多人的兵力，無力攻佔東北全境，於是向政府請求派駐朝鮮的日軍增援。相和6軍大臣協商後，拒絕了關東軍的請求，向駐朝鮮軍隊的司令官林銑一郎下令按兵待命。但林銑一郎竟自行派出三萬多軍隊增援關東軍。當時，日本6軍大臣和總參謀長都支持立刻撤軍，但關東軍的軍官們卻根本不理會上面的指示，再次使出了「下克上」的手法，反而在十月十八日又向駐守錦州的東北軍動猛攻。當時在瀋陽的日本總領事曾找關東軍的高層交涉，試圖解釋政府希望和平解決的方針，但關東軍的軍官竟然拔出軍刀來威脅說：「你是不是想要干涉我們的事？」張學良率領的東北軍未作抵抗，很快全部撤入山海關內，東北全境淪陷。
值得指出的是，儘管當時日本有相當程度的言論自由，但日本的社會輿論基本上站在狂熱軍人一方。林銑一郎違令派朝鮮軍進入中國，竟然博得新聞界的一片稱讚，稱他是真正的愛國者，這讓越來越軟弱的日本中央政府無法追究林銑一郎的責任。由於戰爭得不到相的認可和支持，軍部激進勢力大為惱怒，他們制訂了襲擊相官邸、刺殺相，成立軍事**政權的計劃，但這一計劃最後因為內訌泡湯了。三一年十二月十一日，年過七旬的犬養毅出任相。犬養毅是孫總理的老朋友，他和國民政府的很多上層人物都有較好的私人關係。犬養毅打算通過和平手段解決當時的東三省危機，十二月二十日，犬養毅秘密派出特使前往南京與中國政府高層會談，但這一秘密和談被曝光，惹怒了軍內的激進派。三二年三月一日，在關東軍的策劃下，「滿洲國」宣告成立。犬養相卻沒有承認「滿洲國」，這更加激怒了激進派軍人。三二年五月十五日，一夥狂熱軍人明火執仗地闖入相官邸，殺害犬養毅相。犬養相被殺後，日本政府在三二年九月十五日正式承認「滿洲國」，三三年三月二十七日，日本宣佈退出「國際聯盟」。令人深思的是，當時日本的社會輿論甚至同情殺害犬養相的兇手，認為狂熱軍人是出於「高尚的愛國主義獻身精神」，「愛國無罪」，還起了一個全國簽名運動，要為兇手開脫減刑。一些少女甚至寫信，說要嫁給那些殺人兇手。
日軍「以下克上」最具代表性的當屬少壯派動的「二二六兵變」。在兵變中包括兩名相在內的一大批日本溫和派官員先後被殺，以東條英機為的「統治派」軍人趁機控制了政權。
這次在華北大地，日軍依然採用了「以下克上」的方式，冷靜面對其國內大本營出的「暫停戰爭，等待援助」的命令，主動挑起戰火。七月八日傍晚六點，日軍一個大隊又一次對宛平城起猛烈進攻，調動火炮猛烈轟擊城牆，九輛輕型坦克衝擊中國守軍的城外陣地。
宛平城城牆千瘡百孔，城內被炸成一片廢墟，城西一線被日軍迅突破，以密集火力掩護工兵衝向城牆，安裝大威力炸藥實施爆破，幾經攻防，終於成功引爆，古老的城牆被炸出兩個口。二十九軍將士已經打紅了眼，不惜犧牲，頑強回擊，用步槍、手榴彈、炸藥包等武器猛烈回擊，經過三個小時的浴血激戰，日軍付出沉重的、傷亡數百人的代價，仍無能越雷池一步。
此刻，第二十九軍旅長何基灃率領的第一一ま旅奉命增援而來，日軍在數倍於己的中國軍隊兩面威脅下，只能選擇停止攻城，飛撤退，並尋機對增援部隊進行凌星的冷槍射擊。
宛平一線槍炮聲不停，北平和天津兩地卻在進行艱苦談判。受宋哲元委託的二十九軍副軍長秦德純，在北平與日軍特務機關長松井太久郎談判，坐鎮天津的張自忠奉命在天津與日本中國駐屯軍參謀長橋本談判，這一談就是一夜，至九日凌晨三時，雙方終於達成協議：一、雙方立即停止射擊；二、日軍撤至豐台，中國軍隊撤至永定河西岸；三、宛平城防務由中國保安隊接任，人數二百至三百人，並定於上午九時開始相互撤軍接防；四、嚴禁中央軍尤其是十七軍北上，否則將視為對日本的宣戰。
這一令人屈辱的協議，使得二十九軍將士在佔盡優勢的情況下，喪失了戰機，不但沒有換來日軍信守承諾，反而因為主動撤軍，被日軍抓住機會，從容佈置戰場。
陰險的日軍在談判進行之際，日軍旅團長河邊正三再次悄然下達命令：「旅團將兵力集結於盧溝橋車站附近，準備明天天亮時起攻擊！」
七月九日清晨六時，河邊在接到中日雙方的停戰協議通知情況下，依然下令所部再次轟擊宛平城。上午九時，受命接防宛平的宋哲元部華北保安五團，撤退到盧溝橋附近的大井村，遭到日軍突然襲擊，毫無準備的保安隊死傷三百餘人，整支隊伍全都在日軍猛烈的炮火下驚恐逃散，雞飛狗走。
剛剛完成談判的二十九軍將領接到消息後無比憤怒，利益一再受到威脅的宋哲元竟然再次表現出令人無奈的妥協態度，遇襲部隊含淚抬走弟兄屍體，背負傷員含恨而去。緊急談判再次開始，宋哲元授權的談判將領據理向日方交涉，憤怒指責其極力設置障礙，阻撓保安隊接防。
此時，胡家林十七軍兩個主力師，已經在涿州至霸州佔據優勢地形，構築防禦工事，駐紮廊坊的漢奸武裝徐亮部六千餘人一個旅在安家軍兩個主力師和優勢火炮機槍的威脅下，迅打開城門，繳械南撤。日方看到雙方兵力對比懸殊，正在高趕來的兩個師團援軍因鐵路橋樑被炸毀，只能跳下火車快南下到達唐山，進入戰場至少得在二十四小時以後，狡猾的日軍不得不同意宋哲元部的停戰要求，允許地方保安部隊進駐宛平城，其餘中國守城軍隊全部撤離。
緊接著，日軍不僅違約未撤一兵，反而將第一聯隊的戰車大隊，調至盧溝橋附近的沙崗接防，宋哲元自以為收復的盧溝橋，仍在日軍的威脅之下，雙方衝突攻仍持續不斷地生。十二小時不到，潛行至宛平東北角的日軍再次槍炮齊鳴，猛烈攻城，率先抵達戰場的大批日軍從天津、通州、古北口、榆關等地調集到豐台，飛機、大炮、鐵甲車、坦克都進入陣地，河邊旅團長悍然把自己的司令部設到豐台，指揮日軍包圍宛平，再次悍然起進攻，宛平城及周圍地區的戰鬥越來越激烈。
日軍鐵蹄所到之處，殺人放火，奸yin虜掠，無惡不作，對中國人民犯下滔天罪行。在盧溝橋北側那條三十多米長、八米多寬、約有一米多深的溝道裡，塞滿了七八百具中國人的屍體。
聽見北面越來越激烈的槍炮聲，獨立師獨立團再也坐不住了，乘坐專列衝出二十九軍保安部隊的阻攔，高北上，可是再次在房山被二十九軍一一一旅攔下，無法前進。
正在與日軍談判的宋哲元同時致電蔣介石和胡家林，怒斥第十七軍破壞和談的行為。胡家林在接到安毅密電之後，壓制滿腔怒火，命令全軍暫時停止前進。
蔣介石向宋哲元明確指出：和談乃是日軍詭計，但宋哲元卻不為所動，對於盤踞平津和察哈爾的二十九軍而言，中央軍的威脅比起日本人還要大，因此態度異常的堅決，就是不准十七軍北上，否則動內戰的責任，將由中央政府背負。
蔣介石氣急之下，一時間卻拿宋哲元等人毫無辦法，在這個緊要關頭，擁有十五萬人馬的二十九軍，立場太關鍵了，一旦倒向日本，後果不堪設想，當下只能電令各軍切實做好一切還擊準備，並勸告宋哲元應星夜趕築防線及工事，做好與日本全面開戰之準備，否則悔之晚矣。
蔣介石卻不知道，早已觸及底線、忍無可忍的安毅已經拉上總參謀長白崇禧，進入密室，亮出了自己奮勇還擊的全盤計劃。