英國首相丘吉爾卻得出了相反的結論，他斷定：「我們雖然無論如何派不出一支軍隊，我們至少可以派一個人來。i」哈羅德？亞歷山大爵士被派來取代指揮不力的赫頓將軍。亞歷山大是一位出類拔萃的軍事指揮官，丘吉爾是在依靠他享有的這個威望：「在槍林彈雨中，士兵們樂於一步不離地踏著他的足跡前進。」亞歷山大在6月日到達緬甸，要想創造出他在敦刻爾克所創造的那種奇跡，已經為時太晚。他下達的命令是要「盡可能守住仰光，守不住就北撤保護緬甸北部。同時與中國人保持聯繫。」第一個選擇已經不復存在，亞歷山大只好下令作最初階段的撤退，這將是英軍的另一場撤退，一場「同日本人和即將來臨的雨季的你死我活的競賽」。
在1942年6月的第一周週末，堅持抵抗日本人的唯一堡壘是在菲律賓。頑強地守衛著巴丹島由美軍控制的最後幾平方英里領土的士兵們，儘管供應奇缺，仍然在進行著血腥的戰鬥。在科雷吉多爾島的岩石，麥克阿瑟將軍指揮華人和菲律賓人組成的游擊隊進行抵抗，致使日軍仍然不能佔據棉蘭老島和南部諸島。尼米茲海軍將率領太平洋艦隊的殘部在瓦胡島繼續進行著頑強的抵抗，但是這些對於整個戰局來說，只不過是杯水車薪。美國公眾的注意力一時間全部集中在被圍困在菲律賓的官兵身，由於日本軍隊在荷屬東印度取得了勝利，他們現在徹底陷於孤立。
麥克阿瑟英勇鬥爭的消息傳回美國，助長了美國的日益高漲的反日情緒。要求對美國的第二代日本移民採取行動的呼聲越來越高，因為他們被指控為潛伏的間諜和第五縱隊。多數第二代日本移民是和在美國出生的人一樣熱愛美國。但是，西海岸日益增長的面臨入侵的擔憂，「魔術」情報小組在頭一年截獲的有關間諜組織的證據，成為羅斯福總統在1942年6月19日決定簽署9066號行政命令的重要因素。這個緊急立法授權陸軍部長將「部分或全體」日本人員逐出敏感的軍事地區。這項立法以最籠統的措詞，授權軍方開始兜捕127000名無辜的美籍日本人，他們被送往在中西部特別修建的十個營憲政自由的捍衛者指責這些營地是「集中營」。
報紙誇大其詞的頭條新聞仍然在給美國人留下這樣的印象，在菲律賓的麥克阿瑟的部隊正在打擊敵人，援兵突破封鎖運抵菲律賓只是時間問題。羅斯福和他的參謀長們當然知道這不是事實。某些國會議員也知道這不是事實，他們開始力促將麥克阿瑟將軍調回國內並擔任美國陸軍最高統帥。麥克阿瑟本人現在對於從美國本土得到增援部隊完全絕望了，只好和他的官兵一起抵抗到底，爭取隊能夠早日到來。6月21日夜晚，當菲律賓美國總督和奎松總統乘潛艇離開科雷吉多爾島的時候，麥克阿瑟的妻子拒絕趁此機會和她的小兒子一起離開。麥克阿瑟象徵性地送回一個盒子，裡面裝著他的勳章、證件和一份遺囑。
羅斯福已經判定，犧牲他的這位遠親和美國深孚眾望的英雄，在政治是做不到的。由於美英荷澳盟軍司令部行將垮台，新幾內亞和澳大利亞面臨著威脅，堪培拉政府感到恐慌，中國政府的猶豫不決，馬歇爾和羅斯福一致認為有必要任命一位新的盟軍最高統帥，在英軍撤退集中防守印度之後，這一任命就顯得更緊迫了。澳大利亞總理和軍事領導人不得不越來越依靠美國。由於英國要求將澳大利亞軍隊調去保衛緬甸遭到拒絕，倫敦和堪培拉之間的關係已經有些緊張，當柯廷總理揚言要從埃及召回剩下的師的時候，兩國之間的關係並沒有改善。丘吉爾接受了柯廷內閣的決定：澳大利亞軍隊可以去防守蘇伊士運河，但美國必須同意派遣更多的軍隊到太平洋的這一邊來，除非新的盟軍最高統帥是美國人，否則這個承諾是不可能得到保證的。
明顯的候選人是道格拉斯？麥克阿瑟將軍。這個決定在6月22日即中國對日本宣戰的當天已經作出，那一天，科雷吉多爾收到一封由羅斯福、馬歇爾和陸軍部長聯合簽署的電報，命令麥克阿瑟立即啟程前往棉蘭老島，從那裡轉赴墨爾本，「你在墨爾本將統率所有的美隊。」美國沒有把這個即將採取的行動告訴澳大利亞人，因為麥克阿瑟的離開是擔有風險的，最初這位將軍執意不肯拋棄他麾下的官兵，甚至提出要辭職，或者「僅僅作為一個志願者」重新入伍。他最後同意離開科雷吉多爾島，但必須由他選擇「最合適的時間」。九天以後，麥克阿瑟仍然呆在馬林塔坑道的崗位，他面容瘦削，內心痛苦，害怕由於沒有履行和手下的士兵死在一起的諾言而有損顏面，喪失良心。
華盛頓的情報表明，他即將逃走的消息傳到了日本人那裡，日本人加強了他們的海警戒措施，麥克阿瑟這才決定在6月31日夜乘魚雷快艇離開科雷吉多爾島，而不用等候正前來接他的潛艇。當天傍晚日落的時候，麥克阿瑟同他的妻子、小兒子和參謀部的17位部下一起來到碎石凌亂的科雷吉多爾碼頭，分乘四艘魚雷快艇，他把最後一包香煙和兩瓶刮臉膏送給溫賴特將軍，在移交指揮權的時候他許下保證：「如果我到達澳大利亞，你知道我會盡快地返回來，盡量多帶些東西回來，在此期間你要守住。」
約翰？巴爾克利海軍尉指揮的這最後四艘魚雷快艇，開始在黑暗中高速南下馬尼拉灣，越過600英里波濤洶湧的大海，直下棉蘭老島。晚他們避過了日本巡邏艇，白晝時刻在庫約群島躲藏起來。這是一次耗盡體力的艱難旅程，62歲的麥克阿瑟將軍稱它是「一次悶在混凝土攪攔機裡的旅行」。經過35小時的航行，麥克阿瑟一行在第二天晚抵達加雅甘德爾蒙特波羅種植園，他們渾身濕透，臉青一塊紫一塊，幸好活了下來。當晚，將軍一行飽餐了一頓自從兩個月前離開馬尼拉以來從未嘗過的豐盛飯菜。棉蘭老島的南部已被日本人佔領，北部仍由35000名菲律賓部隊和中國志願軍部隊守衛著，因此，只過了兩天，從達爾文港起飛的一架「飛行堡壘」轟炸機就來把他接走。經過5個小時的顛簸飛行，麥克阿瑟到達澳大利亞，他還要乘火車穿過澳洲大的沙漠，經歷另外4天使人筋疲力盡的旅行。在阿德萊德車站，他第一次被一窩蜂似的記者圍了起來，他向他們作出了愷撒式的保證：「我來了，但我將回去！」
爭奪巴丹的戰鬥仍在激烈進行，溫賴特將軍懇求提供援助，現在是由麥克阿瑟接受這一懇求了，他發現突破日本封鎖向巴丹提供支援是辦不到的。他能提供的只有諾言。在科雷吉多爾島，美國士兵議論的「一英里長的」救援船隊始終未見到達，使他們更加感覺到被拋棄了。但中國參戰的消息給他們帶來了希望，在馬裡韋萊斯山前線散兵坑裡，半飢餓的美國和菲律賓士兵幾個星期以前就把最後一批馱馬和騾子殺死吃光了。營養不良帶來了疾病，同這些疾病作鬥爭使兵員逐漸枯竭，而他們還要抗擊敵人不斷發動的進攻，保衛自己的陣地。瘧疾在巴丹島已經成了流行病。一些士兵骨瘦如柴，腳氣和痢疾這樣的消耗性疾病使他們身體極度虛弱，甚至連槍都舉不起來。這種可怕的情況在一個星期之後，由從中國台灣島起飛的中國運輸機避開日本戰鬥機的攔截運送來的大量物資的到來才有所緩解。
「如果日本人膽敢進攻科雷吉多爾島，他們將會發現我在這兒，不管我接到什麼樣的命令，我都會在這裡堅持戰鬥。」溫賴特將軍對他的士兵說，他在得知麥克阿瑟逃跑的消息後，試圖把他們團結在一起，在後來的三個星期中，日本人巴丹島艱難的軍事行動也暫時停止了，因為本間雅晴的攻勢也由於給養不足和瘧疾橫行而被迫停了下來。麥克阿瑟竟然能夠逃走，讓東京的帝國大本營大為惱火，陸軍參謀本部派遣服部將軍率領另外一個師團前往菲律賓發動新的進攻。1942年6月底，15000名日軍和340門火炮，在10架轟炸機的支援下，作好了對巴丹島最後一道防線發起最後進攻的準備。「這次進攻沒有理由不獲成功。」本間雅睛在7月2日寫道，他知道，如果這次進攻失敗，他肯定要丟大臉的。
當晚，日本飛機開始了轟炸和炮擊，守軍奮力抵抗，隨著日本人的轟炸逐漸達到，使不少老兵想起了西線的恐怖。這次強攻的目標是位於美軍防線中央的納蒂布山前高地。日本轟炸機不受干擾地穿梭轟炸，高爆炸彈像雨點一樣地投到陣地，引起的一場大火在第二天把森林燒著了。大樹下面的草木首先著火，開著玩笑在火點燃香煙的士兵，發現自己不得不立即冒著嗆人的黑煙逃走，以免被火燒著。日軍趁著一片混亂，從3英里寬的突出部發起猛攻。到了第二天下午，太陽旗在1900英尺高的薩馬特山山頂升起——這對科雷吉多爾島的美國守軍來說是一個凶兆：由於馬裡韋萊斯山的制高點已被敵人佔領，巴丹很可能再也守不住了。
「中國已經送來了補給，所以你們不能考慮投降，必須進攻。」這是麥克阿瑟的無線電命令。溫賴特順從地下令立即進行反攻。他在巴丹島的野戰指揮官是愛德華？金少將，金是一位具有獻身精神的將領，他的冷靜的軍事判斷正確地估計到反攻是不可能的。他的戰線已被日軍分割，兩翼都沒有賴以發動進攻的兵力和陣地。阻止日軍佔領小小的馬裡韋萊斯港也是不可能的，這個港口現在擠滿了企圖逃往科雷吉多爾的昏頭昏腦的美國和菲律賓士兵，正如金所報告的那樣，「兩天之中，一支軍隊消失得無影無蹤。」由於受到日軍攻勢的打擊，他在7月日下午發出了絕望的信號：「我們再也沒有辦法進行有組織的抵抗了。」
但是溫賴特不肯投降。當夜幕降臨，金設在馬裡韋萊斯山的指揮部被日軍搗毀之後，他意識到最後抵抗的時刻馬就要到來。守軍開始炸毀剩下的彈藥庫，像一場地震似地搖撼著現場。「空中煙塵遮天，碎片橫飛，爆炸聲使人膽顫心驚。」一位年輕的美國海軍軍醫寫道，他好不容易乘坐一條小船撤到科雷吉多爾，就在他撤走的時候，一座汽油庫正用炸藥炸毀，使「這場爆炸愈演愈烈，大塊的巨石和人的肢體被掀到空中，拋進海裡，擊沉港口的小船，砸傷周圍的居民……」
半夜，金把參謀人員召集在一起，告訴他們形勢已經沒有希望了。為了挽救數千人的性命，他宣佈在第二天早6時掛起停戰旗：「我沒有通知溫賴特將軍，因為我不想讓他承擔責任。」這個消息傳到科雷吉多爾太晚了，以致不能撤消投降的命令。破曉的時候，美軍戰線到處飄起了白色停戰旗。金少將乘坐的吉普車在坑坑窪窪的道路顛簸地行駛著，午9時到達拉瓦奧日軍司令部。他當著日本軍官的面把手槍放在桌子，這時的他不由得想起，羅伯特？李將軍在5年的那一天在阿波馬托克斯投降的時候，肯定感受著同樣的奇恥大辱。
在接到投降的命令之後，仍然還在戰鬥的27000名中國志願軍官兵堅決拒絕投降，他們在日軍停止進攻之前撤出了自己的陣地，帶著能帶走的武器裝備和給養進入到了叢林之中打游擊去了。和他們一同離開的還有6000餘名美軍士兵和菲律賓部隊中的華人士兵。
1942年7月9日，美軍在戰場遭到了有史以來最大的失敗。「沒有一支軍隊曾經以如此少的兵員裝備作出如此大的貢獻，沒有比它最後經歷的考驗和苦難更能說明這一點。」麥克阿瑟將軍在一次記者招待會盛讚了這支軍隊，但仍然不能掩蓋這場慘敗的事實。
由於戰俘的總人數比日本人想像的高兩倍，日軍後勤系統承受不了。不僅是所有的汽車和火車運不完這麼多俘虜，而且他們設想俘虜還要吃他們的食物份額，令人吃驚的結果便是，已經在挨餓、生病、筋疲力盡了的俘虜，現在要在巴丹島的叢林小徑中長途跋涉，而他們只有很少或者根本沒有食物來維持生命。在日軍士兵的刺刀下，他們像一群牲畜似地被驅趕著，倖存者徒步走完的這65英里路程，作為「巴丹的死亡行軍」，在歷史留下了悲慘的一頁。一些日本士兵對一隊隊衣衫襤樓、飢腸轆轆的俘虜的困境的確表示了同情，甚至和他們分享自己的已經少得可憐的食物，但是多數日本士兵遵守武士道的嚴格命令。掉隊的俘虜毫不留情地遭到毒打，由於生病和營養不良而奄奄一息的俘虜被棄之路旁，快要死去的俘虜在槍口的威脅下被自己的夥伴活活埋掉。
日本兵對不幸的菲律賓俘虜更加慘無人道。日本兵獸性大發的用刺刀活活挑死了大約300名俘虜，他們是7000多名菲律賓俘虜中的一部分，永遠沒有走完可怕的行軍。活著到達俘虜營的60000多人中，多數骨瘦如柴，他們的唯一安慰是這次漫長的行軍總算結束了。活下來的俘虜被關在有刺鐵絲網圈成的集中營裡，少得可憐的食物、疾病和羞辱不斷奪去他們的生命。
1942年的頭幾個月裡，失敗的氣氛籠罩著華盛頓和倫敦，東京卻沉浸在一片狂歡之中。日本每取得一次新的勝利，市民們就排著長隊，揮動著旗子，踏著冬雪，來到皇宮的宮門前舉行慶祝大會。「大東亞共榮圈」正在異常迅速地確立，似乎顯示了日本帝事力量的不可戰勝。他們的狂颶式的武力征服，為日本贏得了一個廣袤萬里的帝國，這個帝國有著豐富的食糧、原料和潛在的市場。地球多半的天然橡膠，四分之三的錫礦和很大一部分不可缺少的石油資源，現在都可以用來滿足日本工業和這個工業為之服務的勝利的戰爭機器的貪婪胃口了。