上陰谷之內已經徹底混戰成一團，袁軍見友軍來助，不用袁熙命令，就開始與劉備反攻曹軍。袁熙在前方憤恨的大喊：「回來，都給本公子回來，誰讓你們回去的？大耳賊欺我，你們這群白眼狼。」袁熙明白中了劉備的計策，當然不想在幫助劉備反攻徐晃。
可是這些士兵都是有經驗的精銳，知道目前最好的活命方法就是幫劉備反攻回去。如果等劉備在敗，他們跑在快還能快過徐晃的騎兵？再說，他們也不知道具體情況，哪管是誰的錯，活命要緊。
本來就佔優勢的劉備，在幽州精銳的幫助下，很快就取得全面上風。曹軍被分割成三段，首尾不得兼顧，只有被屠殺的份，劉備此時沒一絲心軟，不然倒下的就是，他自己一手訓練出來的軍隊。
徐晃在前面帶的人馬，被陳到率的一千人圍剿，一時間也是被打的措手不及，四分五裂。徐晃盯著陳到和周圍的士兵暗道：
『據消息，這些人馬不過是劉備收服的黃巾舊部，加上紀靈的揚州新兵。但何以短時間內，已經成為了不遜色我軍精銳多少的強兵？難道劉備還是個練兵將才？』
他哪知道，劉備採用的是和龍驤龍騎兩兵一樣的方法。加上這些人馬，前後也經歷過好幾場戰爭了，自然素質提升較快。
「來將休要猖狂，徐晃在此。」徐晃尋思著必須先打敗陳到，才能找到突破口，然後在去後面組織全軍抵抗形成戰力，否則四分五裂之下，根本發揮不出一半的戰力。
陳到此時正在領兵衝殺，一聽徐晃大喊，頓時回應一聲道：「汝南陳叔至在此，徐晃看槍。」陳到雖然平時沉默寡言，但戰場上卻是勇烈彪悍，自從出道以來，還沒遇過敵手，見到徐晃就技癢。
徐晃見陳到年輕，一斧劈下，料想陳到要躲避。但不料此時戰場上的陳到見此，鋼牙一咬，猿腰一扭縱馬上前，斜撩長槍。
只聽「鐺」一聲，徐晃大斧居然不可思議的，被破軍槍挑開兩尺多高。
要知道徐晃的開山斧本身就是重兵器，長槍卻是輕靈技巧路線，這樣硬碰硬是徐晃的優勢，但沒想到被陳到一招破開。
接下來還沒完，這時陳到的破軍槍突然劃過圓弧，然後力道不減如雷電般爆裂刺進，要直插徐晃上身。徐晃拼盡全力馬上側身，然後開山斧挑尾，才擋開了陳到的長槍。
徐晃倒吸一口涼氣『好勇烈的小將，好高明的用勁技巧，劉備麾下何時有了如此戰將？』
「在來，哈哈！」陳到本來打算出其不意，趁著徐晃輕敵，一招擊傷他。但不想徐晃不僅力氣大，反應和應變也如此高明。
不過，這樣以來，就更加激起了陳到的濃濃戰心。
此時徐晃見陳到厲害，就拿出全力迎敵，但還是被陳到佔據上風。三十回合後徐晃只有防守之力，而無反攻之力。七十回合後，徐晃就開始明顯不支，在打下去估計就要栽了。徐晃在乘隙抬頭一看，頓時一顆心跌倒了谷底『今天我軍敗矣。』
此時戰場上，劉備和袁軍已經取得全面上風，曹軍比袁軍還慘，此時被劉備軍包圍，基本是完全圍剿，跑都跑不掉。在說徐晃治軍非常嚴，很少有人敢不聽命令，就擅自脫離戰場的士兵。
「撤！」徐晃一聲大喝，拼著大腿硬挨陳到一槍，突然就撤出了戰圈，帶著殘餘幾十親兵，倉皇後退。
「徐晃哪裡跑。」陳到見徐晃要逃，帶著士兵就開始追殺。只不過徐晃的馬是匹寶馬，跑的快陳到追不上。
曹軍得了撤退信號，在看徐晃也已經開始逃了，頓時無心戀戰，紛紛竄逃，但真正能逃走的幾乎很少。
上陰谷南邊出口處，袁熙正一臉慌張的，和幾個親兵悄悄想溜走。袁熙雖然軍事不通，但對勾心鬥角可是個行家。今天劉備設計敗曹軍，袁熙就感覺劉備針對自己而來。袁譚是自己的對手，劉備又跟他親近，難保不會有什麼齷齪。
「劉備，今日你害我，他日必然將你碎屍萬段，死無葬身之地。還有你身邊有好幾個絕色，到時本公子納入麾下，我就狠狠蹂躪，騎著她們任我馳聘。」
袁熙心裡冒出一條條陰險毒計，雙眼泛著寒光，發誓等回到冀州在來找劉備尋仇。
可是，正在這時，突然就見前後竄出來一百多氣勢洶洶的曹兵，把他們包圍住了。
袁熙也機靈，知道好漢不吃眼前虧，頓時大叫道：「啊，別殺我，我是袁熙，袁家二公子。你們可以抓住我，要挾我父親拿賞錢來換，或者送給曹操也是大功一件，千萬別殺我。」袁熙此時毫無骨氣，旁邊十幾個親兵雖然也害怕，但此時都對袁熙漏出鄙夷之色。
此時上百名曹兵張弓拉箭，瞄準袁熙只要他敢有異動，下一刻就會被射成馬蜂窩。只聽其中一人道：「只殺袁熙，其他人我們將軍說了，放你們一命，如留下的一起射殺。」
那些親兵一聽，頓時面面相覷，然後丟下武器就走。袁熙氣的大罵道：「混蛋，本公子重金養你們都白養了，一群豬狗不如的東西。」可惜那些親兵根本不搭理他，丟下武器跑的很快。然後他們就聽到一聲慘叫，是袁熙臨死的叫聲。
此時只見百人曹兵中出來一人，年紀還不到二十，提著兩柄擂鼓甕金錘，碩大的身材和腦袋盯著袁熙嘿嘿直笑，然後就聽他道：「給我割下他的腦袋，帶回去見主公。」
袁熙此時還沒死絕，雙眼驚恐的大叫道：「我認得你，你不是曹軍，你是劉備的親兵李元霸。」
「哈哈，可惜你知道的太晚了，袁大公子。」李元霸最後有見袁熙的坐騎白雲是匹寶馬，就準備遷回去送給劉備。
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上陰谷之中，追殺了一截曹軍後，劉備就開始打掃戰場，收拾戰利品。
紀靈此時上前稟報道：「皇叔，哈哈，此戰我們傷亡還不到五百人，大多都是輕傷。還有幽州精銳，去除重傷不能再上戰場的，還有三千人左右，另繳獲精良盔甲兵器無數，良馬六百匹。」
劉備大喜道：「好，召集人馬，留出千人看押戰利品，其他人你帶著迅速攻佔朐縣，徐晃大敗以他的聰明，肯定會放棄朐縣的。」
「是，皇叔。」紀靈一喜，沒想到這麼大的功勞劉備居然輕易就交給了他。
最後陳到也過來了，開口道：「主公，憲和先生和元儉回來了。」然後就見身後，簡雍帶著五百人拉著糧草，還有廖化騎著馬過來了，早在大戰時，他們就帶著糧草藏到了一邊。
「呵呵，憲和元儉，你們安全回來，備心甚慰。」劉備見簡雍和廖化回來，頓時大喜。
簡雍笑道：「哈哈，我們不僅安全回來，還要在送主公一份禮物。」說罷一指後面的糧草。
廖化此時把情況給劉備講述了一遍。劉備頓時就笑的合不攏嘴，仗雖然打贏了，但糧食問題卻沒解決。有這些糧食足夠支持七八天了，到時袁術在發糧草來就不用擔憂了。當紀靈帶兵到朐縣的時候，徐晃早已經撤走了，而且糧草也被帶走，剩餘來不及的都被徐晃一把火燒了，讓紀靈失望許久。
逃竄的徐晃一路直奔東海而去，路上點查兵馬，居然發現還只剩五百不到的殘兵了，可以說是全軍覆滅，元氣大傷。
而他之所以不去徐州，是因為他嚥不下這口氣。東海有夏侯淵在，他相信還沒丟，下邳則不敢肯定。到時到了東海，依靠青州臧霸，就能和徐州對劉備，形成有效轄制。
當晚朐縣內，劉備召見了回來的張遼，還有從下邳而來的張繡，其他等人當然也在。大家把情況一說，頓時局勢明瞭。幽州的三千人也被劉備借口袁熙已死，順利收入麾下繼續抗曹。
最後清點兵馬，總共還八千來人。劉備分出三千以張遼廖化鎮守下邳，其餘人跟劉備守朐縣，另外派陳到去給袁術討要糧草。
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