幾天後，袁胤大營外。曹仁揮槍連戰，已經斬了三員袁軍將領。袁軍嚇的心驚膽顫，躲在營門內不敢出來。
曹仁大笑道：「哈哈，袁軍都是乃無膽鼠輩，軍無大將，曹仁去也。」曹仁來的快，去的也快。打擊了袁軍士氣後，曹仁便帶兵，又回到了徐州城。
大營內楊弘道：「曹仁如此厲害，我軍該如何是好。」
袁胤雖然憤怒，但也無可奈何，轉轉眼道：「我們高掛免戰牌，我看曹仁匹夫之勇，能耐我何。」
當下，袁胤就下令謹守營門不得出站。但是由於白天打過一場，所以晚上袁軍守衛格外鬆懈。士氣也不高。
「殺啊！衝！」半夜時分，突然一陣喊殺聲傳來。士氣低落的袁軍，就若絕提的江水，紛紛而跑。
袁胤本來還在睡覺，突然被喊殺聲驚醒，就大吃一驚，這時見楊弘狼狽的跑來了，頓時驚慌的問道：「到底發生了什麼情況.」
楊弘一臉恐懼和驚慌，上氣不接下氣的道：「不好了，曹仁夜襲我軍大營，我們的士兵根本抵擋不住，全軍潰敗。」
「啊？什麼，曹軍居然如此厲害，快跑。」袁胤此時也不管收攏殘軍，顧全大局了，而是捲著金銀細軟和親兵就開始跑。
這就是當初程昱設下的計策，白天讓曹仁挑戰袁軍，一來打擊士氣，二來消減袁軍的戒心。然後等到月黑風高時，就讓曹仁帶少量精銳曹軍破營虛張聲勢。而他自帶大部分人馬埋伏在袁軍後路。
可是讓程昱沒想到的是，袁軍居然如此不堪一擊，僅僅是曹仁的兩千精銳，就殺的一萬袁軍紛紛潰散。
等袁胤和楊弘逃出去的時候，收攏軍士才發現，一萬人還剩下不到三千。頓時二人是又怒又悔恨，同時還擔憂回去沒法給袁術交代。
此時袁胤道：「我們回去，就跟主公說是劉備和袁熙私自行動，導致我們兵敗，把責任全推在他們身上。」
楊弘一愣道：「那要是等二人回來問罪怎麼辦，主公都對二人都有顧忌，恐怕我們會被當成替罪羊。」
這時，袁胤一副惡毒的神色道：「哼，待我們回去，就勸說主公盡快自立。然後斷絕二人糧草，我看二人沒了糧草還如何是如狼似虎的曹軍對手。」楊弘有點猶豫，但片刻後也下定了決心，二人不死他就得死。
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清晨，密谷之中，劉備正在做著最後準備，午時攻打朐縣。
不過，這個時候卻來了一位不速之客。
「不知二公子光臨，備尚未遠迎還請贖罪。」看著袁熙，一絲慌張加上一絲慍色的來到。劉備也不驚慌，依然一副天塌不驚的樣子。
「哼，袁胤那廝真是可惡，居然被曹軍偷襲了。這下完了，我軍連退路都沒了。劉備你到底有沒有把握，如果不成功我們都得命喪曹軍之手。」袁熙一臉的焦急。
張繡陳到等人，此時也在旁邊，聽袁熙直呼劉備的名諱，頓時喝道：「大膽，皇叔名諱豈能是你直呼的。」
「你」袁熙被喝的一跳，然後就怒的滿臉通紅，但想想這是劉備地盤，也就不敢放肆了。
其實，劉備早在袁熙剛進入密谷周圍二十里時，就聽到了探子回報，也知道了袁熙為何而來。
所以劉備不緊不慢的道：「二公子無需憂慮，只需按計劃行事，奪下朐縣後，下邳和東海也是我們的。到時與揚州、青州連成一地，我軍又有何懼。不過，不知道二公子的兵馬，可有全部部署好了？我軍午時便出發，還望不要錯了時辰。」
袁熙聽到劉備的話，這才稍微好點，不過依然是一臉傲氣的道：「本公子自然已經部署好了，曹軍絕對發現不了，就在朐縣以南。皇叔，你現在是我的麾下，最好安分行事。到時如果在敗，就算我不治你的罪，我父親也饒不了你，哼。」同時心裡在想，等我此戰立功後，不管你劉備有沒有錯，我袁熙都會想辦法要了你的命。
劉備心中冷笑，曹軍發現不了？恐怕你早被徐晃探聽的一清二楚了。不過，劉備現在也懶得跟袁熙計較了，因為袁熙在他心裡已經是個死人了。
如果袁熙在曹軍之手死了，自己不僅能從容掌握幽州精銳人馬。而且袁熙一死，將來袁譚就能穩做袁紹集團之主的位置，這也可避免歷史上三兄弟相爭，讓曹操有機可乘的局面。
憑借袁紹幾州的實力，曹操要想在打進冀州幽州，最少得比歷史上多出幾年時間。這樣以來同樣能達到，拖延曹操，給自己發展時間的目的。
袁熙萬萬想不到，劉備就當著他的面，已經開始算計他死後，自己能得到的好處了。此時袁熙還是一臉傲氣，謝絕了劉備的客氣挽留，帶著親衛又回去了。
劉備這時，對旁邊的李元霸道：「元霸你帶親衛軍，暗暗跟上袁熙，探明他的潛藏之處。爭取跟憲和元儉接頭，讓他們在袁熙軍中見機行事，保持密切聯繫。」
「是，主公。」李元霸領命悄悄去了。
這時劉備走到，密谷的上方。身邊站著，張遼張繡和陳到紀靈等將。劉備看著一切就緒的六千來人軍隊，整齊排列在谷口，就『噌』的一聲拔出了腰間佩劍。
「全軍出發，摒棄輜重，全身只帶三天乾糧。我軍先敗後勝，謹遵將命。此戰必勝！」劉備簡單的一句話，表面了此戰的決心。
這幾天劉備也沒閒著，關於此戰的要點，早就已經上下通知完成，做好了動員工作。
「必勝！必勝！必勝！」連續幾天的動員工作，加上出於對劉備屢打勝仗的信心，全軍必勝之心堅固如石。
劉備也滿意的點點頭，一支懷著必勝心裡的軍隊，絕對是所向披靡的。只要此戰能完勝，曹操將盡失泗水之地。
曹袁大戰，就算再次發生歷史上的烏巢之事，曹操也會前後受制，不能一舉擊敗袁軍。而聞名天下，傳送千年的官渡之戰，將因為自己再度改寫。
等劉備到達朐縣的時候，直接就派張繡出來挑戰。不出所料，徐晃果然想將計就計，帶出大部分曹軍兵馬出戰。
「受死吧，徐晃。」張繡長槍一指，囂張無比。
徐晃也不是好惹的，嘴上出聲道：「哼，北地槍王，我看不過是徒有虛名之輩，受死吧。」也不囉嗦，提斧上前應戰。
只見場中張繡跟徐晃打的難分難解，一個刁鑽靈動，一個勢大力沉，互不相讓。二人都是一流一等一的武將，差別不明顯。
七十多回合後，二人依然不分勝負。此時劉備一指重劍，全軍立即攻向曹軍。
「殺啊，衝！」劉備也親身加入戰場。曹軍自然不甘示弱，五千人馬迎擊劉備。
開始之時，還殺的難解難分。但慢慢的，似乎今天劉備軍中午都沒吃飽飯，一個個變成了軟腳蝦，戰場之上開始節節敗退。
「撤！」忽然劉備敲響馬匹上帶的金鑼，那邊張繡聞金鑼，就一招逼開了徐晃，跳出戰圈道：「哈哈，徐晃果然不凡，今日沒吃飽，他日在來戰。」說完，頭也不回，騎著白鴿跟著大軍就開始跑。
這時劉備在不遠處的戰場上，在親兵的保護下，大聲道：「既然公明以來朐縣，備自當退走。」
「哈哈，晃居然讓劉皇叔聞名退避三舍，真是三生有幸。不過，今日皇叔既然來了，何必在走呢。」徐晃心裡打定主意，既然你想引我出擊，那我便如了你的意。
劉備此時笑道：「備要走，公明恐怕還攔不住吧。走，撤軍。"說完帶著斷後的張繡等人，徹底脫離戰場，一路向東跑去。
「追，全軍追擊，不要走了劉備。」徐晃大聲命令，全軍氣勢洶湧，向劉備追去。但徐晃暗中卻有部分人馬，分別在副將的帶領下，偷偷撤軍。
開始是三里一撤，而後二里一撤，最後一里一撤。等到最後的時候，就還部分少量曹兵，在虛張聲勢追擊劉備了。而徐晃早返回了朐縣。
剛一回到朐縣，徐晃就緊急下令道：「快，去命令追擊劉備的兵馬，一定要虛張聲勢且不能趕的太急，如果發現地形有變立即撤回。」
旁邊副將疑惑道：「將軍，這是為何？不追下去，劉備說不定就會起疑。」
「哈哈，那劉備定是想引我軍出擊，然後半路伏擊，一來打擊我軍實力，二來為袁熙爭取時間。現在我軍已經知道他的詭計，豈能上當。只要盡快擊敗袁熙，就算劉備起疑回來也已經晚了，到時在收拾他不遲。」徐晃笑著分析道。
那副將當即讚道：「將軍高明。」
「好了，趕快行動，不要給劉備和袁熙一點的反應時間。來人，傳令下去，所有回來的兵馬，兵發朐縣南邊二十五里的上陰谷，剿滅袁熙。」徐晃一言而絕，三軍行動起來。
上陰谷是東邊和南邊有高坡，西面和北面山坡腳下各有官道的，一個圓弧形山谷。往北是一條直道，因為東邊南北有高坡，所以長年太陽光照不到，就叫上陰谷。
而在朐縣東面，劉備正在逃跑。此時見曹軍行跡已少，估摸著徐晃已經撤兵完畢。頓時也不設計策，反軍就殺了回去。曹兵不過是虛張聲勢，在措手不及直銷，根本阻擋不了劉備。
等殺散曹軍的時候，陳到就道：「主公，看來徐晃和袁熙皆以落入我軍計中。」
「嗯，我軍人馬如何了？」劉備點點頭問道。
紀靈此時道：「皇叔，我軍三千人馬，已經順利潛伏在了，袁熙藏身之處上陰谷的東面。曹軍是在北，肯定從北面攻打袁熙，到時我軍再出，二軍必敗無疑。」
劉備聽後一笑道：「呵呵，好。文遠你立即率兩千人趕往東海，現在曹軍都在此處，北海必定空虛，拿下北海連通袁譚，我們此行目的就成功了一半。」
「是，主公。」這個計策還是張遼定下的，他當然知道重要性。
這時劉備又對張繡道：「下邳是一座堅城，以後牽制徐州方面的曹軍多有依賴。你現在帶剩下的人馬，趕往下邳埋伏，伺機拿下下邳。」
張繡聽後，當即抱拳道：「是，主公。」隨後也帶人去了。
最後劉備道：「紀靈將軍、叔至。你們隨我快速趕回朐縣，此戰一舉剿滅曹軍。」
劉備故意沒說剿滅袁軍，就是為了讓紀靈內心好接受點。畢竟像紀靈這樣一個忠貞烈性的將軍，很難接受這樣的事情。
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