共和元年，公元616年五月六日清晨，李密在向燕、陳兩國派出使者的同時，也開始率領全軍後退，準備回身奪回洛口倉。
同時，張仲堅與鄭玄應一起發佈了向魏軍進攻的命令，洛口河邊，大戰再起。
天空下著小雨，千軍萬馬在雨霧中，飄蕩似的若隱若現，戰線如同長蛇般蜿蜒動盪。
王玄應率十萬江淮軍全線出擊，親至前線，江淮軍的隊伍如同烏雲般緩緩逼近，他們的隊伍覆蓋了整個大地，黑壓壓的兩翼長長地伸展開來，一眼望不到盡頭，揚起的塵囂遮天蓋日，「沙沙沙」的腳步聲就如同行走在魏軍士兵的心頭上似的。
一面面藍色的江淮軍軍旗、將旗、隊旗獵獵飄揚。戰旗之下，江淮軍在前一仗中大顯身手的江淮排朔軍步兵方陣，排成整齊的陣列，踏著整齊的步伐，堅舉著如林的排槊，隆隆的向著魏軍陣線展開梯形進攻陣形。
巨大的梯形步兵大陣的兩翼，是護衛著步兵陣兩翼，跟著緩步前進的江淮輕騎兵。千軍萬馬，連轡而行。
魏軍背靠邙山結陣，李密一身紫色的明光寶鎧，頭戴飄著紫色盔纓的兜鏖，跨下一匹棗紅色高大戰馬，手執一汪秋水長劍，肅立前陣。
緩緩逼來的江淮軍如同一座沉重壓來的大山，讓前幾日剛大敗於江淮軍的魏軍士卒們面色發白，手心發汗。
李密唰的撥出長劍，執劍在手，躍馬上前，大聲叫道，「跳樑小丑，也敢出來囂張！」昨夜經過一夜的緊急商議，魏軍上下已經定下了聯結燕、陳，把他們也全拉到中原戰場上的計策。
不過雖然使者已經派出，不過他們卻不能坐等援軍的到來。洛口十萬魏軍，卻只剩下三天的糧食，魏軍等不起。而且魏軍只有奪回洛口，才能重奪回糧草，並且與其它幾路兵馬匯合。
計策定下，實行起來卻不容易。魏軍剛剛敗於江淮軍之手，想從他們眼皮底下輕鬆撤回洛口倉並不是件容易的事情。原本房玄藻提議趁夜悄悄撤軍，不過卻被李密否決了。兩軍相距不過數里之地，魏營十萬兵馬要想晚上悄無聲息的撤離怎麼可能？特別是軍中還有許多的士卒晚上都有夜盲之證，目不能視。
而且魏軍新敗，此時撤軍，必然是人心惶惶。萬一被江淮軍發現，對方選精銳輕騎來襲，一不小心就會造成魏軍混亂，甚至引起災難性的潰逃。
李密心中明白，雖然離洛口倉也不過幾十里路，可要想撤回去，卻得拿出拚死果決之心才行。唯有在邙山下與江淮軍再打一起硬仗，擊敗江淮軍，並挫其士氣，自己才能回師洛口倉。
而且李密這些天已經與部下們仔細的參詳過那日與江淮軍交戰的過程，對於那日的失敗也已經總結了一些經驗出來。在魏軍看來，那次失敗，一來是因為魏軍有些輕敵，只以為河北軍只有五六萬人。二來又覺得佔據地利，卻不料江淮軍搶灘登陸，雖然形勢不利，可江淮軍卻也正因此背水一戰，反而人人都有拚死之心。再加上江淮軍將原本一直隱藏的王牌突然出手，才會打魏軍一個措手不及。特別是江淮軍的那支重騎兵，是那一戰失敗的關健。
針對此，李密這次在背對邙山結陣，俯衝對敵，佔據地利。且後有邙山為屏，魏軍的後背也十分安全，可全心對敵。再加上，有了上次輕敵的教訓，李密相信這次沒有哪個將士會再小看江淮軍。而江淮軍最犀利的重騎，他也早有對策。
李密陣前慷慨激昂的大喊道，「弟兄們，當初王世充那個胡人都被咱們打的丟盔棄甲，逃到河東去了。如今，難道我們還會怕他那毛還沒長齊的小崽子嗎？」
「弟兄們，前日王玄應小崽子給我們玩陰的，陰了我們一回，這次，咱們要在這堂堂正正的擊敗他們。我們要讓他們知道，那些江淮水鄉里長大的軟腳蝦，還是回家打魚去吧，中原不是他們能呆的地方！」
「弟兄們，對面只不過是十萬江淮軍，陳破軍都早知道咱們魏軍的厲害，躲避鋒芒去了，區區陳破軍的十萬走狗，我們又有何可懼？當初楊廣派了那麼多的官軍來圍剿，最後勝的又是誰？」
李密的陣前喊話很有效果，隨著他一句句的大喊，魏軍的士氣不斷高漲。
「弟兄們，天黑之前，徹底殲滅王家的小崽子，戰後每個首級換土地百畝！有生擒王玄應者，賞錢萬貫，賜萬戶侯！」
重賞之下，必有勇夫。
李密三軍面前，開出如此厚重的賞賜，一下子將所有魏軍的士氣徹底點燃。魏軍陣中，十萬魏軍紛紛拿擊打著手中的兵器盔甲，發出一陣陣的吼聲。十萬魏軍，熱血沸騰，氣勢如虎。
魏軍的喧囂似乎也壓制住了江淮軍，十萬江淮軍依然在緩緩推進，但卻看不到那種狂熱的士氣。
兩軍相距不到兩百步，江淮軍率先發起了攻擊。
冒著迎面的風雪，十五萬半獸人、蛇族聯軍開始緩慢地向前沿移動，無數披著明光鎧甲喘著粗氣的江淮排槊兵高舉著步槊、盾牌。輕騎兵們則不停的踢打著馬腹，保持著與步兵陣的步調，他們一邊揮舞著騎槍，一邊嚷嚷著：「江淮軍必勝！」、「鄭王必勝！」，聲音驚天動地。黑壓壓的隊列如同潮水似地湧向魏軍的陣頭，鼓聲滾動，號角齊鳴，士兵們彷彿是去趕著大集。
魏軍陣勢巍然不動，相比於聯軍的喧囂，魏軍的陣營雖然隱隱燥動著卻又一片森然，如山的長矛林高高地朝天豎起，風吹捲旗幟，發出獵獵的聲響。
滴答滴答的馬蹄聲接連不斷，騎馬的傳令兵奔走於各個方陣之間的通道，高聲地發佈著口令：「紮穩陣腳！」、「做好準備！」前排的步兵聽命地蹲下，將盾牌和長矛托深深地插進泥裡，組成一字擺開的防禦陣勢，在陣勢的後面，三萬弓箭兵分成十列縱隊，正在給自己的強弓上箭，表情冷峻。
兩軍接近到一百步距離時候，沉不住氣的江淮弓箭手首先放箭了。空中密佈飛舞的箭矢，落入了魏軍密集的隊列中，濺起了一片血花和呻吟。中箭的魏兵一聲不吭地倒下，後排的士兵不出聲地站前一步，補上了隊列中的空缺。軍官們一聲號令：「舉盾！」唰的一下子，盾牌手們紛紛把盾牌舉向天空遮擋，從上空望去，整個魏軍的陣營的前排呈現一片金屬的反光，彷彿他們突然間多了個金屬的屋頂。一下子，江淮弓箭手的箭矢叮叮鐺擋的射滿了那一面盾牆，卻造不成什麼傷害。
「弟兄們，為了鄭王，衝啊！」江淮軍中央最前列的三萬江淮排槊兵的前陣將領王辨一聲大喝。
「殺啊！」排槊兵們如雷鳴般怒吼，發起了衝鋒，他們以256人為一個小排槊步兵陣，整齊的大跨步地跑步前進，以排山倒海的洶湧氣勢衝向敵陣，藍色鎧甲的人群海浪般的奔騰、擴展開來，喊殺聲驚天動地。無數個小步兵方陣組成了一個巨大的梯形步兵大陣，猶如一把巨大的鐵錘砸向魏軍的陣頭，氣勢驚人。
面對著如藍色海浪一般狂湧而來的江淮軍，無數穿著紅色鎧甲戰袍的魏軍則如同一堵鐵打的堅牆，屹立不動。
如波濤一般的江淮軍衝到了魏軍陣前五十步時，中軍陣中高高的樓車上觀戰的李密手一揮，他身後的鼓角齊鳴，一排八個旗手奮力的揮舞著旗幟。
分為十個陣列的三萬弓箭手方陣中的各個指揮官們馬上收到了命令，大手用力的一揮，大喝道，「放箭！」
第一排弓箭隊應聲站起放箭，那密集的箭雨，就如同一陣撲面的暴雨打向江淮軍的陣列。在這種距離遭遇強弓射擊，造成的損傷十分可怕，一陣驚人的喧囂，「啊、啊…」慘叫聲接連不斷，衝在最前面的幾百名勇士當即就倒下了一半。後繼者奮勇向前，但此時魔族的第一排箭手已經蹲下為自己弓箭上弦，第二排弓箭手又開始了射擊，又是一陣可怕的金屬風暴捲入江淮軍中間，接著是第三排、第四排…頓時傷亡慘重。
不過此時江淮軍也展示了其強大的戰鬥力，原本衝鋒中漸散開的陣形在受到慘烈打擊後，並沒有崩潰，而是迅速的合攏。梯形的步兵大陣，很快的組成了一個半月陣形。排槊兵紛紛用左手舉起手中的圓盾，與左右的同伴手中的盾相互的護在一起，迅速的在魏軍的箭雨中，組成了一面巨大的金屬盾陣。
而原本已經衝鋒在前的數萬江淮輕步兵們，則迅速的在盾步兵們的掩護下，如水般的向著由排槊步兵們給成的盾牆陣內中去。
「呵！呵！呵！」
如同一隻縮入了龜殼中的烏龜般的三萬江淮排槊步兵，在組成半月陣形後面，突然從陣中開始響起一陣又一陣的呵呵聲。隨著聲音的不斷彙集，步兵們的喊聲也越來越齊整。
陣後的戰鼓響起有節奏的鼓點，漸與江淮排槊兵的喝聲合為一拍。而在這鼓點與喝聲中，三萬排槊兵步兵的節奏漸漸統一。
「呵！」
隨著一道齊天而起的整齊喝聲響起，那閃亮著金屬光芒的半月形盾陣，突然如萬花齊放，從盾與盾之間，刺出萬千長槊，向著魏軍前陣再次挺進。