劉一民率領主力乘車離開普蘭店後，沿公路迅速北進。到鞍山的時候，裝甲旅旅長趙大河指揮部隊率先進入市區。緊接著，一縱一旅、二旅、重機槍旅重機槍團蜂擁而入，迅速控制了鞍山。
此時，八路軍襲占金州火車站、大連火車站、旅順火車站的消息還沒有傳遞到鞍山呢，駐守鞍山的日軍關東防衛軍獨立第一守備隊第六大隊和偽滿國防軍奉天地區警備司令部混成第六旅團一個團還都和平日一樣，呆在各自的兵營裡。八路軍神兵天降，在鞍山街頭巡邏的日偽【警】察還以為是關東軍大部隊路過鞍山呢，連向上報告都來不及，就被擊斃或繳械了。那些被八路軍堵在兵營裡的日偽軍，連一點心理準備都沒有，八路軍的坦克、裝甲車就轟轟隆隆破門而入了，車載機槍打的山響，嘩嘩啦啦傾灑著子彈，小鬼子和偽滿軍訓練再好、裝備再好都沒有用，他們的彈藥都還在倉庫裡呢，許多人都像被追殺的兔子一樣滿地亂跑，除了據守投降外。就只能是一個死字了！
最可笑的是鞍山市長三重野雄，這傢伙這天到鞍山昭和制鋼所去拜會社長伍堂卓雄。戰士們衝進伍堂卓雄的辦公室的時候，三重野雄對著身穿日軍軍裝的戰士們竟然拍桌子大罵，用日語嘰裡呱啦地說他原來是「滿鐵鞍山附屬地」地方事務所長，鞍山建市後當市長，見是關東軍部隊多了，從沒有見過敢端著槍衝進株式會社鞍山昭和制鋼所社長辦公室的關東軍部隊。難道關東軍連手裡端的步槍是用哪裡的鋼鐵製造的都忘了麼？簡直是八嘎之極！
回答三重野雄的是狠狠的幾槍托，把這老鬼子打趴在地，門牙都打掉了。
鞍山和大連、瀋陽一樣，是八路軍進軍東北最重要的三個必須首先佔領的重要目標！
此時的鞍山。已經是名符其實的鋼城了，滿鐵開辦的鞍山昭和制鋼所兼併了原來的鞍山制鐵所和振興公司，形成了採礦、選礦、煉鐵、軋鋼的連續生產作業系統。1941年，鞍山昭和制鋼所年產生鐵250萬噸、鋼錠130萬噸、鋼材75萬噸。占【日】本控制的鋼鐵總生產能力的28.4%。規模僅次於九州的八幡制鐵所。
由於鞍山昭和制鋼所的不斷擴大生產規模，短短四年多時間，鞍山的人口由1937年建市時的8.6萬人增加到了30萬人。市區面積擴大到123.3平方公里。
佔領鞍山，保證鞍山昭和制鋼所正常生產，就保證了我軍在東北大規模發展軍工的基礎，生產武器彈藥也好，生產飛機、軍艦、汽車、坦克也罷，都有了物質基礎。
劉一民留下工兵旅旅長任超然、政委李增羽率領工兵一團駐守鞍山。等候騎兵旅和炮兵旅、防空旅，自己率主力繼續前進。結果趕到遼陽的時候。遼陽的小鬼子終於知道八路軍襲占金州和大連火車站、旅順火車站的消息了，正在緊急佈防。這一發現大規模車隊沿公路長驅直入，小鬼子馬上就意識到是偽裝日軍的八路軍主力到了，竟然打開阻擊了。
遼陽這地方，17世紀以前，一直都是東北的政治經濟文化中心。滿清興起後，由於瀋陽的崛起，遼陽的東北中心地位才被取代。但是，遼陽是瀋陽的南大門，戰略位置極端重要。日俄戰爭的時候，兩個侵略者就在這裡大打了一場遼陽大會戰，結果是以俄軍戰敗告終。這個時候，東北抗日義勇軍早已失敗，抗聯也化整為零，東北成了日軍真正的大後方，統治的鐵桶一樣。遼陽的戰略地位再重要，也比不上山海關、旅順要塞，日軍就把遼陽作為東北腹地來經營，早在1937年就設立了遼陽？市，按照現代城市進行建設。這樣一來，負責奉天地區防務的日軍關東防衛軍獨立第一守備隊在遼陽地區僅駐有一個第五大隊，偽滿國防軍奉天地區警備司令部的混成第六旅團司令部也設在這裡。
日俄戰爭中的遼陽大會戰，俄軍在遼陽地區集中大軍，布設三道防線，日軍在集中第二軍、第四軍全力突破。19天激戰中間，日俄雙方對抓來的俘虜，優厚款待，及時釋放，唯獨對【中】國人不客氣。凡是日俄侵略軍經過的地方，見房就燒，見人就殺，見物就搶，見錢就劫，見女就奸，無惡不作，犯下了滔天罪行。現在，輪到日偽軍倒霉了！
佔領鞍山後，劉一民原計劃是不攻佔遼陽，長驅直入瀋陽。遼陽之敵留給隨後趕到的騎兵旅去收拾。但是現在情況變了，日偽軍竟然在佈防、打阻擊，說明關東防衛軍、關東軍都已經判明我軍意圖了。很快，關東防衛軍主力就會增援上來，在遼陽一線佈置防線，阻擊我軍，為日軍在瀋陽佈防贏得時間。
如果能在遼陽殲滅關東防衛軍和偽滿軍奉天地區警備司令部主力，那簡直是意外之喜！
但是，此時李凌風他們已經佔領瀋陽火車站，李山柱率領的一團也趕到瀋陽了，小鬼子一定會命令開向遼陽的部隊轉向，撤回瀋陽消滅我進入瀋陽部隊。如果主力動作慢了，日偽軍主力就會縮回瀋陽，絕望時候搞破壞，這可不行！
劉一民當即命令一縱主力重機槍旅重機槍團展開戰鬥隊形，全線壓上去，一舉摧毀遼陽守軍，迅速撲向瀋陽。
其實，不用劉一民下令，擔任前鋒的裝甲旅兩個裝甲團已經展開隊形了，裝甲旅旅長趙大河從坦克裡露出來半個身子，舉著望遠鏡觀察著日偽軍尚未建成的陣地，通過車載電台下達命令，指揮全旅突擊。
關東軍的坦克、汽車不知道比八路軍多多少，可惜的是關東軍太驕狂了，以為中**隊就不敢到東北來，日蘇戰爭結束後，主力仍然駐守遠東、蒙古，支援部隊也駐守在黑龍江、吉林地區，這遼寧地區竟然只有關東防衛軍和偽滿軍駐守，而關東防衛軍的獨立守備隊都是警備部隊，老兵再多、戰鬥力再強悍，裝備卻沒法和野戰師團比，坦克是沒有的。偽滿軍更是如此，訓練再好也是輕步兵部隊，遇上八路軍的裝甲集團，跑都跑不及！
日軍獨立第一守備隊第五大隊沒有逃跑，偽滿軍混成第六旅團也沒有逃跑，而是很凶悍地戰鬥著，企圖憑借九二式重機槍、九二式步兵炮、擲彈筒和毒氣彈阻擋住八路軍的攻擊。
兩個裝甲團，2000輛汽車，在日軍防線前展開，那是一股決堤了的鋼鐵洪流，豈是區區一個日軍步兵大隊和兩個團的偽滿軍能夠抵擋的？
坦克在吼叫，裝甲車在嗚咽，汽車隨著坦克、裝甲車在剛剛有點復甦奇襲的遼陽大地上奔馳。
小鬼子一個步兵大隊四門九二式步兵炮，這才剛剛來得及打兩發炮彈，就被坦克炮瞄上了，來不及轉移陣地，就被坦克炮淹沒在了晨霧之中。偽滿軍的迫擊炮倒是不少，但用來對付坦克就有點扯淡了，沒有絲毫效果。就這，蜂擁而至的裝甲團沒有放過他們，一字型排開攻擊前進的坦克，把炮彈送進了迫擊炮陣地，炸的偽滿軍匆匆建立的迫擊炮陣地瞬間垮掉。
就這，趙大河還鬱悶不已，心裡不停地嘀咕：老子是來打關東軍精銳師團的，對付這些日偽軍小部隊，純粹是浪費時間和精力！
遼寧地區早就沒有出現過成建制的【中】國正規軍了，日偽軍哪裡能想到這個時候殺上來的竟然是一支鋼鐵部隊！時間又那麼倉促，小鬼子連戰防炮都沒有配備，也來不及準備***。特別是日軍到現在為止，還不把中**隊的裝甲力量看到眼裡，那麼強大的軍工能力，竟然沒有生產過一枚反坦克地雷。再說了，就是生產了，也不一定配發到擔任滿洲腹地守備任務的守備隊。這不，日偽軍有強烈的求戰**、頑強的戰鬥意志，但是沒有制敵致勝手段，當八路軍裝甲集群潮水一樣漫過來的實話，日偽軍軍官、士兵都絕望了，拚命地開槍射擊，甚至舉起手雷衝上去，但那都是徒勞的，八路軍的車載機槍打的密不透風，小鬼子爬在地上都挨子彈，更不用說站起來了。
這場戰鬥是在遼陽城外大連到瀋陽的主幹公路上展開的，日偽軍是剛剛趕到這裡就發現了敵情，匆忙之間工事也構築不起來了，緊急投入了戰鬥。這裡的太子河、渾河沖積平原，適合機械化部隊【運】動，因此，戰鬥持續時間不長，但非常慘烈，日軍獨立第一守備隊第五大隊竟然沒有一個士兵僥倖活下來，八路軍的車輪上都沾滿了鮮血。