3月25日，農曆二月初十。上午8點10分，旅順口已經是一片混亂，土城子機場被八路軍戰機偷襲後引起的飛機爆炸燃燒形成的濃煙還沒有完全飄散，海面上的貨船都在匆忙起錨離港，日軍旅順基地的炮艇、巡邏艇也在倉皇出逃。
偷襲旅順口土城子機場、大連周清子機場以及營口、遼陽日軍機場的，是薛俊敏率領的八路軍轟炸機編隊，此時已經完成轟炸日軍飛機場任務開始陸續返航。轟炸瀋陽日軍機場的馮達飛編隊和轟炸錦州、山海關、葫蘆島的常乾坤編隊都在返航中。
戴維率領的戰鬥機編隊抵達旅順口上空的時候，開始降低高度，獵殺日軍的炮艇、巡邏艇。戰鬥機編隊攜帶的航空炸彈有限，還要盡快投完，便於減輕飛機重量，好準備空中格鬥。
由於攜帶航空炸彈少，又不捨得浪費用於空中格鬥的機載機槍子彈，八路軍戰鬥機編隊採取的轟炸戰術是群狼戰術，發現日軍炮艇、巡邏艇後，集中幾架戰鬥機撲上去，集中轟炸，務必將其擊沉。
這個戰法，是作戰計劃中確定的，目的是要進一步擴大轟炸戰果，減少日軍艦艇對八路軍登陸船隊的威脅。因為各轟炸機編隊完成偷襲日軍機場後，已經沒有航空炸彈了，不可能再去執行轟炸日軍艦艇的任務了。
這個任務就落到了隨後趕到的掩護轟炸機編隊順利返航的戰鬥機編隊肩上。論起單機空戰水平，八路軍航空隊裡無人能超過戴維。
戴維原是美軍的退役教官，到八路軍後，幫助訓練飛行員。八路軍攻佔太原後，利用繳獲日軍的重型轟炸機偷襲華北方面軍臨時航空兵團，就是戴維等人的傑作。戴維歡快的聲音在戰鬥機飛行員們的耳機中想起：「我是戴維。小伙子們，我們到地方了，下面就是旅順口，撲上去，把航空炸彈扔到日軍的貨船上。ok！」
劉一民的命令是轟炸日軍的軍艦，原因是八路軍戰鬥機編隊攜帶航空炸彈有限，得集中力量轟炸日軍的軍艦。戴維臨時修改轟炸目標，命令攻擊貨船，直接原因是貨船大、好炸，誘因是日軍偷襲珍珠港、發動太平洋戰爭，激怒了美國佬戴維。
戴維是衝著倪華開出的高工資的條件到中國來幫助八路軍抗戰的，這幾年他的思想早已發生了變化，由為了賺錢參戰編為同情中國人民的自覺參戰，現在轉化的更徹底了，變成了為保衛中**衛美國二戰。因此，他認為日本的貨船運的都是從東北掠奪的物資，是為日本侵略服務的，遇見就炸，沒有什麼好商量的。
至於軍艦，戴維已經看清楚了，這旅順口現在就沒有什麼巡洋艦、驅逐艦之類的大型軍艦，有的也只是小型的炮艇、巡邏艇，在高空望下去就是一個小黑點，用航空炸彈很難擊中，而且價值不大。事實上，攻擊商船是戰爭中的重要內容。
歐洲戰場上英軍、德軍都出動軍艦、潛艇攻擊對方的商船，打的如火如荼的，熱鬧的很。這下，正在逃離港口的日本商船有福了，它們可以品嚐大日本帝國製造的航空炸彈的滋味了。一艘裝滿棉花的日本貨船最先被八路軍戰機擊中，燃起了熊熊大火，眼見沒救了。
緊接著，幾艘運煤船、運礦石的巨輪先後被擊沉。可惜的是，戴維率領的戰鬥機編隊攜帶的航空炸彈太少，這麼好的機會，不能追擊那些逃逸中的貨船，不然的話戰果會更大！戰鬥機投彈結束後，戴維就命令編隊迅速拉升至5500米高空，掉轉方向，向南水平飛行，準備迎戰日機。
因為偵察機已經發現了日軍偵察機，不用說，很快就有大隊的日軍戰鬥機趕到。而這些日軍戰鬥機，不用說是來自於華北日軍各機場，目標就是攔截八路軍返航的轟炸機編隊。8點40分，偵察機發現日機戰鬥機編隊，是從青島方向過來的，24架，排著密集的隊形，在5000米高空飛行。看樣子，日機是想搶佔高度，伏擊從瀋陽撤回來的八路軍轟炸機編隊。這個時候，常乾坤、薛俊敏率領的轟炸機編隊早已越過濟南、青島一線返航，基本沒有危險了。
只有轟炸瀋陽的馮達飛編隊由於距離遠，還在濟南、青島以北，正在返航途中。這支轟炸機編隊一旦被日軍偵察機發現，必然成為日機的獵物。戴維立即通過無線電向馮達飛報告，發現日軍戰鬥機編隊，判斷還將有日軍戰鬥機編隊在高空逡巡，要求馮達飛轟炸機編隊加速返航，自己率領戰鬥機編隊朝著日軍戰鬥機編隊撲了上去。對於這個時候的戰鬥機來說，5000米以上高空不適宜空戰，只適宜隱蔽。因為這個高度，飛行員的呼吸都很困難，是靠毅力支撐的。戴維率領的戰鬥機編隊共有40架戰機，分屬四個戰鬥機中隊。與第一批趕來的日軍戰鬥機編隊相比，實力優於對方。但是，這只是日軍航空兵的一個兩個中隊編成的戰鬥機編隊，只要一打響，日機其它戰鬥機群就會趕來增援，必須速戰速決！慘烈的空戰開始了！就在八路軍戰鬥機編隊撲向日軍戰鬥機編隊的時候，日機也發現了八路軍戰鬥機編隊，而且八路軍戰鬥機編隊比他們高了500米！
這是要命的500米！日軍指揮官當即通過喉部送話器下令編隊迅速拉升迎戰，同時向基地報告在渤海灣上空發現八路軍大批戰鬥機，請求緊急戰術指導！
這個時候再想拉升有點晚了，八路軍戰機已經撲上來了，兩架一組，機載機槍噴吐著火舌，捲向了開始拉升的日機。戴維瞄準的是一架日軍97式戰鬥機。鬼子飛行員剛開始拉升，戴維就駕機趕到了，一長串機槍子彈打進了日機的機頭。正在拉升的日機嗚咽著一頭栽了下去。戴維是向下攻擊，擊落日機後，飛機從日軍機群中向下掠去，等他再度拉升起來，就已經到了日軍機群的後方上空。
好個戴維，一推機頭，再次兇猛地撲了下來，朝著一架日軍的機身猛烈開火，把日機打成了兩截。激烈的空戰在繼續。飛機是一樣的。
不同的是，八路軍飛行員的戰鬥素質要明顯高於日軍飛行員。這是因為日軍華北方面軍第三飛行集團在八路軍的持續打擊下損失太大，飛行員換了一茬又一茬，新兵蛋子居多，不是久經戰陣的八路軍戰鬥機飛行員的對手了。
雙方在從5000米高空打到了3000米高空，從3000米高空打到2000米高空，翻番滾滾，糾纏在一起。航空一大隊戰鬥機二中隊的李三柳擔任美軍教官尼克的僚機，掩護尼克對日機發起攻擊。尼克和戴維一樣，都是立了大功的飛行教官。
戰鬥一開始，長機尼克領著僚機李三柳就撲向了日軍戰鬥機編隊。但是，李三柳的運氣不好，就在尼克把一家日機打成火球的時候，李三柳的戰機被一架邊拉升邊開火的日機擊中了尾翼，飛機失去了平衡。尼克一見僚機受傷，馬上通過喉部送話器命令李三柳退出戰鬥，到陸地上空跳傘。八路軍飛行員哪裡有退出戰鬥的傳統？李三柳一咬牙，猛推操縱桿，架著戰機衝進了日機編隊中間，朝著一架日機直直地撞了上去，在日機飛行員驚恐萬狀的眼神中，兩架飛機變成了一團火球，殘骸落向了渤海灣的萬頃碧波！
尼克熱淚盈眶，嘴裡喊著「我的上帝」，將飛機拉升後再次兇猛地撲向了日機。激戰持續10分鐘，遭到伏擊的日軍戰鬥機編隊就垮了，24架戰鬥機只剩下了六架，倉皇逃離戰場。只不過日機不是向青島方向逃竄，而是向濟南方向逃竄。
八路軍戰鬥機編隊打的是伏擊戰，先敵發現、先敵攻擊，損失微乎其微，除了李三柳駕機與敵同歸於盡外，沒有其它損失，取得了1：18比的輝煌戰果！可惜好運到此嘎然而止。從濟南飛來的日軍戰鬥機編隊加入了戰鬥。
這次，來的是日軍的中島ki-43隼式戰鬥機編隊，這種飛機裝裝有一對7.7mm「89」式機槍，雙翼各有一個副油箱懸掛點，日軍將其稱為陸軍「1」式戰鬥機《隼》，工廠編號ki-43-i甲。
「隼」式戰鬥機的性能日軍海軍的零式艦載機性能差不多，在盤旋性能上優於零式，但是在平飛和俯衝速度上略遜於零式。主要原因是零式戰鬥機使用的是92號汽油，「隼」式戰鬥機使用的是87號汽油。
不過，發動機一樣，差距不大甫一交手，八路軍飛行員們就感到了壓力，日機的速度太快了，轉彎太靈活了。眼見著日機的尾翼抖動，似乎被擊中了，日機卻突然來了個翻滾，返身搶佔高度，猛烈開火，佔盡優勢！