就在劉一民部署冬季攻勢和進軍東北的時候，日軍華北方面軍司令官岡村寧次和新任參謀長天道盛武中將、副參謀長平田正判也在指揮發動冬季大掃蕩。
此時，由於日蘇戰爭、太平洋戰爭，中國派遣軍的部隊調整幅度也比較大，日軍新組建了幾個師團，加入中國派遣軍，代替被抽調到關東軍的部隊。華北方面軍方面，以第十四師團留下的一個聯隊為基礎，加入補充隊，編成了第62師團，駐守豫北地區，接替第十四師團的豫北防區；以第二十師團留下的一個聯隊為基礎，編成了第69師團，駐守臨汾地區，接替了第20師團的防務。
華北方面軍依然保持著遠超華中、華南日軍的兵力，與八路軍對陣。
華北方面軍直轄第三十五、三十六、五十八、五十九、一一0共五個師團以及北平、天津、石門、開封、商丘守備隊。其中，第是那十五師團駐冀中，110師團駐平津地區，第三十六師團駐守平漢線，第五十八師團駐守豫東，第五十九師團駐守冀南和德石路。
駐山西的日軍第一軍所屬部隊調整為第25師團、第109師團、第62師團、第69師團、**混成第九、第十旅團和太原守備隊、重炮旅團等部隊。
駐蒙軍變化不大，依舊是第26師團、**混成第2旅團、騎兵第一旅團等部隊，戰車第三師團也劃歸駐蒙軍指揮。其中。**混成第二旅團、騎兵第一旅團都是被八路軍殲滅後重建的部隊。
駐山東的第十二軍下轄部隊也發生了變化，原來用來在山東起機動增援作用的第五師團調入了日軍南方軍。第四十師團調入駐武漢的十一軍。
第十二軍下轄近衛第二旅團、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十共計七個師團和**混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共是十一個**混成旅團以及新建的濟南守備隊、青島守備隊兩個守備隊。兵力極其龐大，遠遠超過了武漢地區的第十一軍。
其中，近衛第二師團指揮**混成第五旅團、**混成第18旅團駐守魯東地區，師團司令部設濰城。**混成第五旅團駐高密，**混成第18旅團駐膠?縣。
第三十二師團指揮**混成第19旅團駐守魯中。師團司令部設在張店，**混成第19旅團駐守章丘。
第三十七師團指揮**混成第十六旅團和偽華北綏靖軍駐守泰安、兗州、濟寧一線，師團司令部駐兗州。**混成第十六旅團駐泰安。
第二十七師團駐守魯南。司令部設在嶧?縣；第一一四師團指揮徐州守備隊駐守徐州地區；第三十九師團指揮**混成混成第二十二旅團和偽滿洲挺進軍駐守徐州以東到連雲港的隴海路東段地區。
這樣，日軍依然在魯中南周圍形成了一個密不透風的包圍圈。
第十二軍其它部隊防區變化不大，第60師團駐膠東，第四十一師團駐守德縣，指揮著**混成第二十、二十一旅團鎮守黃河北面平原地區，與駐守魯西南的**混成第七旅團、駐守濟南的**混成第一旅團和駐守冀南的第59師團、駐守冀中的第35師團遙相呼應。配合作戰。
這個時候岡村寧次可以動用的兵力，比歷史上華北方面軍此時可以動用的兵力多的多。
岡村寧次這個人。老練、沉穩，不打無把握之仗。他接任華北方面軍司令官後，藉著中條山之戰大勝的餘威，督促第一軍、駐蒙軍不停地向山西的八路軍根據地發動掃蕩，搞得山西戰場狼煙四起，無日不戰。讓岡村寧次感到異常鬱悶的是，他的掃蕩作戰收效不大，八路軍不但針鋒相對展開反掃蕩作戰，還向中條山地區滲透，那架勢擺明了是要在國民黨部隊放棄了的中條山地區建立敵後根據地了。如果這樣發展下去，豈不是八路軍的根據地越來越大了麼？華北方面軍新任參謀長天道盛武原來是日軍第四十一師團師團長，自從到華北後一直駐防在滄?縣地區和魯西地區，他的部隊被八路軍打擊過幾次，士兵都快換了一茬了。
看著岡村寧次一直端坐在地圖前沉思，天道盛武憤憤地說：「司令官閣下，大本營的決策真是莫名其妙。華北的八路軍猖獗到這種程度，大本營不調集大軍集中消滅八路軍、恢復華北治安，卻把主力集中在早已停戰的滿洲和遠東，現在又發動了太平戰爭。這樣打下去，日本國四面受敵，處境越來越險惡，連解決中國事變的力量都沒有了！」
天道盛武知道岡村寧次主張先消滅**八路軍，這才敢如此非議大本營的決策。不過，他說的確實是實話，是在華北戰場上吃了大虧之後體會出來的一線指揮官的實話。問題是裕仁天皇高高在上，又一心想著瓜分世界，哪裡能聽到這些一線指揮官的實話麼！
岡村寧次對著地圖默默地審視著，沒有接天道盛武的話頭。
副參謀長平田正判原來滿心希望著參謀長吉住良輔不干以後能輪到他呢，結果竹籃子打水一場空，說出的話比天道盛武還要尖刻。
就聽平田正判說到：「參謀長閣下說到有道理。大日本帝國應該先消滅八路軍，特別是華北治安毒瘤劉一民的部隊，把華北建成皇道樂土，確保以華北的資源支撐對華戰爭。現在倒好。劉一民襲佔了上海，俘虜了第十三軍司令官澤田茂中將、參謀長唐川安夫少將。摧毀了梅機關、兒玉機關。把上海的正金銀行、台灣銀行等日資銀行、企業的資金、資產全部偷光了。大本營不考慮調集大軍徹底消滅劉一民部，奪回被剽掠的資產，為澤田茂中將和玉碎的官兵報仇，卻忙著去打美國人。純粹是戰略的大大的不懂！瞎指揮的幹活！」
天道盛武又補充了一句：「這樣下去，中國派遣軍和中國戰場有成為次要部隊、次要戰場的可能！」
天道盛武的說法和日軍第十一軍司令官阿南惟幾、參謀長木下勇聽到的謠言幾乎一模一樣。可見。中國派遣軍的高級指揮官們都有這種憂慮，他們聽到的不是什麼謠言，而是他們內心的想法。
參謀長、副參謀長再說下去都成攻擊大本營的戰略決策了。岡村寧次終於把眼睛從地圖上移開了。轉身走到辦公桌前坐下，用溫和的語調問平田正判：「平田君，對魯中南八路軍根據地的情報工作還沒有進展麼？」
平田正判是副參謀長，這些工作都是他的職責範圍內的事情。見岡村寧次動問，平田正判慌忙立正，哈伊一聲。接著報告說：「司令官閣下，山東的八路軍劉一民部不同於蔣介石的中央軍、閻錫山的晉綏軍。也不同於其它八路軍部隊，防範特別嚴密，特別能蠱惑民眾，特別注意打擊我們的情報機構。我們的情報人員、便衣搜索部隊進了魯中南都有去無回，再也不見蹤影。非常遺憾，到目前為止，我們對魯中南地區的八路軍仍然是一無所知。」
岡村寧次沒有向寺內壽一、多田駿當司令官時那樣，打平田正判的耳光、罵平田正判八嘎，只是點了點頭，表示他知道了。
這就是岡村寧次具有親和力的地方了，天道盛武、平田正判以及華北方面軍的將領們，現在普遍認為崗村大將比寺內大將、多田駿大將更平易近人，更能傾聽部屬的意見。是一個趁著冷靜、智勇兼備的司令官。
因為有岡村寧次的個人魅力，他對華北方面軍的指揮就更加順手，如臂指使。
岡村寧次深思了一會兒，對天道盛武說道：「參謀長，我反覆考慮了，造成華北治安形勢不斷惡化的主要原因，不是**多麼高明，而是我們的對策不行。政治上的失誤主要體現在沒有把以華制華落到實處。杉杉元閣下、多田駿閣下擔任方面軍司令官的時候，就已經部署對閻錫山部和國民黨其它部隊的誘降活動，但至今效果不明顯。沒有能夠達到讓中國人打中國人的目標。軍事上的失誤一是分散部署兵力，有些地區平均每三平方公里才有兩個皇軍士兵，容易被八路軍游擊武裝哥哥擊破；二是缺乏確切定期的肅正目標，常常變成靜止的防禦。皇軍如不主動討伐、則**方面也不進犯。乍看起來，相安無事，宛如締結了互不侵犯條約。但在雙方共存期間，**卻在民眾中秘密進行工作，充實其力量，一旦時機成熟，即可一舉轉向進攻。魯中南地區、山西的百團大戰就是例證。經濟上的失誤在於皇軍一直執行掠奪政策，在城市工商業中苛捐雜稅多如牛毛，在農村強迫種植鴉片而忽略了糧食、棉花等重要戰略物資的生產。這些失誤，導致方面軍在與八路軍的爭奪中接連失利，丟失了民心，造成越來越多的華北老百姓加入放抗行列。」
平田正判從岡村寧次開始說話，就掏出本子開始記錄。這傢伙還有點怪才，記錄速度特別快，還變記錄邊點頭，深以為是。
岡村寧次接著說道：「我計算了一下，現在皇軍在華北的佔領區占華北總面積不到10%。這說明是皇軍趕走了原來在華北的國民黨勢力，給**、八路軍創造了發展壯大的良機。沒有皇軍對華北的佔領，可能**和國民黨會在華北大打內戰，他們也未必能夠佔到今天這樣大面積的根據地。從這個角度看，華北戰事開始以來，皇軍的戰略是失敗的，不但沒能消滅**、遏制**赤潮蔓延，反而促成了**在華北的大發展。」
天道盛武覺得岡村寧次分析的太正確了，不停地點頭稱是。
岡村寧次依舊是慢悠悠的說道：「針對華北治安惡化的現狀，我把華北劃分為治安地區、准治安地區、未治安地區三個區域，計劃用三年時間，把皇軍佔領區面積從10%提高到70%。為此，方面軍應採取主動進攻的有計劃的措施，劃分地域，限定時間鞏固治安地區，隱蔽准治安地區的兵力，有計劃進入治安地區，並以剩餘的兵力向未治安地區挺進，使之向準治安區發展。最終目標是把華北1億民眾拉到日方。按照這樣步驟去做，既不宜急於求成，也不可坐失時機，必須要有針對性的戰法。打一仗，就要消滅八路軍一部分，鞏固一個地區」。
說到這裡的時候，岡村寧次舉了個例子，說八路軍如附骨之蛆，藥勁兒一過便又迅速生長。就像以前日軍重兵集團掃蕩山東，大兵團橫掃時，八路軍逃的無影無蹤。大兵團一撤離，八路軍就不知道從哪裡鑽了出來，肆意攻擊日軍，把日軍重兵集團掃蕩成果化為烏有。因此，決不能放鬆對八路軍的打壓。
岡村寧次還說，判斷是否是治安區的標準很簡單，從中國姑娘的眼神可以看出當地的治安情況的好壞，第一、絕對見不到姑娘的蹤影。系懼怕日本兵的佐證，為「治安不好」。第二、對我們的汽車、卡車感到稀奇而遠遠地從窗口眺望，為「治安稍好」。第三、在上述情況下，走出家門口眺望，中國姑娘神態自若地走在有日本兵往來的街道上，為「治安良好。
岡村寧次說的是他的認識、他的總的思路，還沒有開始說他的具體的作戰部署呢，天道盛武和平田正判就已經大聲叫好了！