駐守上海周邊地區的是日軍第十三軍。
日軍第十三軍下轄第15師團、第17師團、第22師團、第116師團和獨立混成第11、第12旅團等部隊。其中第十七師團師團承擔長江以北的安微地區防務，面對第五戰區李品仙部，還要應付新四軍四師的游擊戰；第15師團、獨立混成第10旅團、第11旅團承擔江蘇段長江以北防線，對陣蘇北新四軍主力；第116師團部署於江南的蘇南、皖南地區，承擔著與11軍部隊防線聯繫任務，與第三戰區對陣；第22師團駐守杭州地區，與第116師團一道，對陣中國第三戰區。
中條山會戰時候，日軍為了麻痺蔣介石，也為了不影響對魯中南的封鎖，捨棄魯中南周圍的精銳師團不用，反而從第11軍抽來了第101師團，從13軍抽來了第15師團，參加中條山會戰。說實話，要不是中**隊彼此間協調不力，小鬼子哪裡敢這樣調配部隊！
中條山會戰結束後，第15師團、第101師團返回原防地駐守。第101師團依舊與第106師團一道，在南昌與第九戰區羅卓英部對陣，第15師團返回蘇中，重新擔任江北防線守備任務。
現在，汪偽政權於5月份開始部署「清鄉運動」，日偽軍從7月1日開始在蘇南發動」清鄉」,主力用於掃蕩作戰。蘇中、蘇北、皖中、皖北偌大地區，也只有日軍的第15師團、17師團、獨立混成第11、12旅團和駐守宿州的歸屬華北方面軍指揮的獨立混成第23旅團，兵力分散，防線虛弱。
大上海除了日軍海軍陸戰隊外，就只有日軍13軍直屬部隊和上海守備隊了，兵力十分空虛。
歷史上日軍從7月1日開始發動對蘇南地區的清鄉運動，9月份發動第二次長沙會戰，與此同時，**在9月份也打響了奪取宜昌戰役。
劉一民是個穿越者，而且是個精研戰史的穿越者，對歷史上日軍的重大作戰行動瞭如指掌。他十分清楚，就在關東軍對蘇秘密備戰的同時，日軍中國派遣軍在華北、華中展開了一系列的作戰行動。作為日軍大後方的上海地區，此時兵力空虛，正是襲佔上海的絕佳時機。
現在和歷史上不同，關東軍已經不僅僅是對蘇秘密備戰了，而是馬上就要發動日蘇大戰了。這一打，華中、華北的日軍必然又是一番雞飛狗跳的跳動，日軍一定會從華北、華中抽調經過戰場考驗的精銳師團加入關東軍序列對蘇作戰。這樣一來，像上海的海軍陸戰隊和日軍的軍艦，很可能會抽調至東北參與奪取海參威的作戰，上海的日偽兵力比歷史上還要虛弱。而且，原來駐守英租界、法租界的英軍、法軍早已經於去年撤離，大上海就像一個熟透了的柿子一樣，等著中**隊去採摘呢！
小鬼子之所以敢於讓上海的兵力如此空虛，那是欺負中國海軍損失殆盡，中**隊沒有軍艦，無法從海上攻擊上海。
天予弗取，罪也！
劉一民的思路就是借勢。借關東軍對蘇秘密備戰之勢，借即將開始的第二次長沙會戰之勢，借日偽清鄉運動之勢，接華北日軍即將開始的瘋狂掃蕩八路軍根據地之勢。等到所有人都把目光集中到蘇德戰爭、日蘇戰爭上，集中到第二次長沙會戰、清鄉運動和華北治安戰上的時候，悄然出擊，直指上海，以雷霆萬鈞之勢，一舉攻佔上海，奪取上海的經濟資源，讓小鬼子哭天無淚！
悶熱的夏夜，八路軍山東軍區作戰室的門窗出於保密考慮，又關的嚴嚴實實的，屋子裡越發的悶熱了。不過，劉一民提出的要打上海的話，就像這悶熱的夏夜裡突然響了一聲驚雷一樣，讓剛剛因為日軍可能北進攻擊蘇聯的問題壓得心情異常煩躁的羅榮桓等人心裡一震。
聽了劉一民對上海敵情的分析後，羅榮桓嚴肅的臉上一下子就綻放出了笑容，竟然興奮的大聲說道：「什麼是傳奇英雄？什麼是無敵名將？什麼是料敵先機？什麼是運籌帷幄決勝千里之外？這就是！司令員，我第一個支持。我建議，立即依此設想制定作戰計劃，上報中央和總部！」
蔡中也是激動的直嚷：「千里奔襲天津的經典戰例又將誕生！這一次，我一定要到上海去。十二軍三任司令官都被我軍幹掉了，現在輪到日軍的十三軍司令官了！」
葉挺的眼睛往劉一民臉上直瞅，似乎劉一民臉上有花一樣。弄得項英都不好意思了，打趣說：「葉軍長，司令員不是葉夫人，不用這樣含情脈脈地看，也不怕人笑話！」
人都會在不同的環境中潛移默化。項英和葉挺在皖南的時候像兩只鬥雞一樣，到了山東後，劉一民的胸懷和開朗、羅榮桓的忠厚嚴謹、蔡中的堅毅樂觀，一步步改變著兩個人，一項沉默寡言城府頗深的項英，也開始給葉挺開玩笑了。
葉挺搖搖頭，半天才說：「我敢打賭，全中國也只有你劉一民敢有這個時候攻佔上海的想法！匪夷所思，匪夷所思！」
蔡中馬上就說：「葉軍長，從紅十八團開始，我們打仗從來就是打在敵人意想不到之處，這樣才有了我軍的快速發展。初戰小水的時候，誰能想到我們敢以一個團去伏擊何健的湘16師？襲占天津前，誰能想到華北日軍的大後方竟然如此空虛？這攻佔上海，初聽起來匪夷所思，實際上掌握了日軍敵情動態，就知道大上海並沒有多少日軍，經不起我軍重拳出擊的！」
葉挺皺著眉頭說：「縱使我們知道上海日軍兵力薄弱，也不好辦啊。距離這麼遙遠，僅憑海防支隊從青島拉過來的船隊，才能運載多少部隊？難度很大！」
是啊，好主意並不一定都能實現。上海日軍兵力在薄弱，那也絕對不是一千、兩千，光是上海可以武裝的日本僑民恐怖就不是個小數。去的部隊多了，沒有運輸船隻。去的少了，很可能在上海附近陷入苦戰，等日軍一回援，怕是還得趕緊突圍。否則，就有可能被日軍包餃子！
劉一民胸有成竹地說：「運輸不是問題，我們從青島弄回來的船隊有22艘艦船，其中大小軍艦12艘，輪船10艘。我們採取在宜賓奔襲樂山時候的辦法，軍艦和輪船後面拖拉木船、木排、竹排，只要氣象條件好，沒有大風大浪，完全可以一次就把一縱送到上海去。特別是鎮海號，本來就是飛機母艦，可以搭載兩艘飛機的。我們沒有水上飛機，就搭載裝甲團的坦克、裝甲車和汽車。再讓工兵旅和後勤基地的專家們想想辦法，看能不能把船隻稍微改裝一下，能搭載我們的坦克、裝甲車、汽車。這樣，有裝甲集群在，我軍進軍上海就勢不可擋，能迅速解決戰鬥。只要控制了上海，不管是日軍的軍艦還是各國商船，一律徵用，運載從上海繳獲的物資和我軍撤退的部隊。我們給小鬼子來一個快進快出！」
羅榮桓聽到這裡，就搖頭說：「辦不到！佔領了上海，國民黨方面也好，我黨也好，都不會輕易允許我們撤退的。上海啊，太重要了！國際影響那麼大，不是我們想放棄就能放棄的！」
劉一民嘿嘿一笑：「這個你放心。我們把上海交給顧祝同的第三戰區部隊。我估計，一旦我們佔領上海，蔣委員長就會馬上命令第三戰區趕去接防，他不會讓我軍佔住上海不走的！」
蔡中的腦子越發的活躍了：「司令員老弟，為了順利襲佔上海，我們得讓新四軍配合，在蘇中、蘇北發起攻勢作戰，既粉碎日偽軍的清鄉運動，又調動擔任江防任務的日偽軍北上，遠離江防陣地。這樣，我們行動起來才能更便捷！」
劉一民笑著說：「老蔡，你的把式太小了，怪不得任瑩生過一個閨女後就再不開懷了！光是新四軍發起攻勢怎麼能夠？我們要抓住機會在山東大打，包括豫皖邊區的彭雪楓部、皖東北的張愛萍部、皖中皖東的張雲逸部都要大打，要把山東的鬼子、蘇北蘇中的鬼子、皖中皖東皖東北的鬼子打得哭爹叫娘，迫使日軍13軍出兵增援長江以北的蘇皖地區和山東，讓上海周圍的日軍兵力空虛空虛再空虛，我們就可以輕輕鬆鬆的進軍上海了。」
劉一民說的高興，幾個人聽的高興，蔡中也顧不上劉一民說他老婆生過一個閨女後在不開懷的事情了，接著就說：「對，我們不但要改造軍艦、輪船，還要想法把軍艦重新武裝起來，最起碼要讓火箭炮和高射機槍上艦，讓軍艦有一定的自衛能力。還要展開大練兵，專門訓練登陸作戰。特別是後勤司令部，要研製能夠長度不同的車轍橋，便於坦克、裝甲車、汽車快速登錄參加戰鬥。最好還能把騎兵帶上，有了裝甲團和騎兵，大上海絕對是我們的！」
項英到了此時才想起劉一民在石臼所命令王南湖、郭子化他們集中力量研製機動鐵甲木船的事情，忍不住問道：「司令員，你再石臼所的時候是不是就已經有了攻佔上海的打算？我說你為什麼會把研製機動鐵甲船的事情看的那麼重呢！」
劉一民笑嘻嘻地說：「人無遠慮必有近憂麼！這打仗，本來就是走一步看三步想十步的事情麼。少了任何一步都非得吃大虧不可！」
項英追問道：「那從上海撤退以後呢？再去打哪裡？」
這項英，襲佔上海的作戰計劃都還沒有制定呢，可都想到了下一步的問題。看來跟著好人學好人、跟著巫婆學跳神這句話真不錯說。項英同志明明是上癮了麼！
劉一民笑瞇瞇地看了看項英，想了想還是說道：「我軍襲佔上海後的下一步大的作戰行動是要在山東和鬼子大打，將其壓縮至濟南、青島、徐州這些重要城市，然後伺機進軍東北，去和關東軍爭奪東北。東北是個好地方，要什麼有什麼。我軍佔了東北，就不再走了，要把東北建成鞏固的根據地。依托東北的工業基礎，建成百萬大軍。然後揮師入關，消滅華北方面軍，進而南下。到那個時候，小鬼子就只有舉手投降的份了。」
項英琢磨了半天，總算是想起了剛才爭論的北進增援蘇軍作戰的事情了，皺著眉頭說：「關東軍那麼強大，此時進軍東北不合適。」
羅榮桓和蔡中相視而笑。
劉一民說：「此時進軍東北不合適，不等於今年年底或明年春上不合適。等等看吧，機會總是有的！」
葉挺等不及了，直接說道：「司令員、政委，要不現在就把**風、朱哲曉喊來，開始制定作戰計劃。」
劉一民回答說：「制定作戰計劃有參謀處負責。我們幾個分工，政委、葉副司令和蔡主任負責指揮下一步對山東日軍作戰，項副政委負責整個後勤保障。我到石臼所去，負責軍艦改裝、機動鐵甲船製造和一縱、騎兵縱隊登陸訓練。最長兩個月時間，我們要完成所有準備工作，向上海出擊！」
這個分工沒有一個人有意見，項英和葉挺尤其滿意。
劉一民要去石臼所領導一縱、騎縱渡海登陸訓練和軍艦改裝，是因為別人去幹不了。他的點子多，很多問題不是羅榮桓他們能夠解決的。
劉一民讓蔡中和葉挺兩個根據他今天晚上講的，起草給中央和總部的電報，又喊來**風和朱哲曉，就著地圖，將自己的構想詳細講了一遍，讓他們兩個立即制定作戰計劃。最後，劉一民喊來錢壯飛，讓他給李凌風發報，命令特戰司令部結束在冀中和冀魯邊的作戰行動，迅速返回魯中南根據地，到石臼所與他會合。
安排部署完，趁著羅榮桓他們都開始忙了，劉一民悄悄地出了作戰室，朝唐星櫻的住處走去。