關心【中】國抗戰的人誰都想不到，蔣介石會在這個時候在陝西。山西發動大規模進攻。駐重慶的外國記者紛紛向國內發回報道，標題幾乎是千篇一律：「【中】國爆發內戰！」
戰事一起，在重慶的宋慶齡就與何香凝、柳亞子、彭澤民聯名致函蔣介石及國民黨【中】央，憤怒譴責國民黨在國難當頭打內戰。由宋慶齡1938年1月在香港創立的「保衛【中】國同盟」公開發表聲明，反對內戰，呼籲國共雙方停止交火，通過談判解決爭端，團結抗日。大後方的【民】主人士如張瀾、李濟深等，紛紛呼籲制止內戰，槍口一致對外。就連李宗仁、白崇禧都認為此時進攻陝西只能讓日軍得利、損耗【中】國的國防力量，蔣公此舉太過輕率，就給蔣介石發報，建議蔣介石考慮政治解決兩黨衝突。
蔣介石自以為勝券在握，根本就不理會社會各界反對內戰的呼聲，而是親自指揮各路大軍作戰。
也不光是蔣介石，國民黨內的極右勢力代表人物也是自信滿滿。
晉西事變一發生，【中】央日報、【中】央廣播電台就開始了宣傳，按照閻錫山的口徑宣佈山西決死縱隊為叛軍，表示支持閻司令長官討伐叛軍，徹底消滅不服從軍令政令的決死縱隊。
何應欽也發表公開談話。在談話中，何應欽稱**在敵後作戰確實是有戰果。但是，**、八路軍取得的戰果沒有搞的破壞大。**在河北堅持抗戰，打來打去河北的**游擊武裝都快被**整編完了。**山西堅持抗戰，打來打責山西都快全部變成八路軍的根據地了。**在山東堅持抗戰，事實大家都看的很清楚，劉一民公然蔑視軍委會命令，將蘇魯戰區總司令於學忠將軍趕出了山東。山東各縣、區的國民政府基層政權被破壞殆盡。要像這樣發展下去，不等【日】本人滅亡【中】國，**八路軍就把國民黨和國民政府消滅了。從開戰兩年多來的實踐看，**利用抗戰機會，肆意擴充武裝，搶佔地盤，破壞國家軍令政令統一。現在是到了整頓全**隊、削平不服從命令的軍隊的時候了。
國民黨極右勢力一片鼓噪。
讓蔣介石想不到的是，此時的陝西早已不是楊虎城統治陝西的時候了，八路軍主力雖然上了前線，留在陝西的正規軍只有警備師、保安師，但是陝西從劉一民攻佔西安後，就開始進行土改，組織訓練地方武裝和民兵。前線這一打，陝西根據地動員機制的威力顯現了。被**佔領地區的地方武裝、民兵打開了游擊戰，用槍桿子和前來搶奪勝利果實的**說話：陝西內地各縣的警備團、縣大隊都接到了動員命令，正在向前線趕。
距離近的已經抵達前線，補充主力戰損，協助主力佈防。這樣一來，南路攻佔川北的**與蔣鼎文部、胡宗南部配合，鼻然佔了漢中、
商洛大部分地區，但是想越過秦嶺山脈卻是萬萬不能。八路軍警備師和趕到的地方武裝依托秦嶺山脈，死戰不退。
西路攻佔隴南、天水的第八戰區朱紹良部情況比較複雜，與歷史上大不相同。歷史上第八戰區的主力部隊除了在綏遠的傅作義部外，主要是馬步芳、馬鴻逢的部隊。現在經過天水之戰，馬步芳、馬鴻遣的主力被消滅。馬步芳逃回玉樹老巢，飽受奇兵襲占蘭州、西寧的薛岳的打壓。馬鴻遣被馬鴻賓取代。後來馬鴻遣雖然利用原來的基礎，重新擁有了武裝力量，實力卻大不如前。現在的第八戰區，自從薛岳率部東進後抗日後，都是一些新編部隊，戰鬥力有限。朱紹良為了完成作戰任務，不得不封官許願，讓馬步芳、馬鴻逢、馬鴻賓充當打手，無奈這幾個傢伙都被劉一民嚇破了膽，只願跟在後面打順風仗，不願意衝鋒陷陣。就這，朱紹良還是鑽了警備師主力迎戰川北**和由安康攻向漢中的蔣鼎文部的空子，襲佔了隴南、天水地區。
如果再向陝西腹地進攻的話，朱紹良心裡沒底。
蔣介石想圍殲警備師主力，嚴令朱紹良部夾擊警備師。
攻佔潼關的第一戰區部隊進展也不理想，八路軍保安師面對強敵，採取了山西、山東八路軍對付小鬼子的辦法，游擊戰加地雷戰，節節抗擊。導致**攻擊速度緩慢。
戰場唯一的怪異之處就是雙方的飛機都沒有參戰。
此時，程潛已由第一戰區司令官調任天水行營主任，負責統一指揮第一戰區、第二戰區、第八戰區、第十戰區的作戰。
程潛年齡大，由湖南家長之稱，考慮問題相對全面一點。對眼前的戰場形勢程潛看的比較清楚，知道此戰不能持久。一旦持久，待山西戰場的八路軍主力返回，後果就嚴重了。因此，程潛給蔣介石去電，
建議見好就收，與**談判，讓**讓出漢中、商洛、渭南，結束戰役行動，遲則生變。
蔣介石不是沒有想到山西的八路軍回援問題，他主要考慮兩點，一是山西有閻錫山牽制八路軍，日軍也會趁機向八路軍發起進攻，八路軍主力不可能撤回的太多。二是根據前線報告，留守陝西的八路軍主力是警備師和保安師，這兩婁部隊佈防面寬廣，在前些天的戰鬥中傷亡慘重，已成強弩之末。後續的增援部隊都是地方武裝，戰鬥力有限，只要再加把勁就可以突破秦嶺防線、攻佔渭南。只要突破秦嶺防線和攻佔渭南，西安就無險可守，等八路軍山西部隊趕回來，就只能望城興歎了。
因此，蔣介石嚴令各部隊加快攻擊力度，務必突破當面之敵，合擊西安。
讓蔣介石和**將領想不到的是，警備師、保安師突然開始收縮防線，向後撤退了。
蔣介石笑話程潛太保守，**分明是守不住了，又玩起了老一套，想布設口袋讓**跳了。這一招蔣介石不怕，他有第五次圍剿蘇再的作戰經驗，嚴令各部隊相互靠攏，齊頭並進，嚴防**耍huā樣。
蔣介石想不到，**八路軍力量壯大的已經超出了他的想像。
他光知道劉一民的教導師發展快，兵力龐大，不知道除了120師地處晉綏實力較弱外，**的115師、劉伯承的129師、徐向前的獨立師發展都很快，其中129師包括冀南部隊在內，光是新編旅就編了11個。就這129
師還比不上實力雄厚的115師呢！
蔣介石更想不到的是，劉一民不但給這四個師裝備了繳獲日軍的炮兵團，給軍委裝備了直屬炮兵團、防空團，還把在石門繳獲的彈藥絕大部分上繳總部了。此刻，八路軍副總司令彭德懷就率著從獨立師、129
師抽調的兩個主力旅、六個新編旅共八個旅的部隊和兩個炮兵團渡過了黃河，正向渭南方向疾進呢！而且，晉察冀、晉綏的八路軍115師、120
師也抽調了部隊，正向陝西趕，準備支援作戰。這可都是在抗日戰場上廝殺出來的部隊！
利劍即將出鞘，蔣介石還茫然無知，做著他的攻佔西安的美夢呢！
遠在山東大店的劉一民密怕注視著山西、陝西戰場的演變。
潼關一帶有原紅七軍團廾掘的金礦，漢中是原紅軍兵工廠的所在地，雖然兵工廠被日軍機群摧毀，但漢中優越的地理位置還可以作為重建大規模後勤基地的理想選址。現在倒好，蔣介石這一打，金礦開不成了，漢中也要保不住了。劉一民如何能夠甘心？
剛開始的時候，劉一民對蔣介石發動****十分憤恨，堅決支持【中】央反擊。但是冷靜下來以後，就覺得這樣硬打不是辦法。日軍本來就虎視眈眈地盯著中條山防線，已經發動過多次圍攻，均未得逞。這次第一戰區攻擊潼關渭南，必然從中條山抽調部隊。這部分部隊撞上我軍回援陝西的主力，以彭老總的xing格，必然是要把他們打個落huā流水。真要是這樣的話，一旦日軍發動中條山戰役，中條山守軍必然敗的更慘。
劉一民給【主】席發了封電報，提出從戰略上考慮，目前不是削弱蔣介石的最佳時機。我軍增援部隊趕到後，是不是考慮以擊潰戰為主，嚇退蔣介石即可。如果陷於死戰，就算我軍回援部隊戰鬥力強，很可能也只是拚個兩敗俱傷的局面。蔣介石部隊固然會受到沉重打擊，我軍傷亡也不會小。因此，還是應該從政治解決著眼，不能隨意擴大軍事打擊幅度。
劉一民的這封電報讓**冷靜了許多，反覆思考權衡後，決定對山西的閻錫山採取擁閻打閻部高級軍官的辦法，盡快平息晉西事變，擁閻抗日。對蔣介石的進攻，集中打擊攻擊渭南的**，一戰嚇退蔣介石的南路、西路部隊。
為了保證這一戰略實施，【中】央當即發佈命令，通電全國，任命八路軍副總司令彭德懷為陝西聯防司令，統一指揮陝西的反頑作戰。同時，【主】席給劉一民回電，命令他在彭德懷打響後立即對外發表公開談話，威懾蔣介石、閻錫山。
這個時候已經是12月下旬了，八路軍回援部隊在彭老總指揮下，趕到了渭南，布下了羅網，單等著**往裡鑽。
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