日軍重兵圍攻山東的作戰命令下達後，籐井洋智總算明白了多田駿命令他固守曹縣的高明之處。特別是他被任命為魯西集團指揮官，負責統一指揮第15師團、獨立混成第一、第五、第七旅團和第三十八師團掃dang魯西南，籐井洋智一下子達到了他從軍生涯的最高峰，jī動得給多田駿發報說絕不辜負司令官閣下的期望，一定指揮部隊掃清魯西南，消滅魯西南的八路軍主力，為天皇陛下效忠，為大東亞聖戰立功。
不管怎麼說，籐井洋智畢竟是日軍中的苦哈哈出身，他就是現在變得再驕狂也改不了謹慎的本xing。他已經判斷清楚，魯西南地區的八路軍缺乏重武器，沒有一戰吃掉他的第三十八師團的能力，否則的話，八路軍早就向曹縣發動反擊了。在這個基礎上，籐井洋智決心借這次重兵雲集的機會，一戰全殲魯西南八路軍主力。正是基於這種指導思想，籐井洋智制定的作戰計劃就顯得異常保守，他將整個魯西南作戰分成三個階段：第一階段以第十五師團、獨立混成第一、第五、第七旅團為主，第三十八師團一個聯隊向東策應，攻佔單縣。目的是與從徐州出發向北攻擊魯南地區的魯南集團攻佔豐縣、沛縣的部隊聯手，將防線取直，建立起隴海線以北的第二道防線。第二階段攻佔成武、定陶、菏澤、東明，佔領魯西南腹地。第三階段揮兵向東、向北橫掃徹底掃清運河以西的魯西南地區。整個攻擊部隊態勢以第38師團為左翼，第15師團及獨立混成第一旅團、第五旅團為中路，獨立混成第七旅團為右翼。其中獨立混成第七旅團保持魯西南集團與沿微山湖、昭陽湖、獨山湖西岸迂迴攻擊魯南的魯南集團之間的聯繫，掩護主力側翼安全。
10月5日日軍各路大軍向魯南地區攻擊前進的時候，籐井洋智的魯西南集團按兵未動，原因是華北方面軍司令部的作戰計劃規定他要晚行動一天。之所以會這樣，是多田駿太狡猾，他要觀察一下魯南地區八路軍主力的動向，留下魯西南集團晚行動一天可以作為機動力量隨時彌補戰場tong口。
八路軍偵察兵四處襲擾，一下子就把籐井洋智的【興】奮點給jī活了。
他判斷，魯西南的八路軍很可能已經意識到了滅頂之災即將來臨，企圖以夜間襲擾戰來打亂皇軍的進攻節奏。當即電令各部隊嚴守陣地，天亮後發動全線進攻。
10月5日這天晚上，不光是魯西南地區的八路軍在發動夜襲作戰，整個山東乃至華北的八路軍都在夜戰。而且駐守台兒莊地區防守運河一線、白天被小鬼子打的步步後退的蘇魯戰區於學忠部利用夜se掩護收攏部隊，趁夜se脫離了與日軍的接觸，在日軍各部隊間隙偷渡運河，向隴海路疾進。等日軍發覺時，於學忠部已經到了運河以南、隴海路以北的郊縣、銅山交界地區。
消滅於學忠的蘇魯戰區主力，是日軍魯南集團的第一步作戰目標，日軍自然不會眼睜睜地看著於學忠部南撤。日軍再也顧不上什麼夜間固守陣地的禁令了，馬上調集部隊圍追堵截。關鍵時候接到報告的劉一民命令堅持在魯南山區的八路軍魯南軍區司令員洪超遠指揮部隊全線反擊，掩護於學忠部撤退。日軍腹背守敵，加上夜se掩護，於學忠部官兵們又都知道生死存亡在此一舉，再也顧不得保存實力了51軍、
57軍和吳化文的新四師全部集中，硬是在隴海線的碾莊與八義集之間撕開tong口子，突圍而出。
這一仗於學忠部傷亡慘重，小鬼子也沒有討到多大好處。畢竟是晚上，小鬼子也萬萬沒有想到於學忠部會放棄防線迎著鬼子的進攻箭頭強力突圍，被打了個措手不及。天亮後接到報告的多田駿把指揮魯南集團的tong口季一郎中將狠狠地臭罵一通。不過，多田駿沒有命令tong口季一郎分兵追擊於學忠部，那不是他的主要作戰目標他得集中力量消滅八路軍主力。要是讓八路軍主力再來個金蟬脫殼，多田駿的圖謀就徹底落空了。至於突圍南下的於學忠部多田駿下令負責掃dang蘇皖地區的第17師團指揮獨立混成二十二旅團、獨立混成二十三旅團繼續追擊攔截圍剿。
多田駿不知道，八路軍已經給他準備好了驚喜，馬上就要讓他好好品味了。
於學忠部一行動，遠在魯西南定陶西部張灣鎮的劉一民、羅榮桓、
蔡中就已經知道了。八路軍在於學忠部有一個工委，配有秘密電台，解沛然，也就是歷史上名列開國少將第一名的解方是【書】記。這麼大的行動，他自然是要立即報告山東軍區劉、羅首長知道的。
劉一民趕赴魯西南前，在平邑集就判斷於學忠部在危機關頭會南下豫皖蘇地區，脫離山東戰場。但是真正得知了這一消息，劉一民心裡還是覺得有點難受。於學忠部沒有象歷史上那樣在山東堅持那麼久，不知道以後還有沒有機會整編這支部隊了，也不知道吳化文、榮子恆等人還會不會像歷史上那樣當漢jiān。但是不管怎麼說，於學忠部目前是一心抗戰的隊伍，決不能就這樣被小鬼子圍殲，劉一民沒有半點猶豫，毅然決然地下令洪超遠指揮部隊向鬼子反擊，掩護於學忠部突圍。
羅榮桓和蔡中沒有劉一民這麼複雜的想法，反而覺得於學忠部撤離山東是一件好事。今後山東地區就沒有國民黨的主力部隊了，再也掀不起大浪了。
於學忠走了，山東的戰事還得往下進行。收拾心情，劉一民緊鼻盯著日軍魯西南集團的動作，下達了發起以消滅第三十八師團為主要作戰目標的魯西南戰役命令。
這一次，劉一民綜合各方面情報，判定魯西南日軍即將於川月Ｇ日早晨發動大規模進攻。他要的就是這個時機，要一拳打在小鬼子剛剛發動之際，給日軍來個迎頭痛擊。
現在，魯西南的敵情已經非常清楚了。除了曹縣的第三十八師團外，在單縣正面是日軍第十五師團、獨立混成第一旅團、獨立混成第五旅團。第十五師團東側，是日軍獨立混成第七旅團。這個旅團擔負著聯繫曰軍魯南集團和魯西南集團的任務。除此之外，曹縣以南的商丘地區，有日軍的第三十九師團，隨時可以北上增援第三十八師團。在魯西南北面，隔運河是日軍在冀南、魯西的第三十七師團、第四豐師團、第四十一師團和四個集團的偽華北治安軍，也可以及時南下增援。
魯西南東面是日軍魯南集團，也可以西進增援。因此，消滅第三十八師團之戰必須速戰速決，勝的乾淨利索。打日軍一個目tong口呆。
魯南戰役結束後，日軍第三十八師團自動退守曹縣，由於屢受我魯西南警備旅、魯西警備二旅打擊，籐井洋智不得不指揮部隊進行掃dang，基本上控制了曹縣東西南北的交通線和重要集鎮，並開始向單縣、成武等地蠶食。不過，任憑籐井洋智使盡渾身招數，也未能擺脫被我四處襲擾的困境，不得連續不收縮防線，將主力擺在曹縣到隴海路的公路沿線上，依托縣城，向縣城以東以西以北蠶食。
現在由於大戰在即，日軍已經完成了兵力集中，在縣城周圍佈防，隨時可以集中力量向北進攻。
日軍的這個態勢，說明日軍根本沒有意識到八路軍主力到了魯西南，正虎視眈眈地盯著日草呢！
這就是根據地作戰的好處，部隊便於隱蔽，能夠完全封鎖消息，川、
鬼子的小股搜索部隊和漢jiān們不可能刺探到我軍的重要情報。
雖然不知道日軍的作戰診劃，但是日軍第一步要掃dang單縣是一定的，擺在單縣南面的日軍精銳部隊第15師團、獨立混成第一旅團、獨立混成第五旅團以及側翼的獨立混成第七旅團兵鋒所指全是單縣。
10月5日早上，日軍魯西南集團在飛機掩護下開始向單縣發起猛烈進攻。
單縣並沒有八路軍主力部隊駐防，只有地方武裝掩護鄉親們轉移、
下地道。日軍進展神速，到了晚上。日軍就攻佔了單縣。
這一天，圍攻魯南的日軍各路大軍都進展順利，由于于學忠部撤防，日軍魯南集團順利越過運河，攻佔了台兒莊一線，兵鋒直指棗莊、
嶧縣。安井籐治指揮的日軍西集團渡過黃河後，開始向濟寧一帶大舉進攻。正在泰安以北與日軍jī戰的八路軍泰西警備旅、泰安支隊在11
月5日也向日軍發動夜襲作戰後奉命撤離陣地，泰安支隊轉向泰沂山區，泰西警備旅撤回泰西根據地，利用地道網堅持鬥爭。天明後，日軍第五師團、第二十七師團、騎兵第四旅團、獨立混成第16*團，不知道八路軍已經撤離，在飛機掩護之下，對八路軍泰北防線發起瘋狂攻擊。結果航空炸彈扔了不少，炮彈打了不少，全部打在了空地上。等小鬼子好不容易衝上八路軍陣地，才發現迎接他們的是埋在戰壕裡、防空洞裡、掩蔽部裡的地雷和用手榴彈做成的詭雷，炸的小鬼子鬼哭狼嚎。就這，小鬼子北線部隊也算是有收穫，天黑前，戰戰兢兢的小鬼子進入了肥城縣城和泰安縣城。日軍東集團也算進展順利，八路軍讓開魯中南山區大道，放小鬼子向魯中南平原地區前進，一天之內，小
鬼子佔領了幾座縣城。
6日下午六點，日軍華北方面軍在電台上第一次公開發表山東治安肅正作戰戰報，稱山東治安肅正作戰取得前所未有的戰績，大【日】本陸軍收復了冀南地區、魯西地區、膠東地區、魯東南地區，並向膠濟路以北的小清河流於地區、膠萊地區發起大掃dang。截止今日晚上，蘇魯戰區司令官於學忠部被擊潰後逃出魯南，逃竄至隴海路以南的蘇北地區，再一次陷入大【日】本陸軍的包圍圈中。八路軍山東軍區劉一民部主力在於學忠部逃竄後陷入了大【日】本陸軍在魯中南地區布設的包圍圈，覆滅在即。大【日】本陸軍很快將恢復對整個華北平原、山東、蘇皖地區的佔領。
戰報發表後，多田駿隨即發表了廣播談話，呼籲劉一民、羅榮桓率部投降，與大【日】本陸軍合作，共同建設華北經濟圈。
多田駿在廣播中說的很仁慈：「劉一民將軍，大【日】本陸軍對閣下的英勇善戰非常敬佩，閣下為捍衛貴國利益浴血奮戰，也算履行了軍人的職責、盡了軍人的本分。但貴國政府和國民黨、**是怎麼樣對待將軍的呢？蔣介石下令撤銷桂軍番號，命令開回陝西編為地方保安部隊將將軍由中將師長貶為少尉見習排長，不但將將軍的戰功一筆勾銷，還對將軍的人格進行侮辱。用貴國的一句成語來講，就是欺人太甚！是可忍孰不可忍！**對將軍也好不到哪裡去，他們在公開發行的報紙上批判將軍的政治主張和在山東的施政措施，指責將軍娶蔣介石妻子表妹為妻，與蔣介石勾勾搭搭。可以想像以**黨內鬥爭的慘烈手段將軍一旦撤回陝西，必定是解除軍權、秘密審判，甚至秘密處死。現在，將軍處境極為艱難，既面臨大【日】本陸軍重兵圍剿，又面臨蔣介石的拋棄和撤銷番號、撤職處分，還要面臨**內的猜疑，進無出路退五退路，進退失據，求告無門。我替閣下考慮，與其負隅頑抗被大【日】本陸軍俘虜或擊斃，或者是被**秘密處死不如替自己考慮考慮，替妻兒考慮考慮。只要將軍願意棄暗投明，與大【日】本陸軍合作，本司令官奉命鄭重承諾，將授予將軍統帥華北所有願意接受大【日】本陸軍改編的【中】**隊之權。何去何從請將軍斟酌，大【日】本陸軍隨時準備與將軍就恢復華北治安、發展華北經濟進行談判。」
日軍的戰報公開發表和多田駿的談話在廣播電台上發表後大後方的老百姓們才知道日軍對華北敵後抗日根據地發動了空前的大掃dang。
許多電台當即作出反應，譴責日寇罪惡，聲援山東抗戰。但是也有人的看法不同其中一家電台採訪了國民黨元老戴季陶，請他對山東戰局作評價。戴季陶在廣播中慢悠悠地說：「山東戰局之所以糜爛如此根子就在**八路軍不服從【中】央軍令政令，一味擴充實力，影響了團結抗戰。如果不是因此，以八路軍教導師和蘇魯戰區聯手作戰，日軍斷不能如此猖狂。現在，日軍幾天之內就攻陷冀南、魯西、膠東、
蘇皖邊區，又攻佔魯中南許多縣城。日寇鐵蹄所到之處，必然殺我人民，擄掠我資財，yin辱我fu女。我為山東民眾慟哭！前有韓向方擁兵自重，不服從命令，一潰千里，被軍委會處死。今有教導師長劉一民，同樣不服從命令，同樣一潰千里。韓向方與劉一民，同樣畏敵如虎，同樣一退千里，同樣不服從命令，實屬一丘之格，應當同樣處理！
我要求中華民**事委員會從嚴懲處劉一民，殺一儆百，以儆傚尤！」
戴季陶剛剛在廣播上大放厥詞，那邊就有人不願意了。曾經到過山東勞軍的黃炎培先生也接受了電台採訪，當即反駁戴季陶胡說。日軍說八路軍被包圍在魯南地區，劉一民將軍正在指揮部隊與日軍作戰，何來一潰千里之說？什麼叫違反軍令、政令？難道蔣委員長把戰功赫赫的劉一民將軍撤職這樣的命令也要劉一民將軍執行麼？
二人在電台上當即就chun槍舌劍地吵開了。倒是吸引了不少聽眾，讓電台當晚的收聽率大幅提高。
這種爭論劉一民是沒有心情聽的。
這天晚上天黑後，就在張灣一家四合院裡，劉一民下達了發起魯西南戰役的命令。
劉一民在命令中說：「教一旅、新一旅、騎兵旅、新四旅、新八旅、魯西南警備旅、魯西警備二旅、炮兵旅、工兵旅、稻重旅、防空旅的各級指揮員、指戰員同志們：日軍對山東的重兵圍剿從10月27日開始，截止今天已經進行了川天了。在這川天中，日軍調集了關東軍主力、華北方面軍主力以及隸屬與川軍的第六師團、駐守【日的近衛第一師團、第二師團、駐守海南島的台灣混成旅團，對我冀南、山東、
蘇皖邊區發起前所未有的重兵圍剿。日軍所到之處，瘋狂燒殺搶掠，犯下了纍纍罪惡，罄竹難書！截止今日，日軍已經基本攻佔了我冀南、魯西、膠東、膠萊、清河、魯東南、魯南大部分地區，佔領了這些地區的交通線和大部分城鎮。我軍各部和各地方武裝、民兵都在與日寇血戰，用鮮血和生命捍衛我們的根據地。現在，我軍調動日軍撲向魯南交通線的戰略意圖已初步實現，發起魯西南戰役的時機已經成熟！劉羅首長決定，立即發起魯西南戰役，消滅日軍第三十八師團，給日軍以迎頭痛擊！」！。