李凌風和陳存義的指揮部以及特戰三中隊的宿營地就在峨山口村粱家大院。
粱家是嶧縣，「崔宋黃粱」四大家之一，全盛時期擁有土地7000畝，樓房128間。當年抱犢崮響馬別美瑤製造，「臨城火車大劫案」官方和土匪談判的主要地點就在這裡，粱家的當家人粱步海作為官府和土匪都認可的名流沒少從中翰旋。
韓復渠圍剿抱犢崮山區的指揮部也設在這裡。
粱家能在抱犢崮土匪的家門口安家立業、創下偌大的家財，這中間的門道外人是無法得知的。最起碼有一條，那就是他們有一支讓任何土匪都不敢輕捋鬍須的武裝。粱步海曾自辦團練局子，後來發展成保安團。粱步海死之前還是名譽保安團長。粱步海的兒子粱繼璐在徐州會戰的時候被任命為國民黨第五戰區游擊第三支隊司令，他一上任，就把嶧縣各區聯莊會的會長任命為他的團長、營長，等於是把嶧縣的民間武裝都劃拉到了自己的麾下。
八路軍教導師就是東進山東後，連戰連捷，成了山東老百姓心中的中流砥柱。像魯西、魯東南、泰沂中心根據地，日偽勢力早已覆滅，連土匪都被剿的乾乾淨淨。膠東地區除了煙台、威海在日軍手裡，其它地方都被我軍收復，形成了以八路軍為主、摻雜少部分**地方武裝的抗日根據地。膠萊、清河地區」大部分在我軍控制之下，**地方武裝是依靠八路軍保護才能生存的。冀魯邊雖然暫時淪陷，但是也只是日偽軍和八路軍對壘，殘存的**地方武裝，要麼在日寇掃dang中損耗掉，要麼撤往清河地區或者冀南與冀察戰區部隊匯合。
縱觀山東各根據地，只有魯南形勢複雜。
台兒莊大戰前，日軍原第二軍司令官西尾壽造曾組織重兵對山東的地方武裝實施大力清剿，結果21師團、獨立混成第四旅團被八路軍殲滅，清剿也就不了了之。
徐州會戰結束後，各縣城的一些大地主、商人紛紛投靠【日】本人，在日軍的卵翼之下組織維持會和縣、區、鄉各級偽政權：而此時的廣大農村則處在無政府狀態。由於徐州會戰後戰場上丟棄了大量武器彈藥，魯南的各種勢力乘機搜集武器，組建武裝，國民黨又利用其掌握的合法政權和軍事機構濫發委任狀。一時間，魯南地面上，「司令如牛毛，專員遍地走」。這些武裝分片割據」各霸一方，其中較大的武裝勢力有以下幾部分：第一是活動在棗莊以北的北莊一帶的國民黨第五戰區游擊第三支隊粱繼璐部。第二是活動在嶧縣五區馬蘭屯一帶的國民黨軍事委員會別動總隊華北第五十支隊黃僖堂部。黃原系國民黨復興社頭目，就任該部司令後又把各區聯莊會會長封為其梯隊司令：第三是活動在台兒莊以北的南、北洛一帶的國民黨山東省第三督察專員公署專員兼游擊司令張裡元所屬之別業洪支隊：第四是活動在賈汪煤礦以東之崮峴及運河南北兩岸的國民黨軍事委員會戰區特種工作團第三總團第二分團陸仰山部：第五是活動在銅山縣二區青山泉及柳河兩岸的國民黨蘇魯邊游擊司令韓治隆部：第六是活動在滕縣馮卯、高莊一帶的申憲武部，申憲武開始被委任為國民黨山東省第一行政督察專員兼保安二師師長，其部後又被編為國民黨軍事委員會別動總隊第七縱隊第四十三支隊。第七是活動在費縣白彥一帶的別鶴齡父子，別鶴齡曾經擔任白彥社社長兼白彥民團總團長，控制著白彥社的五個民團，費縣、粱邱、
山yīn、滕縣、山亭等地的土頑都唯其馬首是瞻」其子別益庚是白彥鄉鄉長兼國民黨蘇魯戰區第八支隊司令。第八是國民黨的滕縣縣長周侗、
嶧縣縣長李同偉、銅山縣縣長藍伯華、郊縣縣長王化雲等人利用合法名義組織的武裝。
這些都是成規模、成氣候的。那些三五十人、百八十人就敢稱支隊、大隊的，多多很。
也就是這個時候，魯南大地土匪蜂起。台兒莊以北地區較大的土匪有王學禮、張發德、粱廣懷等，每股多達數百人，有的千餘人：在賈汪以東的銅郊邊境較大的股匪有魏玉吉、劉七、黑煙筒、大腳丫子、姜東海等：在運河北有邵莊戶、李huā、曹文家、李雲福等：嶧滕邊境有曹萬倫等：運河南岸的嶧縣地區」西有平山子的潘明希，東有楊樓的張元太。這些土匪，無論大股小股，眼裡就只有一耳光錢字，日寇欺負【中】國人，他們也趁機搶劫綁票。有的土匪行軍轉移帶著「肉票」上百人。台兒莊運河南岸的楊樓村有個張元太」原來是個賭棍，台兒莊大戰後，揀了三些槍支，還有一門迫擊炮，拉起了百多人的隊伍」到處搶劫。他用牛車拉著迫擊炮，到各村去嚇唬群眾，揚言誰不叫進莊，就用炮轟。後來被揭穿，原來他沒有炮彈。這事被傳為笑柄，老百姓說是，「張元太的迫擊炮沒有蛋（彈）」。
在漢jiān操縱下，各種反動道會門也迅速孳生蔓延。滕縣八區沙溝車站以東的黃沙會、嶧城周圍的【中】央道、賈汪周圍的紅槍會，都以保家為名，實則充當【日】本侵略軍的走狗。運河南地區的紅槍會頭子王亞平自稱紅槍會總隊司令，由於替日軍效力有功，被稱為，「鐵板太君」。
魯南的地主階級為了保家保產，也乘機擴充sī人武裝，多者百人，少者數十人。這些武裝，除少部分痛恨【日】本人，真心抗日之外，
大部分都與土匪sī通勾結，坐地分髒。
在這種混亂局面之下，各種武裝力量地盤犬牙交錯，他們時而勾結，時而械鬥，但欺壓百姓卻是他們共同的特點。不管是什麼人，只要拉起武裝，就以抗曰保家名義向當地群眾派糧派款，使淪陷區人民群眾生活在水深火熱之中。
教五旅橫掃魯南時，消滅了慣匪、汊jiān張步雲和劉黑七，在魯南各縣籌建地方政權和地方武裝，整合雜se武裝。但是，魯南是山東日偽勢力和**地方武裝都很強大的地區，像嶧縣、泗水、曲卓、兗州、
濟寧、部縣、臨沂縣，等都是日偽控制縣城、集鎮和交通線，八路軍、**地方武裝在山區、農村打游擊。後來，由於八路軍的戰績，日軍對山東實施兩次重兵圍剿，各路地方武裝損失很大，要麼被編入八路軍地方武裝，要麼向張裡元部靠攏，有的地方武裝因為犧牲過大，
甚至全軍覆沒或者投降日偽，當了漢jiān。像白彥鎮的別鶴齡父子，就成了鐵桿漢jiān。
到泰西戰役結束後，劉一民揮動大軍徹底橫掃魯南地區，大軍所到之處，日偽政權土崩瓦解。當然，有些大漢jiān和漢jiān一看風聲不對，都逃到了徐州。可惜的是，當時，八路軍是以橫掃魯南、圍攻徐州來調動日軍重兵集團的，很快就突破隴海路南下了，沒有時間在魯南撲下身子消滅土匪、整編各路抗日武裝和反動的會道門，有點雨過地皮濕的樣子。
結果，劉一民率主力奄下了，於學忠部開過來子。
這下，魯南的局勢更複雜了。有了於學忠部作靠山，以張裡元為代表的**地方武裝重新開始壯大。像嶧縣、滕縣等，有日偽政府，有國民黨處於游擊狀態的政府，還有八路軍的地方政權和武裝，出現了魯南特有的一縣三政府的奇觀。
李凌風和陳存義設指揮部的粱家大院的主人粱繼璐，也就是游擊第三支隊司令，在日軍殘酷掃dang中寡不敵眾，又不願失去民族氣節，也不想和**、八路軍合作，就領著損失慘重的隊伍去投奔張裡元去了。等李凌風他們趕來峨山口控制南下棗莊通路時，這峨山口已經由偽軍一個連駐守了。也正因為是偽軍，好打，而且沒有任何顧忌，李凌風他們才能如此順利地一舉佔領峨山口。
部隊吃過晚飯後，急xing子的洪振海按耐不住，幾次催問李凌風和陳存義什麼時候出發。洪振海說的很有道理，他說是棗莊城有澡堂子，小鬼子洗的白白淨淨的等著去宰呢。這棗莊地面漢jiān多、特務多，1卜鬼子的鼻子靈著呢！部隊在這裡隱蔽時間長了，就可能被日偽軍發現。
洪振海雖然接受了特種作戰的基礎訓練，但是離真正的特種兵差的遠，他也沒見識過特戰大隊作戰，以為小鬼子象追擊他們一樣，遇見特戰隊還能那麼囂張呢！他不知道，這特戰隊的隱蔽哨放的很遠，哪今日偽軍如果倒霉想早點死，就儘管來，保險讓他死的無聲無息。
一直等到天黑，李凌風和陳存義才不再猶豫，下令集合出發。洪振海和王志勝的棗莊鐵道隊引導著部隊，兵分數路，在夜se中向棗莊城奔去。@。