魯南戰役的亂戰特點越來越明顯了。
10月8日晚上，除了王南湖的魯東南支隊、王建安的泰西警備旅、張海濤的泰安支隊、於學忠的蘇魯戰區部隊在隴海路、津浦路、費縣和日軍乒乒乓乓幹了一夜外，山東我軍抓住夜晚日機不能出動的良機，大打特打，和日偽軍展開了jī戰。
劉建立指揮教二旅、教六旅、新二旅三個主力旅，以平推的態勢，繼續橫掃黃河以北、津浦路西地區的日偽據點，跟在三個主力旅後面的，是魯西地區各縣的縣大隊、區小隊和民兵，一支支、一隊隊，向魯西北的日偽軍捲去，打得日偽軍哭爹叫娘，紛紛向津浦路逃跑。
濟南地區的袁國平、許光達指揮濟南警備旅、魯中警備旅、清河警備旅打的更歡。
本來，濟南地區就是日偽軍統治最嚴密的地區，漢jiān多、偽軍多、日軍的憲兵特務多。八路軍攻佔濟南後，把濟南地區的日偽政權體系連根拔起。但是，**和八路軍是講政策的，惡跡斑斑的漢jiān好說，從嚴懲處。對那些跟著日偽軍和漢井混飯吃、劣跡不是太大的人，就不能簡單地槍斃了事，只能教育釋放。這些人大多數都是游手好閒之徒，其中的絕大多數不可能洗心萃面，為了餬口，他們還會繼續跟著日偽軍混。加上攻佔濟南時八路軍是直接向濟南攻擊，周邊地區許多漢jiān武裝有逃跑的路軍撤離濟南後這些漢jiān武裝和跟著日偽軍混飯吃的傢伙就重操舊業，成了日偽軍的幫兇，幫助日偽軍恢復濟南地區的統治。這樣一來，濟南地區的鬥爭就變得異常殘酷、
異常艱難。
日偽軍在濟南地區又是建立偽政權，又是修據點，逼得濟南警備旅和各縣地方政權、地方武裝不得不轉入地下。
日偽軍在濟南地區搞的強化治安【運】動很有特se，先是搞奴化教育，要求學校專門配備【日】本教師，開設日文課程報紙必須宣傳大東亞共榮，戲班子演出前必須先宣傳日滿華一體，連街上拉黃包車的都必須在車上插上偽中華民國臨時政府的五se旗。接著就是搞懷柔政策，比如鼓勵老百姓到各縣城和濟南市做生意、糶糧食之類的。最搞笑的是日軍還從國內弄來了幾輛公共汽車，專門從濟南發往周邊各縣，老百姓坐車不但不掏錢，還給每人發兩塊【日】本糖。最後就是殘酷的高壓政策。
日軍不但在公路、鐵路沿線和集鎮設據點、建【警】察所還經常組織掃dang抓住八路軍地方幹部、游擊隊晏、民兵一律殺頭。濟南城頭和周邊各縣城的城頭上天天都掛著人頭，漢jiān們還在旁邊敲鑼吆喝：，「這就是通共的下場」！
多田駿實行囚籠政策後，山東日偽軍把濟南地區作為實驗區，大力推行良民證制度，凡是占歲以上的人都得申領良民證。只要沒有良民證，就按通共對待，不是槍斃就是活埋。
現在好不容易等到了向日偽軍算賬的時候，濟南地區的八路軍地方武裝全部行動起來了配合濟南警備旅、魯中警備旅、清河警備旅展開了反攻。縣大隊、區小隊和民兵都從地道裡鑽了出來，挑著地雷，抱著炸藥包，跟在主力後面。八路軍打日偽軍據點，縣大隊、區小隊和民兵就去打偽【警】察所、偽自衛團和維持會配合的天衣無縫。
袁國平、許光達按照師部的作戰計劃，抓住日偽軍在濟南地區廣佈據點、兵力分散的特點，把三個旅展開，以團、營為單位，利用地道網絡，專找日偽軍小據點下手。八路軍一個營對付一牟卜隊的鬼子或者是一個連的偽軍以多打少，一打一個准。看似戰果不大，但積少成多算下來也非常可觀。僅僅是兩個晚上，就把日軍第十二軍司令官飯田貞固打得直叫喚說是濟南治安形勢大大的不穩。
泰西戰役結束後，在八路軍南打北拉、北打南拉的調動下，魯西南的日軍都被吸引到了隴海路沿線。魯西南警備旅旅長陳士渠把旅部設到了菏澤，將部隊全面展開，建立地方政權和地方武裝。
這個時候的魯西南，窮而且亂，不但有國民黨潰散武裝，還有土匪和各種幫會武裝。退回隴海路的日軍第三十八師團和駐濟寧兗州的第二十七師團經常派部隊到魯西南地區掃dang，搶糧抓丁。魯西南軍區司令高原又率領教一旅、新一旅隨劉一民行動，僅靠魯西南警備旅來控制魯西南，力量就顯得弱了一點。
魯西南的複雜局勢難不倒陳士渠。說起陳士渠，可不簡單。他父、祖三輩行伍。紅軍初創時就是雷連長，是**最得意的紅軍名將之一，對我軍發動群眾、擴大部隊的真諦感悟很深。
陳士渠指揮魯西南警備旅，在魯西南地區東拼西殺，可著勁地整編各類雜se武裝，陸續建立起了地方政權，連小型兵工廠都建起來了，可以復裝子彈，造炸藥包、手榴彈和地雷。
接到向隴海路出擊、掩護魯南戰役的命令後，陳士渠和趕來配合作戰的魯西警備二旅旅長王丙三率部隊南下曹縣，在曹縣縣城召開了作戰會議。陳士渠在大會上說的很簡潔，很通俗：「此次作戰雖然是佯攻配合作戰，但一定要打出魯西南警備旅和魯西警備二旅的威風。同志哥要問了，老子們沒有炮兵團，也沒有坦克裝甲車，硬拚絕對不是鬼子的對手，怎麼能打出威風來。叫我說，還是劉師長的老辦法，游擊戰加【運】動戰。我們先利用夜se向隴海路大規模出擊，吸引鬼子報復掃dang，以一部偽裝主力牽著小鬼子的鼻子在魯西南轉悠。主力迂迴敵後隱蔽，專門打小鬼子的後勤補給線。特別是小鬼子運送武器彈藥的車輛，那是一輛都不能放過。魯西南現在有這麼多武裝，缺槍缺子彈。
許多區小隊、民兵手裡都拿的是土造步槍，還有的隊伍把土炮、松樹炮都拿出來了，那能管個鳥用？小鬼子那裡好槍好炮多的是，我們去搶他狗日的！主力打小鬼子的後勤稻重部隊，地方武裝專門收拾落單的小
鬼子。搞死一個小鬼子，就能弄回來一條三八大蓋和百十發子彈。鬼子送上門來了，大傢伙都不要和他們客氣。鬼子落單的時候揍他，鬼子宿營的時候mō進去揍他，鬼子小部隊搜索偵查時揍他。不但主力部隊揍小鬼子，縣大隊、區小隊、民兵隊、地方幹部都要想法揍小鬼子。
還要發動魯西南的老鄉們起來揍小鬼子。得給老鄉們宣傳清楚」八路軍獎勵老鄉們殺鬼子，殺死一個小鬼子、搞到一條槍都可以到區政府、
縣政府和八路軍部隊領獎金，比餵豬發財還快呢！別給我說你們沒有錢，渤海銀行魯西南支行裡錢多的是。師長早就給我說過，那錢就是為打鬼子服務的，我陳士渠簽字批錢就管用！
與魯西南警備旅、魯西警備二旅對陣的日軍38師團這次要倒大霉了！
10月6日晚上，在教五旅攻佔新安鎮的時候，陳士渠、王丙三指揮魯西南警備旅、魯西警備二旅也向隴海路發起了破擊戰。不過，魯西南警備旅和魯西警備二旅都沒有野炮或山炮這種重型炮團，有的也只是步兵炮，攻擊目標也就不可能是日軍重兵設防的城鎮，而是日軍設防薄弱的城鎮之間的鐵路線。到了10月7日晚上，陳士渠指揮部隊再次向隴海線出擊，拆毀鐵路。
小鬼子受不了了，第三十八師團在多田駿的嚴令下，10月8日這天調集重兵開始向曹縣展開掃dang，看樣子是想重新佔領魯西南地區。
鬼子這一展開報復牲掃dang，正中陳士渠下懷。
魯西南警備旅和魯西警備二旅，派出一個團正面與小鬼子接戰，採取層層抗擊、you敵深入的戰法，牽著鬼子的鼻子在曹縣旅遊。主力則在曹縣隱蔽待機。
10月8日晚上，陳士渠就給小鬼子來了個驚喜，指揮部隊在曹縣閨店樓圍住了小鬼子兩個中隊押運的一支插重車隊。僅僅用了半個小時，小鬼子就被魯西南警備旅、魯西警備二旅主力吃掉了，繳獲了日軍兩個中隊的武器和三十輛大車的彈藥、麵粉。等日軍增援部隊趕到，現場除了三百多具日軍屍體，什麼都沒有了。連被打死的馱馬都被八路軍弄回去吃馬肉了。
這種小規模的戰鬥，在教導師戰史上自然不值一提。但對魯西南警備旅特別是魯西警備二旅來說，那是很有意義的。兩個警備旅破擊隴海路那鼻大規模的行動，也不一定能打死這麼多小鬼子。因此，陳士渠給劉一民發報捷電報時掩飾不住內心的jī動，特意寫上了兩句，「閨店樓牛刀小試，小鬼子hun歸東洋」的詩句。
此時的劉一民，率領主力已經迂迴到了費縣縣城四周，正瞪著眼睛注視著戰場的變化呢！
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