張學良走後，周恩來和葉劍英又來拜訪。
周恩來和葉劍英可不是張學良，讓宋美齡哄哄勸勸就會走。這兩個人，都是蔣介石的老相識，那能力、那水平」蔣介石清楚的很。不光是這些」蔣介石還弄楚周恩來是**的領袖之一，葉劍英是**軍隊元老之一，和這兩個人不用瞎扯，瞎扯也沒用。要是瞎扯有用」或者是哄騙有用，南昌起義也就不會爆發了。
周恩來找蔣介石說的也是戰區劃分問題。
歷史上，第一次南嶽軍事會議上，我黨並沒有對戰區劃分的問題提出異議。但現在歷史發生了變化」有些問題不說就不行了。
周恩來見蔣介石開門見山問有什麼事，就直接說對戰區劃分有看法，想向委員長談談我黨的想法。
蔣介石心裡已有定算，不想和周恩來囉嗦，但是現在是團結抗戰時期，作為一國統帥」面上還是要過得去的。就打著哈哈說：「**有什麼看法啊？」
周恩來不慌不忙地說道：，「由於戰事發展，重新劃分戰區是必要的，對此，我黨是擁護的。但有些個別問題，我黨考慮，為了抗戰大舉，有必要提出來向委員長報告，請委員長和軍事委員斟酌。一個問題，就是第十戰區的防區問題。目前的實際情況是陝西已經有了抗日特區民*主政府，除了安康地區，其它地區全部歸中華民國陝西抗日特區民主政府管理」包括四川的廣元和甘南。整個陝西已經成了支撐華北抗戰的大後方，可以作為預備軍地區。再說，陝西東面是第一戰區和第二戰區，西面是第八戰區，沒有必要設立戰區。如果真的是從抗戰需要出發」我黨建議將綏遠、察哈爾、內蒙古地區設為第十戰區，或者叫綏察蒙戰區。陝西將大力支持綏察蒙戰區的對敵鬥爭，做好後方工作。如果中*央非要設立以陝西為主的第十戰區，我黨認為應該以第十八集團軍總司令朱德出任戰區司令長官……」
蔣介石打斷了周恩來的話，直接說道：「第十戰區的設置是關係整個國防的戰略部署，**無權對戰區設置和司令長官人選提出異議。第十八集團軍配屬第二戰區作戰，朱德將軍兼任第二戰區副司令長官，開戰以來的實踐證明，這個安排是合適的，不用再討論了。」
周恩來是什麼人，蔣介石不讓討論就不討論了？只聽周恩來繼續說道：「第十八集團軍主力集中在山西戰場，這一年多來」山西戰場日軍之所以裹步不前，與十八集團軍將士的流血犧牲密不可分。這一點也得到了委員長和全國人民的讚揚。我黨意見，為了早日打敗日本鬼子，第十八集團軍主力仍舊配屬第二戰區作戰……」
蔣介石鼻子裡。多了一聲，誰也搞不清他是什麼意思。
周恩來早在黃埔時期就和蔣介石共事，對他知之甚深，也不理會蔣介石是什麼意思，接著說道：，「再一個問題，就是關於敵後戰區設置。我黨認為，除了中*央提出的設置冀察戰區、魯蘇戰區和我黨建議設立的綏察蒙戰區外，建議增設東北戰區，支援東北人民與日軍鬥爭。不知道委員長收聽到日本首相近衛文磨發表的聲明沒有，日本人的態度變了」他們一方面說國民政府已經成為地方政府，一面又表示出了原意與國民政府談判的意思，而且明確說要建立日滿華合作為主的東亞新秩序。當然」日本人原意與國民政府談判的前提是中*央放棄抗日主張、更換人事組織。言外之意就是要蔣委員長下台。對此」我黨表示極大的憤慨！我們應該針鋒相對，設立東北戰區」明確宣示東北主權，表達與日寇血戰到底、驅除日寇出中國的決心」，！
周恩來這樣說，蔣介石倒不好說什麼，言語也溫和了許多，並且按鈴讓值班侍衛給恩來先生上茶。
周恩來喝了一口茶」繼續說道：「至於冀察戰區，我黨意見應設為冀平津戰區，原因是冀平津地區是華北日軍的統治中心，在這裡設置游擊戰區十分必要。但是正因為這裡是日軍的統治中心，鬥爭十分殘酷。八路軍建立的冀中根據地在日軍的殘酷掃蕩下」犧牲很大，不得不退到太行山裡。未來冀平津戰區的司令長官，應當是肚量大如海、意志堅如鋼的人物，不然的話」不要說堅持游擊了，搞不好還有投敵的可能。因此，請委員長斟酌」一定選好人選……」
蔣介石以為周恩來要提出讓**派一個人擔任冀察戰區司令官，沒想到聽到最後，竟然是合情合理的建議，原來還準備拍桌子吵仗呢，到了這個時候也吵不起來了。心不在焉地嗯啊幾聲，示意周恩來繼續說下去。
周恩來繼續說道：「魯蘇戰區的游擊區域可以擴大，應該包括止，東、江蘇兩省和皖東、皖北及豫東地區。原因是山東有我軍教導師主力在。委員長可真有眼力，選中了劉一民將軍做夫人的表妹夫。這劉一民打仗，常人根本捉摸不透，日本鬼子把他稱為中國戰神，那絕不是隨便說說的。我個人認為，應該給他提供足夠大的舞台，讓他為我們的抗戰不斷地建立功勳。
基於這種考慮，我們建議擴大魯蘇戰區的作戰區域……」
在一般人想來，既然要成立魯蘇戰區和冀察戰區，司令長官一定得從八路軍裡出，因為那裡是他們的主戰場，**早就跑得無影無蹤了，只有八路軍迎著日軍的刺刀無畏無懼地衝了上去，在敵後與日軍拚死作戰，支援正面戰場。論起戰功，論起敵後游擊戰的能力，那都應該從八路軍裡選將。不說別人」彭德懷、**、劉伯承、徐向前、賀龍，哪一個不是必選之將？更何況還有一個戰功赫赫、威名赫赫的劉一民雄踞山東呢？
但是中國的事情不能以常理推斷」好不容易形成了抗日民族統一戰線，任何人都不能輕易地破壞它。所以，周恩來向**中*央匯報南嶽軍事會議要重新劃分戰區的情況後，**仔細思量，要求周恩來據理力爭，不能將陝西劃入第十戰區防區，建議將第十戰區改為綏察蒙戰區並建議增設東北戰區。至於誰作戰區司令長官問題，**指示不與蔣介石頂牛，以免引起蔣的反感，為國民黨內那些極右勢力提供接口。當然，如果蔣執意要在陝西設第十戰區，那就必須由朱老總出任司令長官，此事不容商量。
周恩來的話講完了蔣介石越琢磨感覺越有意思**方面的建議確實有可行的道理，但是與蔣介石要增設這幾個戰區的初衷有點背道而馳。設置第十戰區一責面是為了鞏固黃河河防，防止日軍渡河向大後方攻擊，另一方面也有監視**陝西根據地的含義。但現在看來，**在第十戰區的設置上不會讓步的。這個問題怎麼辦呢？
蔣介石想來想去，半天才慢悠悠地說道：「恩來啊，第十戰區的問題可以再商量。但是廣元地區、甘南地區是不是應該收歸中*央管理啊？現在黨政軍機關全部撤到了西南後方，四川一省的負擔過重。劉湘生前有個願望就是希望看到廣元歸還四」建制。**方面不會讓在前線與日軍拚殺的川軍將士心寒吧……」
這百分之百是敲竹槓、**裸的敲詐！周恩來氣的臉都變青了」當即表示拒絕，並說廣元的問題在國共兩黨的協議中已經解決，現在墨跡未乾」委員長何出此言？
蔣介石這個人可不同於一般的政治人物那是經過上海灘歷練出來的。見一棒敲到了周恩來的軟肋，蔣介石接著又說道：「廣元和甘南的問題必須解決，中*央不能冷了川軍幾十萬將士的心！**方面同樣不能冷了川軍將士的心！一方面說著團結抗戰」一方面佔著人家的家園，這個事情說不過去麼？恩來啊」你和貴黨的毛潤之先生商量商量該做出點犧牲就得做，要不然的話」中*央就把這個問題告訴川軍將士讓他們向你們交涉……」
明明知道蔣介石是在敲竹槓」在言語上還拿他沒辦法周恩來一陣氣結」思索了一會兒說道：，「此事早有定論，委員長此時重提舊事，難道就不怕國人笑話一國領袖言而無信麼？再說了，廣元是廣元人民的產元，不是哪一家哪一性的廣元。八路軍115師、129師、教導師都有大量的廣元籍戰士，委員長難道不怕冷了他們的心麼？按委員長的說法，八路軍總司令朱德是四川人，129師師長劉伯承是四川人」115彈政治部主任聶榮臻是四川人，新四軍第一支隊司令員陳毅也是四川人」難道四川的廣元就不是他們的家園麼？道理不通麼！我的意見，此事與戰區設置沒有必然聯繫，不能混為一談。請委員長見諒……」
蔣介石皮笑肉不笑地說道：「不慌，不慌，這個事情慢慢商量麼！第十戰區設在陝西，既可以向北防禦，又可以向東防禦，實在是勢在必行啊……」
周恩來和葉劍英拂袖而去。
第一次南嶽軍事會議整整開了四天，除了確定第二時期的作戰方略外，制定了全面整訓部隊的原則和方針，規定全國部隊分三期輪流整訓，限期完成。辦法是將全國現有部隊三分之一配備在敵後游擊區域擔任游擊」以三分之一佈置在前方對日作戰抽調三分之一到後方整訓。每期整訓時間暫定為４個月，一年之內須將全**隊一律整訓完成。整訓軍隊的內容主要是加強教育訓練和改訂部隊編制兩個方面。在教育訓練方面，要求通過訓練，提高官兵的戰術技能，培養官兵的攻擊精神和戰鬥意志。在改訂編製方面，主要是精簡非戰鬥機構和人員」充實作戰部隊。
這一點非常重要，其重大意義在於增強了部隊持續作戰能力，不但戰牛力將會大幅提升，而且也從體制上徹底粉碎了日軍一戰全殲**的戰略企圖。
可惜的是，**的建議蔣介石只有限採納，基本上還是象歷史上那樣劃分了戰區。軍委會成立了戰地黨政委員會」負責淪陷區工作。撤銷了廣州、重慶等行營，設立了桂林、天水兩個行營，由白崇禧任桂林行營主任，程潛任天水行營主任，統一指揮南北兩個戰場之各戰區。第一戰區司令長官衛立煌，轄區為河南及安徽一部。第二戰區司令長官閻錫山」轄區為山西。第三戰區司令長官顧祝同，轄區為蘇南、皖南及閩浙兩省。第四戰區司令長官張發奎，轄區為兩廣。第五戰區司令長官李宗仁，轄區為皖西、鄂北、豫南。第八戰區司令長官朱紹良」轄區為甘寧青。第九戰區司令長官陳誠」轄區為翰西北、鄂南及湖南。第十戰區司令長官為蔣鼎文，轄區為陝西、綏遠。不過」第十戰區司令部不可能設在西安，只好設在了安康。
此外，在敵後設立了冀察戰區和魯蘇戰區，鹿鍾麟任冀察戰區司令長官」於學忠任魯蘇戰區司令長官。
另還有飛個步兵師歸軍委會直轄，9個步兵師和一個步兵旅擔任大後方川滇康地區警備。
另外值得一提的是，針對**正面戰場部隊轉進中放棄犧牲烈士遺骨好現實，會議決定由中*央政府撥款，在南嶽名山修建陣亡將士忠烈祠公墓」永誌紀念。
南嶽軍事會議」標誌著國民政府完成了由戰略防禦向戰略相持階段的過渡」正面戰場終於進入了一個新階段。
**方面為了維護抗日民族統一戰線，沒有再與蔣介石談第十戰區設置的問題。
本來會議還可以再開兩天」把一些問題探討的更透徹一點，但蔣介石得到報告，一些主張對日和談的聲音又冒了出來。他沒有心情再開會了，匆匆結束會議，忙著處理別的事情了。
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