遠地處湘兩省的懷化、銅仁和東南三地區五縣接)處，古稱「豎眼大田溪洞」，屬「鬼方」。秦昭王三十年設縣，宋紹定元年改稱鎮遠州。
鎮遠是東地區政治、經濟、文化中心。城外山上有苗嶺古長城拱衛城區，城內有明清鼎盛時期修建的「兩湖」、「江西」、「四川」、「秦晉」等八大會館和「萬壽宮西樓」、「東嶽廟戲樓」、「火神廟戲樓」、「北極宮戲樓」等十二座戲樓，明代大小說家吳敬梓就把鎮遠稱為「歌舞地」。城」的天人合一的太極圖上，一條條「歪門邪道」勾連起石板、磚瓦造就的江南水鄉四合院和懸空而立的木質吊腳樓，把古城襯托的越安詳、古樸。
鎮遠的商業十分達，稱得上是湘兩省的物資集散地，富商巨賈雲集，豪宅大院密佈。老百姓流傳的「鎮遠街，人擠人，挑窯罐的被撞破，擔桐油的擠不出城」，為鎮遠的繁華做了註腳。
鎮遠也是中國現代重工業的祥地，清末「洋務運動」興起，張之洞、李鴻章在鎮遠修建了中國第一座鋼鐵廠青溪鐵廠，生產的「天字第號」鋼錠就存放在鎮遠。
鎮遠又是由湖南到貴州、雲南的交通要衝和軍事戰略要地，6路直通黔，水路由舞陽河下水直達洞庭，素有「楚鎖鑰」、「湘咽喉」、「東重鎮」之稱。古人多有「欲通雲貴，先守鎮遠」據楚，必占鎮遠」的論述。南宋末年，元軍與宋軍在此連年攻戰，明太祖朱元璋征伐雲南也是以這裡為要點的。至今縣城的四官殿仍然供奉白起、王翦、廉頗、李牧四大名將，佐證了鎮遠因軍興商、因軍興城的歷史。
歷史上，鎮遠是荊楚入夜郎棄船登岸之地，也是京城與西南邊陲以及安南、緬甸、暹羅、印度等國交往的捷徑和必經之地，有「南方絲綢之路」要津之美稱。印度總理尼赫魯少年時就曾經隨師到鎮遠青龍洞講經求學，留下了非常美好的印象。
22日中午，劉一民率中國工農紅軍中央警衛師進駐鎮遠。
此時天寒地凍，古城鎮遠銀裝素裹，看上去就像童話裡的世界一樣，分外妖嬈。
剛走進劉建立組織的臨時師部，劉建立就報告，電台已經架起，和中革軍委聯繫上了。據中革軍委通報，紅三軍團已經渡過烏江，控制烏江一線；紅二師六團偷襲遵義成功，候之擔部主力被紅二師、紅五軍團全殲，候之擔本人逃往桐梓，紅二師已控制婁山關天險。紅一師、十五師攻佔仁懷，紅九軍團攻佔湄潭，正向綏陽展。
劉一民想起歷史上紅軍襲占遵義，是給每個軍俘虜三塊大洋，讓俘虜配合紅軍賺開城門的，估計這次也差不多，號稱「當世孫吳」的劉伯承善用奇兵巧計，由他做前敵指揮，拿下一個區區遵義，自然不在話下。聯想到歷史上劉伯承元帥叱吒風雲的風采，劉一民嘴角不自覺地就漾出了笑意。
蔡中見劉一民臉上帶笑卻不說話，就知道這傢伙不又神遊太虛了。就問劉建立：「有沒有薛岳部的情報？」
劉建立說：「中革軍委已破譯薛岳部電台密碼。並已通報賀興華。目前薛岳部先頭部隊九十三師、五十四師因大雪停留在玉屏縣城。主力尚在新晃。」
這一下。劉一民聽見了。抬起頭對劉建立說：「命令部隊抓緊時間休息。安排人員採購或組織群眾縫製棉靴。最好是看看有沒有皮靴。和胡老虎聯繫。讓他注意行軍安全。命令偵察連重點偵查清溪地形。
部隊晚上出。」
劉建立說：「看目前天氣和道路情況。薛岳部應該會等路況好一點才會行動吧！是不是可以考慮讓部隊在這裡過夜啊？」
蔡中、李清吳征和團長、政委們也都眼巴巴地看著劉一民。
劉一民盯著劉建立：「不要把薛岳當成王家烈。也不要把中央軍看成黔軍。不是所有地**將領和部隊都是軟柿子、慫囊蛋。要是那樣地話。紅軍就不必要從江西到貴州來了。」
看著劉建立臉紅脖子粗的，下不來台。劉一民又說：「參謀長考慮的本身不錯，大家可能也都是這種想法，畢竟部隊長途跋涉幾百里，實在是太累了。但是，大家想一想，我們紅軍主力佔了遵義，那可是貴州第二大城市，北上可以向重慶，西進可以入川南，甚至可以憑借烏江天險和黔北大婁山山險，在北割據。王家烈是上當了，蔣介石也上當了，四川的各路諸侯盼著紅軍向運動的念頭落空了。大家說，蔣介石能坐住麼？薛岳能坐住麼？劉湘能坐住麼？王家烈能坐住麼？」
幹部們鴉雀無聲。
停了一會兒，劉一民有說：「可能有的同志認為，自湘江戰役後，我們在小水、溪口重創了湘軍，桂軍也縮回去了，軍不堪一擊，幾天時間，我們紅軍就橫掃了東南，目前我們的戰略態勢已經明顯改觀。這種說法有道理，短期內，我們的處境確實好了不少。但是，紅軍處於圍堵狀態的被動局面並沒有徹底改變，還處於危險之中，蔣介石就正在調集大軍向貴州壓來。如果我們稍一鬆懈，不說別人，就是被我們教訓過的湘軍、桂軍也會從後面撲上來的。當然他們不可能再向湘江戰役那樣賣命了，但如果我們要掉頭東返，他們會放我們過去麼？」
劉一民越說話越急：「我們紅軍離開蘇區後，沒有根據地，糧食、彈藥補給來源於繳獲，兵員補充主要依靠俘虜和擴紅的新兵。而敵人呢？物資補給充足，又有地方政權和反動民團配合，兵員補充源源不斷。可能大家不知道，被我們消滅了的湘軍3師現在已經重建，用不了多長時間就可以拉上戰場。和遵義相鄰的四川，劉湘和幾個軍閥雖說正規軍只有二、三十萬，但他們可以在很短時間內以骨幹部隊為基礎，組建更多的部隊。因為他
、有壯丁，有軍官教導隊、有糧食、有武器。而我\萬紅軍主力，犧牲一個少一個，我們犧牲不起，輸不起！」
看著幹部們都在深思、品味自己的話，劉一民感覺已經有效果了，話鋒一轉，說道：「只有消滅薛岳一部，或重創其大部，才能把中央軍的驕狂氣焰打下去，從而震懾川軍、軍等想在我們倒霉的時候撲上來咬一口的地方軍閥，使他們對紅軍產生畏懼心理，為我們北上抗日讓開通道。因此，我軍必須出奇兵，快打快攻，在薛岳反應不過來的時候，就結束戰鬥，讓他的部隊來不及展開，飛機找不到轟炸目標，大炮找不著炮擊對象。只有這樣，才能以少勝多，以弱勝強，消滅敵人，壯大紅軍。」
看到劉一民快說完了，蔡中插話道：「大家要認真體會師長講的話，我琢磨，師長把我們紅軍當前的處境、敵人的戰略部署和我們這次戰鬥的原則基本都講清了，各團要向排以上幹部傳達。李主任，請你把師長的講話整理一下，還要整理師長在通道地區的講話，印幹部戰士學習。今天這個講話以中央警衛師師長劉一民同志與團以上幹部談話為題，抄報中革軍委和毛博、朱、王等領導，請他們審閱。」
聽了蔡中的話，幹部們都紛紛點頭。也沒有人質疑蔡中把中央領導位置排的不對的事，因為在通道時候，劉一民與斯通對話的內容早已不脛而走，在紅軍隊伍廣為流傳了。中央警衛師成立大會上，劉一民就把中央警衛師的任務說的很清楚，保衛黨中央，保衛**，打敗一切敵人。所以從蔡中以下，警衛師的幹部戰士早就把**做為紅軍統帥來看了。
劉一民的情緒緩過來了，笑著說：「政委，你搞的太嚴肅了吧，這不是讓我以後不能說話了麼。」
蔡中認真的說：「不是的，我已經把你的幾次講話，包括教練戰術動作和動員俘虜的講話都整理了，越琢磨越覺得你講的對，這裡面有一種嶄新的軍事思想。這種思想，黃埔軍校沒有教，紅軍大學也講的很少，對當前紅軍作戰特別適用。我們應該整理出來，讓幹部戰士學習，帶動大家提高。」
劉一民又笑了，這次笑的很燦爛，讓幹部們感到師長的心情真的是轉好了。
笑完了，劉一民就說：「大家回去後，立即安排部隊休息，多備防寒物品，多備白布等偽裝物品。工兵營要在鎮遠多籌集炸藥，這裡工業基礎好，可以多製造地雷、炸藥包。戰地救護所抓緊籌集藥品和急救用品。都明白沒有？」
幹部們齊聲回答：「明白了！」
劉一民揮揮手：「工兵營、炮兵營領導留下，其他人分頭執行。」
等團長、政委們都走後，劉一民又喊來了曾照，對曾照、雷鳴兩個人講了如何製造「沒良心炮」，如何計算「沒良心炮」射用藥量，如何測算「沒良心炮」射距離及測向、瞄準和防止炮炸的辦法。兩個人聽了以後，都很驚異。特別是曾照，一直追問劉一民是怎麼想到這種辦法的。
劉一民說是想起小時候在家放炮仗的經歷受到了啟，這些天一直在思考如何彌補紅軍火力不足問題，就想這樣試一下。在通道縣城和菁蕪州不具備條件，到鎮遠後看到運輸繁忙、有一定工業基礎，就想試試，成不成看曾照的本事了。
曾照二話不說，拉著李昌就跑了。
等二人走了，劉一民就問何明亮會造地雷不會。何明亮回答說會，但是現在沒有工廠和作坊，造不出來。劉一民說不用工廠也能造麼。何明亮不理解沒有工廠、沒有工具、沒有原料怎麼造。劉一民就說，這裡的炸藥一定很多，你把民間的瓦罐、瓷壇收集起來，在裡面裝上炸藥，在往裡面放點鐵釘，裝上觸裝置不就成了？
何明亮撓撓頭，後悔地說：「我怎麼這麼笨呢？要是早點想到這種辦法，白狗子圍攻蘇區的時候，往路上一埋，能炸多少敵人啊？」
說完抬腿就要走，劉一民又喊住了他，問他會不會遠距離起爆炸藥包。何明亮說會是會，就是沒有炸藥包。劉一民就告訴他，鎮遠開礦的多，一定有炸藥包，電線也很多，趕緊去搜集，弄的越多越好。不懂的地方問曾照，他一定會的。不過，你告訴曾照，找到的工程師、技術工人，不管是做什麼的，一律想法動員參加紅軍。可以答應給他們點經濟補償，比如安家費等。
何明亮走了。劉一民轉身一看，蔡中等幾個師級幹部都在屋裡等著他，就問怎麼不去睡覺，晚上還要出呢。
李清說：「我在琢磨薛岳這次能丟幾個師的問題。」
劉一民笑著說:「那得看薛岳配合不配合了，可能是一個團，也可能是一個師，還有可能是兩個師。再多的話估計薛岳會捨不得的。不過這次捨不得不等於下次也捨不得，依我看，他要是不停止追剿，估計他帶來的這八個師想再回去恐怕有點難。只要紅軍主力能在遵義休整一段時間，恢復元氣，**的氣魄可是要比我大得多，那可是真正的大手筆啊！」
幾個人都被他說笑了。劉一民忽然想起還沒有問在鎮遠的繳獲呢，就問劉建立繳獲怎麼樣。劉建立說沒有來得及繳獲什麼，紅九軍團並沒有在鎮遠縣城停留，只是先頭部隊攻進來了，然後接到命令就走了。所以鎮遠的縣長、民團司令、警察局長、稅務局長沒有逃多遠，看紅軍走了，就都回來了。人都抓住了，電台、電話都控制了，就是沒有來得及審問。
劉一民馬上就說：「這那能行，必須馬上審問。這裡可是比通道富多了，油水肯定也大。這樣，老吳留下，帶輜重營的三連在這裡挖浮財、動群眾擴紅。」
吳征馬上說：「報告師長，上次溪口作戰，我服從命令押送俘虜和輜重，結果輜重營的幹部戰士都很有意見。這次說什麼我也要上前線。我不留下，輜重連也
線。」
劉一民說：「政委，你安排吧。」
蔡中就把眼睛向劉建立、李清兩個人臉上看去。不等他說話，劉建立就說：「我是參謀長，那是必須上前線的，不用看我。」
李清說：「打別的部隊還好說，打薛岳的中央軍，我是一定要去的，而且還要帶部隊直接衝鋒。」
蔡中只好對劉一民說：「都表態了，你決定吧。」
劉一民說：「既然都要去，只好把那些傢伙和他們的家人先關起來，留一支部隊看守吧。參謀長，通知三團七營的祈豐年率一個連留守，任務是審問俘虜，挖浮財，動群眾，尋找人才。」
蔡中說：「留新兵營吧，祈豐年連是主力，好鋼用到刀刃上。」
劉一民說：「祈豐年上次留守通道干的很好。不過政委說的也對。這樣，警衛營留一個連留守，加強一下火力。新兵營必須上前線，幾個月的訓練都抵不上一次實戰考驗。參謀長去安排吧。我們幾個抓緊時間休息吧，散了。」
幾個人這才分頭睡覺去了。
王家烈是接到萬式炯的報告才知道烏江失守、遵義失守的。
21日早上，萬式炯部一個營被紅五軍團34殲滅後，營長脫逃。那傢伙倒也機靈，不敢走大路，翻山越嶺回到了湄潭，剛向萬式炯報告完部隊被全殲的情況，紅九軍團先頭部隊就到了湄潭縣城南門。
萬式炯知道是紅軍全軍突破烏江打上門來了，來不及追究那個倒霉營長的責任，也來不及向王家烈報告，慌忙就帶著隊伍撤了。本來是向遵義撤的，想和候之擔一道堅守遵義，結果快到遵義的時候就現紅軍分幾路向遵義急進。萬式炯知道憑候之擔那慫包是守不住遵義的，自己要是進了遵義，那就是羊入虎口了，趕緊轉向綏陽撤退。半路上就知道了遵義失陷，候之擔主力全部被殲滅的消息。
好不容易22日上午跑到了綏陽縣境內，現紅九軍團主力又攆上來了，沒辦法只好折向桐梓。直到晚上10點，萬式炯才感覺暫時擺脫了紅軍追擊，就趕緊向遠在貴陽的姑父王家烈報告烏江失守、遵義失守、婁山關失守的消息。
王家烈接到報告後的第一個感覺是不可能，紅軍一、三軍團主力明明前兩天還在福泉和開陽，怎麼能一下子就到了遵義呢？簡直是胡說八道。第二個感覺是上當了，好狡猾的紅軍，擺出一副主力西進貴陽的架勢，讓自己又是動員民團、調主力回防，忙的不亦樂乎。結果他倒好，干抹桌子不上菜，趁自己在這裡忙乎的時候，竟然掉頭北去，奪了遵義。這一下不用說，黔北全完了。丟人啊丟人，真他媽媽的丟人，這下全中國都知道俺老王被**耍了，蔣委員長估計再見我的時候，不會再拿正眼瞧我一下了。第三個感覺是候之擔這次徹底完了，也算實現了自己借紅軍手消滅異己的目的，等紅軍走了，把北再收回來就是。想到這一點，王家烈感覺自己忙乎一場還是值得的，總算是有點回報。
接下來，王家烈又犯愁了。要不要馬上向南京報告呢？這要是現在報告，估計委員長會馬上睡不著覺的，盛怒之下，會生什麼事情誰也說不準。這要是晚報告一會兒，恐怕將來會給委員長留下知情不報、貽誤戰機的口實。思來想去，感覺還是和夫人商量一下好。
萬夫人倒是很果斷，直接就要求王家烈馬上報告。至於中央軍入後會不會影響王家烈的統治，萬夫人說現在顧不上了，東南被紅軍掃蕩一圈，軍早就被趕出來了，北又要丟乾淨了。中央軍入是誰也擋不住的事情，先打跑紅匪再說。中央軍來了，大不了不讓你當軍長、當省主席了，換個閒職就是了。要是紅匪把貴州佔了，恐怕不會是不讓幹那麼簡單。
夫人的話提醒了王家烈，畢竟蔣委員長和自己還有點交情，自己平時也是比較聽話的。紅匪可不一樣，那可是要自己的命的。於是，王家烈命令馬上向南京報，報告遵義失守的情況。當然，一定要報告我軍在烏江和遵義經過奮力拚殺，重創紅匪主力，擊斃紅匪繳槍2000餘枝。
接到王家烈報告的時候，蔣介石正在讀王陽明的《傳習錄》。這是他的必修課，睡覺前都要讀一段，然後記日記。基本有空餘時間都是這樣堅持的。
夫人已經上床休息了，書也讀完了，正要寫日記，侍從室主任晏道剛就報告有緊急軍情。
蔣介石接過電報一看，怒不可遏，破口大罵：「娘希匹，王家烈這幫廢物，一心爭地盤、除異己，視中央的命令為兒戲。中央一再命令他們嚴守烏江，結果倒好，王家烈把部隊撤回貴陽，候之擔遲遲不動，讓**得手了吧。娘希匹，統統應該槍斃！遵義都丟了，還有臉報告說擊斃紅匪娘希匹，紅匪總共才有多少人，他都能擊斃6000娘希匹！」
看看蔣委員長完火了，晏道剛才小心翼翼地問：「委座有何訓示？」
蔣介石坐在椅子上，把頭靠在椅背上，冷靜了一會兒，才說：「命令薛嶽立即出動，直趨貴陽，督促王家烈率軍北上，向遵義攻擊。命令劉湘督促所部迅出北，向遵義攻擊。命令雲南方面、廣西方面、湖南方面按上次電令加快度。命令從江西出的部隊快南下，支援薛岳。」
晏道剛出去報了，蔣介石又咒罵了一句「娘希匹、窩囊廢」，才上樓休息去了。
這個時候，在鎮遠到清溪鎮的大路上，中國工農紅軍中央警衛師的戰士們，正打著火把，踏著積雪，向清溪鎮趕去。
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