東方朔字曼倩，平原厭次人也。武帝初即位，征天下舉方正賢良文學材力之士，待以不次之位，四方士多上書言得失，自-鬻者以千數，其不足采者輒報聞罷。朔初來，上書曰：「臣朔少失父母，長養兄嫂。年十三學書，三冬文史足用。十五學擊劍。十六學《詩》、《書》，誦二十二萬言。十九學孫、吳兵法，戰陣之具，鉦鼓之教，亦誦二十二萬言。凡臣朔固已誦四十四萬言。又常服子路之言。臣朔年二十二，長九尺三寸，目若懸珠，齒若編貝，勇若孟賁，捷若慶忌，廉若鮑叔，信若尾生。若此，可以為天子大臣矣。臣朔昧死再拜以聞。」
朔文辭不遜，高自稱譽，上偉之，令待詔公車，奉祿薄，未得省見。
久之，朔紿騶朱儒，曰：「上以若曹無益於縣官，耕田力作固不及人，臨眾處官不能治民，從軍擊虜不任兵事，無益於國用，徒索衣食，今欲盡殺若曹。」朱儒大恐，啼泣。朔教曰：「上即過，叩頭請罪。」居有頃，聞上過，朱儒皆號泣頓首。上問：「何為？」對曰：「東方朔言上欲盡誅臣等。」上知朔多端，召問朔：「何恐朱儒為？」對曰：「臣朔生亦言，死亦言。朱儒長三尺餘，奉一囊粟，錢二百四十。臣朔長九尺餘，亦奉一囊粟，錢二百四十。朱儒飽欲死，臣朔饑欲死。臣言可用，幸異其禮；不可用，罷之，無令但索長安米。」上大笑，因使待詔金馬門，稍得親近。
上嘗使諸數家射覆，置守宮盂下，射之，皆不能中。朔自讚曰：「臣嘗受《易》，請射之。」乃別蓍布卦而對曰：「臣以為龍又無角，謂之為蛇又有足，C738C738脈脈善緣壁，是非守宮即蜥蜴。」上曰：「善。」賜帛十匹。復使射他物，連中，輒賜帛。
時，有幸倡郭舍人，滑稽不窮，常侍左右，曰：「朔狂，幸中耳，非至數也。臣願令朔復射，朔中之，臣榜百，不能中，臣賜帛。」乃覆樹上寄生，令朔射之。朔曰：「是-藪也。」舍人曰：「果知朔不能中也。」朔曰：「生肉為膾，乾肉為脯；著樹為寄生，盆下為-藪。」上令倡監榜舍人，舍人不勝痛，呼E566。朔笑之曰：「咄！口無毛，聲E92BE92B，尻益高。」舍人恚曰：「朔擅詆欺天子從官，當棄市。」上問朔：「何故詆之？」對曰：「臣非敢詆之，乃與為隱耳。」上曰：「隱雲何？」朔曰：「夫口無毛者，狗竇也；聲E92BE92B者，鳥哺F775也；尻益高者，鶴俯啄也。」舍人不服，因曰：「臣願復問朔隱語，不知，亦當榜。」即妄為諧語曰：「令壺齟，老柏塗，伊優亞，——牙。何謂也？」朔曰：「令者，命也。壺者，所以盛也。齟者，齒不正也。老者，人所敬也。柏者，鬼之廷也。塗者，漸洳徑也。伊優亞者，辭未定也——牙者，兩犬爭也。」舍人所問，朔應聲輒對，變詐鋒出，莫能窮者，左右大驚。上以朔為常侍郎，遂得愛幸。
久之，伏日，詔賜從官肉。大官丞日晏下來，朔獨拔劍割肉，謂其同官曰：「伏日當蚤歸，請受賜。」即懷肉去。大官奏之。朔入，上曰：「昨賜肉，不待詔，以劍割肉而去之，何也？」朔免冠謝。上曰：「先生起，自責也！」朔再拜曰：「朔來！朔來！受賜不待詔，何無禮也！拔劍割肉，一何壯也！割之不多，又何廉也！歸遺細君，又何仁也！」上笑曰：「使先生自責，乃反自譽！」復賜酒一石，肉百斤，歸遺細君。
初，建元三年，微行始出，北至池陽，西至黃山，南獵長楊，東遊宜春。微行常用飲酎已。八九月中，與侍中常侍武騎及待詔隴西北地良家子能騎射者期諸殿門，故有「期門」之號自此始。微行以夜漏下十刻乃出，常稱平陽侯。旦明，入山下馳射鹿豕狐兔，手格熊羆，馳騖禾稼稻粳之地。民皆號呼罵詈，相聚會，自言-杜令。令往，欲謁平陽侯，諸騎欲擊鞭之。令大怒。使吏呵止，獵者數騎見留，乃示以乘輿物，久之乃得去。時夜出夕還，後繼五日糧，會朝長信官，上大歡樂之。是後，南山下乃知微行數出也，然尚迫於太后，未敢遠出。丞相御史知指，乃使右輔都尉徼循長楊以東，右內史發小民共待會所。後乃私置更衣，從宣曲以南十二所，中休更衣，投宿諸宮，長楊、五柞、倍陽、宣曲尤幸。於是上以為道遠勞苦，又為百姓所患，乃使太中大夫吾丘壽王與待詔能用算者二人，舉籍阿城以南，E441B748以東，宜春以西，提封頃畝，乃其賈直，欲除以為上林苑，屬之南山。又詔中尉、左右內史表屬縣草田，欲以償-杜之民。吾丘壽王奏事，上大說稱善。時朔在傍，進諫曰：
臣聞謙遜靜愨，天表之應，應之以福；驕溢靡麗，天表之應，應之以異。今陛下累郎台，恐其不高也；弋獵之處，恐其不廣也。如天不為變，則三輔之地盡可以為苑，何必——、-、杜乎！奢侈越制，天為之變，上林雖小，臣尚以為大也。
夫南山，天下之阻也，南有江、淮，北有河、渭，其地從-、隴以東，商、雒以西，厥壤肥饒。漢興，去三河之地，止霸、產以西，都涇、渭之南，此所謂天下陸海之地，秦之所以虜西戎兼山東者也。其山出玉石，金、銀、銅、鐵，豫章、檀、柘，異類之物，不可勝原，此百工所取給，萬民所-足也。又有粳稻、梨、栗、桑、麻、竹箭之饒，土宜姜芋，水多蛙魚，貧者得以人給家足，無饑寒之憂。故DBBA、鎬之間號為土膏，其賈畝一金。今規以為苑，絕陂池水澤之利，而取民膏腴之地，上乏國家之用，下奪農桑之業，棄成功，就敗事，損耗五穀，是其不可一也。且盛荊棘之林，而長養麋鹿，廣狐兔之苑，大虎狼之虛，又壞人塚墓，發人室廬，令幼弱懷土而思，耆老泣涕而悲，是其不可二也。斥而營之，垣而囿之，騎馳東西，車騖南北，又有深溝大渠，夫一日之樂不足以危無堤之輿，是其不可三也。故務苑囿之大，不恤農時，非所以強國富人也。
夫殷作九市之宮而諸侯畔，靈王起章華之台而楚民散，秦興阿房之殿而天下亂。糞土愚臣，忘生觸死，逆盛意，犯隆指，罪當萬死，不勝大願，願陳《泰階六符》，以觀天變，不可不省。
是日因奏《泰階》之事，上乃拜朔為太中大夫給事中，賜黃金百斤。然遂起上林苑，如壽王所奏雲。
久之，隆慮公主子昭平君尚帝女夷安公主，隆慮主病困，以金千斤、錢千萬為昭平君豫贖死罪，上許之。隆慮主卒，昭平君日驕，醉殺主傅，獄系內宮。以公主子，廷尉上請請論。左右人人為言：「前又入贖，陛下許之。」上曰：「吾弟老有是一子，死以屬我。」於是為之垂涕歎息良久，曰：「法令者，先帝所造也，用弟故而誣先帝之法，吾何面目入高廟乎！又下負萬民。」乃可其奏，哀不能自止，左右盡悲。朔前上壽，曰：「臣聞聖王為政，賞不避仇讎，誅不擇骨肉。《書》曰：『不偏不黨，王道蕩蕩。』此二者，五帝所重，三王所難也。陛下行之，是以四海之內元元之民各得其所，天下幸甚！臣朔奉觴，昧死再拜上萬歲壽。」上乃起，入省中，夕時召讓朔，曰：「傳曰『時然後言，人不厭其言』。今先生上壽，時乎？」朔免冠頓首曰：「臣聞樂太盛則陽溢，哀太盛則陰損，陰陽變則心氣動，心氣動則精神散，精神散而邪氣及。銷憂者莫若酒，臣朔所以上壽者，明陛下正而不阿，因以止哀也。愚不知忌諱，當死。」先是，朔嘗醉入殿中，小遺殿上，劾不敬。有詔免為庶人，待詔宦者署。因此對復為中郎，賜帛百匹。
初，帝姑館陶公主號竇太主，堂邑侯陳午尚之。午死，主寡居，年五十餘矣，近幸董偃。始偃與母以賣珠為事，偃年十三，隨母出入主家。左右言其姣好，主召見，曰；「吾為母養之。」因留第中，教書計相馬御射，頗讀傳記。至年十八而冠，出則執轡，入則侍內。為人溫柔愛人，以主故，諸公接之，名稱城中，號曰董君。主因推令散財交士，令中府曰：「董君所發，一日金滿百斤，錢滿百萬，帛滿千匹，乃白之。」安陵爰叔者，爰盎兄子也，與偃善，謂偃曰：「足下私侍漢主，挾不測之罪，將欲安處乎？」偃懼曰：「憂之久矣，不知所以。」爰叔曰：「顧城廟遠無宿宮，又有-竹籍田，足下何不白主獻長門園？此上所欲也。如是，上知計出於足下也，則安枕而臥，長無慘怛之憂。久之不然，上且請之，於足下何如？」偃頓首曰：「敬奉教。」入言之主，主立奏書獻之。上大說，更名竇大主園為長門宮。主大喜，使偃以黃金百斤為爰叔壽。
叔因是為董君畫求見上之策，令主稱疾不朝。上往臨疾，問所欲，主辭謝曰：「妾幸蒙陛下厚恩，先帝遺德，奉朝請之禮，備臣妾之儀，列為公主，賞賜邑入，隆天重地，死無以塞責。一日卒有不勝灑掃之職，先狗馬填溝壑，竊有所恨，不勝大願，願陛下時忘萬事，養精游神，從中掖庭回輿，枉路臨妾山林，得獻觴上壽，娛樂左右。如是而死，何恨之有！」上曰：「主何憂？幸得愈。恐群臣從官多，大為主費。」上還，有頃，主疾愈，起謁，上以錢千萬從主飲。後數日，上臨山林，主自執宰敝膝，道入登階就坐。坐未定，上曰：「願謁主人翁。」主乃下殿，去簪珥，徒跣頓首謝曰：「妾無狀，負陛下，身當伏誅。陛下不致之法，頓首死罪。」有詔謝。主簪履起，之東廂自引董君。董君綠幘傅B169，隨主前，伏殿下。主乃讚：「館陶公主胞人臣偃昧死再拜謁。」因叩頭謝，上為之起。有詔賜衣冠上。偃起，走就衣冠。主自奉食進觴。當是時，董君見尊不名，稱為「主人翁」，飲大歡樂。主乃請賜將軍、列侯、從官金錢雜繒各有數。於是董君貴寵，天下莫不聞。郡國狗馬蹴鞠劍客輻湊董氏。常從遊戲北宮，馳逐平樂，觀雞鞠之會，角狗馬之足，上大歡樂之。於是上為竇太主置酒宣室，使謁者引內董君。
是時，朔陛戟殿下，辟戟而前曰：「董偃有斬罪三，安得入乎？」上曰：「何謂也？」朔曰：「偃以人臣私侍公主，其罪一也。敗男女之化，而亂婚姻之禮，傷王制，其罪二也。」陛下富於春秋，方積思於《六經》，留神於王事，馳騖於唐、虞，折節於三代，偃不遵經勸學，反以靡麗為右，奢侈為務，盡狗馬之樂，極耳目之欲，行邪枉之道，逕淫辟之路，是乃國家之大賊，人主之大蜮。偃為淫首，其罪三也。昔伯姬燔而諸侯憚，奈何乎陛下？」上默然不應良久，曰：「吾業以設飲，後而自改。」朔曰：「不可。夫宣室者，先帝之正處也，非法度之政不得入焉。故淫亂之漸，其變為篡，是以豎貂為淫而易牙作患，慶父死而魯國全，管、蔡誅而周室安。」上曰：「善。」有詔止，更置酒北宮，引董君從東司馬門。東司馬門更名東交門。賜朔黃金三十斤。董君之寵由是日衰，至年三十而終。後數歲，竇太主卒，與董君會葬於霸陵。是後，公主貴人多逾禮制，自董偃始。
時，天下侈靡趨末，百姓多離農畝。上從容問朔：「吾欲化民，豈有道乎？」朔對曰：「堯、舜、禹、湯、文、武、成、康上古之事，經歷數千載，尚難言也，臣不敢陳。願近述孝文皇帝之時，當世耆老皆聞見之。貴為天子，富有四海，身衣弋-，足履革舄，以韋帶劍，莞蒲為席，兵木無刃，衣-無文，集上書囊以為殿帷；以道德為麗，以仁義為準。於是天下望風成俗，昭然化之。今陛下以城中為小，圖起建章，左鳳闕，右神明，號稱千門萬戶；木土衣綺繡，狗馬被繢-；宮人簪玳瑁，垂珠璣；設戲車，教馳逐，飾文采，叢珍怪；撞萬石之鐘，擊雷霆之鼓，作俳優，舞鄭女。上為淫侈如此，而欲使民獨不奢侈失農，事之難者也。陛下誠能用臣朔之計，推甲乙之帳燔之於四通之衢，卻走馬示不復用，則堯、舜之隆宜可與比治矣。《易》曰：『正其本，萬事理；失之毫釐，差以千里。』願陛下留意察之。」
朔雖詼笑，然時觀察顏色，直言切諫，上常用之。自公卿在位，朔皆敖弄，無所為屈。
上以朔口諧辭給，好作問之。嘗問朔曰：「先生視朕何如主也？」朔對曰：「自唐、虞之隆，成、康之際，未足以諭當世。臣伏觀陛下功德，陳五帝之上，在三王之右。非若此而已，誠得天下賢士，公卿在位鹹得其人矣。譬若以周、邵為丞相，孔丘為御史大夫，太公為將軍，畢公高拾遺於後，弁嚴子為衛尉，皋陶為大理，後稷為司農，伊尹為少府，子贛使外國，顏、閔為博士，子夏為太常，益為右扶風，季路為執金吾，契為鴻臚，龍逢為宗正，伯夷為京兆，管仲為馮翊，魯般為將作，仲山甫為光祿，申伯為太僕，延陵季子為水衡，百里奚為典屬國，柳下惠為大長秋，史魚為司直，蘧伯玉為太傅，孔父為詹事，孫叔敖為諸侯相，子產為郡守，王慶忌為期門，夏育為鼎官，羿為旄頭，宋萬為式道侯。」上乃大笑。
是時，朝廷多賢材，上復問朔：「方今公孫丞相，澩蠓頡⒍仲舒、夏侯始昌、司馬相如、吾丘壽王、主父偃、朱買臣、嚴助、汲黯、膠倉、終軍、嚴安、徐樂、司馬遷之倫，皆辯知閎達，溢於文辭，先生自視，何與比哉？」朔對曰：「臣觀其BD4C齒牙，樹頰胲，吐-吻，擢項頤，結股腳，連-尻，遺蛇其跡，行步-旅，臣朔雖不肖，尚兼此數子者。」朔之進對澹辭，皆此類也。」
武帝既招英俊，程其器能，用之如不及。時方外事胡、越，內興制度，國家多事，自公孫弘以下至司馬遷，皆奉使方外，或為郡國守相至公卿，而朔嘗至太中大夫，後常為郎，與枚皋、郭舍人俱在左右，詼啁而已。久之，朔上書陳農戰強國之計，因自訟獨不得大官，欲求試用。其言專商鞅、韓非之語也，指意放蕩，頗復詼諧，辭數萬言，終不見用。朔因著論，設客難己，用位卑以自慰諭。其辭曰：
客難東方朔曰：「蘇秦、張儀一當萬乘之主，而都卿相之位，澤及後世。今子大夫修先王之術，慕聖人之義，諷誦《詩》、《書》、百家之言，不可勝數，著於竹帛，-腐齒落，服膺而不釋，好學樂道之效，明白甚矣；自以智能海內無雙，則可謂博聞辯智矣。然悉力盡忠以事聖帝，曠日持久，官不過侍郎，位不過執戟，意者尚有遺行邪？同胞之徒無所容居，其故何也？」
東方先生喟然長息，仰而應之曰：「是固非子之所能備也。彼一時也，此一時也，豈可同哉？夫蘇秦、張儀之時，周室大壞，諸侯不朝，力政爭權，相禽以兵，並為十二國，未有雌雄，得士者強，失士者亡，故談說行焉。身處尊位，珍寶充內，外有廩倉，澤及後世，子孫長享。今則不然。聖帝流德，天下震懾，諸侯賓服，連四海之外以為帶，安於覆盂，動猶運之掌，賢不肖何以異哉？遵天之道，順地之理，物無不得其所；故綏之則安，動之則苦；尊之則為將，卑之則為虜；抗之則在青雲之上，抑之則在深泉之下；用之則為虎，不用則為鼠；雖欲盡節效情，安知前後？夫天地之大，士民之眾，竭精談說，並進輻湊者不可勝數，悉力募之，困於衣食，或失門戶。使蘇秦、張儀與僕並生於今之世，曾不得掌故，安敢望常侍郎乎？故曰時異事異。
「雖然，安可以不務修身乎哉！《詩》云：『鼓鍾於宮，聲聞於外。』『鶴鳴於九皋，聲聞於天。』苟能修身，何患不榮！太公體行仁義，七十有二乃設用於文、武，得信厥說，封於齊，七百歲而不絕。此士所以日夜孳孳，敏行而不敢怠也。辟若——，飛且鳴矣。傳曰：『天不為人之惡寒而輟其冬，地不為人之惡險而輟其廣，君子不為小人之匈匈而易其行。』『天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人計其功。』《詩》云：『禮義之不愆，何恤人之言？』故曰：『水至清則無魚，人至察則無徒。冕而前旒，所以蔽明；-纊充耳，所以塞聰。』明有所不見，聰有所不聞，舉大德，赦小過，無求備於一人之義也。枉而直之，使自得之；優而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。蓋聖人教化如此，欲自得之；自得之，則敏且廣矣。
「今世之處士，魁然無徒，廓然獨居，上觀許由，下察接輿，計同范蠡，忠合子胥，天下和平，與義相扶，寡耦少徒，固其宜也，子何疑於我哉？若夫燕之用樂毅，秦之任李斯，酈食其之下齊，說行如流，曲從如環，所欲必得，功若丘山，海內定，國家安，是遇其時也，子又何怪之邪？語曰『以管窺天，以蠡測海，以莛撞鐘』，豈能通其條貫，考其文理，發其音聲哉！繇是觀之，譬猶——之襲狗，孤豚之咋虎，至則靡耳，何功之有？今以下愚而非處士，雖欲勿困，固不得已，此適足以明其不知權變而終或於大道也。」
又設非有先生之論，其辭曰：
非有先生仕於吳，進不稱往古以厲主意，退不能揚君美以顯其功，默然無言者三年矣。吳王怪而問之，曰：「寡人獲先人之功，寄於眾賢之上，夙興夜寐，未嘗敢怠也。今先生率然高舉，遠集吳地，將以輔治寡人，誠竊嘉之，體不安席，食不甘味，目不視靡曼之色，耳不聽鐘鼓之音，虛心定志欲聞流議者三年於茲矣。今先生進無以輔治，退不揚主譽，竊不為先生取之也。蓋懷能而不見，是不忠也；見而不行，主不明也。意者寡人殆不明乎？」非有先生伏而唯唯。吳王曰：「可以談矣，寡人將竦意而覽焉。」先生曰：「於戲！可乎哉？可乎哉？談何容易！夫談有悖於目、拂於耳、謬於心而便於身者；或有說於目、順於耳、快於心而毀於行者。非有明王聖主，孰能聽之？」吳王曰：「何為其然也？『中人已上可以語上也。』先生試言，寡人將聽焉。」
先生對曰：「昔者關龍逢深諫於桀，而王子比干直言於紂，此二臣者，皆極慮盡忠，閔王澤不下流，而萬民騷動，故直言其失，切諫其邪者，將以為君之榮，除主之禍也。今則不然，反以為誹謗君之行，無人臣之禮，果紛然傷於身，蒙不辜之名，戮及先人，為天下笑，故曰談何容易！是以輔弼之臣瓦解，而邪諂之人並進，遂及蜚廉、惡來革等，二人皆詐偽，巧言利口以進其身，陰奉雕D046刻鏤之好以納其心。務快耳目之欲，以苟容為度。遂往不戒，身沒被戮，宗廟崩弛，國家為虛，放戮聖賢，親近讒夫。《詩》不雲乎？『讒人罔極，交亂四國』，此之謂也。故卑身賤體，說色微辭，愉愉——，終無益於主上之治，則志士仁人不忍為也。將儼然作矜嚴之色，深言直諫，上以拂主之邪，下以損百姓之害，則忤於邪主之心，歷於衰世之法。故養壽命之士莫肯進也，遂居深山之間，積土為室，編蓬為戶，彈琴其中，以詠先王之風，亦可以樂而忘死矣。是以伯夷、叔齊避周，餓於首陽之下，後世稱其仁。如是，邪主之行固足畏也，故曰談何容易！」
於是吳王懼然易容，捐薦去幾，危坐而聽。先生曰：「接輿避世，箕子被發陽狂，此二人者，皆避濁世以全其身者也。使遇明王聖主，得清燕之閒，寬和之色，發憤畢誠，圖畫安危，揆度得失，上以安主體，下以便萬民，則五帝、三王之道可幾而見也。故伊尹蒙恥辱、負鼎俎、和五味以干湯，太公釣於渭之陽以見文王。心合意同，謀無不成，計無不從，誠得其君也。深念遠慮，引義以正其身，推恩以廣其下，本仁祖義，褒有德，祿賢能，誅惡亂，總遠方，一統類，美風俗，此帝王所由昌也。上不變天性，下不奪人倫，則天地和洽，遠方懷之，故號聖王。臣子之職既加矣，於是裂地定封，爵為公侯，傳國子孫，名顯後世，民到於今稱之，以遇湯與文王也。太公、伊尹以如此，龍逢、比干獨如彼，豈不哀哉！故曰談何容易！」
於是吳王穆然，俯而深惟，仰而泣下交頤，曰：「嗟乎！余國之不亡也，綿綿連連，殆哉，世之不絕也！」於是正明堂之朝，齊君臣之位，舉賢材，布德惠，施仁義，賞有功；躬節儉，減後宮之費，損車馬之用；放鄭聲，遠佞人，省庖廚，去侈靡；卑宮館，壞苑囿，填池塹，以予貧民無產業者；開內藏，振貧窮，存耆老，恤孤獨；薄賦斂，省刑辟。行此三年，海內晏然，天下大洽，陰陽和調，萬物鹹得其宜；國無災害之變，民無饑寒之色，家給人民，畜積有餘，囹圄空虛；鳳凰來集，麒麟在郊，甘露既降，朱草萌牙；遠方異俗之人鄉風慕義，各奉其職而來朝賀。故治亂之道，存亡之端，若此易見，而君人者莫肯為也，臣愚竊以為過。故《詩》云：「王國克生，惟周之楨，濟濟多士，文王以寧。」此之謂也。
朔之文辭，此二篇最善。其餘《封泰山》、《責和氏璧》及《皇太子生-》、《屏風》、《殿上柏柱》、《平樂觀賦獵》，八言、七言上下，《從公孫弘借車》，凡劉向所錄朔書具是矣。世所傳他事皆非也。
贊曰：劉向言少時數問長老賢人通於事及朔時者，皆曰朔口諧倡辯，不能持論，喜為庸人誦說，故令後世多傳聞者。而楊雄亦以為朔言不純師，行不純德，其流風遺書蔑如也。然朔名過實者，以其詼達多端，不名一行，應諧似優，不窮似智，正諫似直，穢德似隱。非夷、齊而是柳下惠，戒其子以上容：「首陽為拙，柱下為工；飽食安步，以仕易農；依隱玩世，詭及不逢」。其滑稽之雄乎！朔之詼諧，逢占射覆，其事浮淺，行於眾庶，童-牧豎莫不炫耀。而後世好事者因取奇言怪語附著之朔，故詳錄焉。