酈食其，陳留高陽人也。好讀書，家貧落魄，無衣食業。為裡監門，然吏縣中賢豪不敢役，皆謂之狂生。
及陳勝、項梁等起，諸將徇地過高陽者數十人，食其聞其將皆握齪好荷禮自用，不能聽大度之言，食其乃自匿。後聞沛公略地陳留郊，沛公麾下騎士適食其裡中子，沛公時時問邑中賢豪。騎士歸，食其見，謂曰：「吾聞沛公-易人，有大略，此真吾所願從游，莫為我先。若見沛公，謂曰『臣裡中有酈生，年六十餘，長八尺，人皆謂之狂生，自謂我非狂。』」騎士曰：「沛公不喜儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溺其中。與人言，常大罵。未可以儒生說也。」食其曰：「第言之。」騎士從容言食其所戒者。
沛公至高陽傳捨，使人召食其。食其至，入謁，沛公方踞床令兩女子洗，而見食其。食其入，即長揖不拜，曰：「足下欲助秦攻諸侯乎？欲率諸侯破秦乎？」沛公罵曰：「豎儒！夫天下同苦秦久矣，故諸侯相率攻秦，何謂助秦？」食其曰：「必欲聚徒合義兵誅無道秦，不宜踞見長者。」於是沛公輟洗，起衣，延食其上坐，謝之。食其因言六國從衡時，沛公喜，賜食其食，問曰：「計安出？」食其曰：「足下起瓦合之卒，收散亂之兵，不滿萬人，欲以徑人強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之沖，四通五達之郊也，今其城中又多積粟，臣知其令，今請使，令下足下。即不聽，足下舉兵攻之，臣為內應。」於是遣食其往，沛公引兵隨之，遂下陳留。號食其為廣野君。
食其言弟商，使將數千人從沛公西南略地。食其常為說客，馳使諸侯。
漢三年秋，項羽擊漢，拔滎陽，漢兵遁保鞏。楚人聞韓信破趙，彭越數反梁地，則分兵救之。韓信方東擊齊，漢王數困滎陽、成皋，計欲捐成皋以東，屯鞏、雒以距楚。食其因曰：「臣聞之，知天之天者，王事可成；不知天之天者，王事不可成。王者以民為天，而民以食為天。夫敖倉，天下轉輸久矣，臣聞其下乃有臧粟甚多。楚人拔滎陽，不堅守敖倉，乃引而東，令-卒分守成皋，此乃天所以資漢。方今楚易取而漢後卻，自奪便，臣竊以為過矣。且兩雄不俱立，楚、漢久相持不決，百姓騷動，海內搖蕩，農夫釋耒，紅女下機，天下之心未有所定也。願足下急復進兵，收取滎陽，據敖庚之粟，塞成皋之險，杜太行之道，距飛狐之口，守白馬之津，以示諸侯形制之勢，則天下知所歸矣。方今燕、趙已定，唯齊未下。今田廣據千里之齊，田間將二十萬之眾軍於歷城，諸田宗強，負海岱，阻河濟，南近楚，齊人多變詐，足下雖遣數十萬師，未可以歲月破也。臣請得奉明詔說齊王使為漢而稱東。」上曰：「善。」
乃從其畫，復守敖倉，而使食其說齊王，曰：「王知天下之所歸乎？」曰：「不知也。」曰：「知天下之所歸，則齊國可得而有也；若不知天下之所歸，即齊國未可保也。」齊王曰：「天下何歸？」食其曰：「天下歸漢。」齊王曰：「先生何以言之？」曰：「漢王與項王戮力西面擊秦，約先入咸陽者王之，項王背約不與，而王之漢中。項王遷殺義帝，漢王起蜀漢之兵擊三秦，出關而責義帝之負處，收天下之兵，立諸侯之後。降城即以侯其將，得賂則以分其士，與天下同其利，豪英賢材皆樂為之用。諸侯之兵四面而至，蜀漢之粟方船而下。項王有背約之名，殺義帝之負；於人之功無所記，於人之罪無所忘；戰勝而不得其賞，拔城而不得其封；非項氏莫得用事；為人刻印，玩而不能授；攻城得賂，積財而不能賞。天下畔之，賢材怨之，而莫為之用。故天下之士歸於漢王，可坐而策也。夫漢王發蜀漢，定三秦；涉西河之外，授上黨之兵；下井陘，誅成安君；破北魏，舉三十二城：此黃帝之兵，非人之力，天之福今。今已據敖倉之粟，塞成皋之險，守白馬之津，杜太行之厄，距飛狐之口，天下後服者先亡矣。王疾下漢王，齊國社稷可得而保也；不下漢王，危亡可立而待也。」田廣以為然，乃聽食其，罷歷下兵守戰備，與食其日縱酒。
韓信聞食其馮軾下齊七十餘城，乃夜度兵平原襲齊。齊王田廣聞漢兵至，以為食其賣己，乃亨食其，引兵走。
漢十二年，曲周侯酈商以丞相將兵擊黥布，有功。高祖舉功臣，思食其。食其子疥數將兵，上以其父故，封疥為高梁侯。後更食武陽，卒，子遂嗣。三世，侯平有罪，國除。
陸賈，楚人也。以客從高祖定天下，名有口辯，居左右，常使諸侯。
時中國初定，尉佗平南越，因王之。高祖使賈賜佗印為南越王。賈至，尉佗-結箕踞見賈。賈因說佗曰：「足下中國人，親戚昆弟墳墓在真定。今足下反天性，棄冠帶，欲以區區之越與天子抗衡為敵國，禍且及身矣。夫秦失其正，諸侯豪桀並起，唯漢王先入關，據咸陽。項籍背約，自立為西楚霸王，諸侯皆屬，可謂至強矣。然漢王起巴、蜀，鞭笞天下，劫諸侯，遂誅項羽。五年之間，海內平定，此非人力，天之所建也。天也聞君王王南越，而不助天下誅暴逆，將相欲移兵而誅王，天子憐百姓新勞苦，且休之，遣臣授君王印，剖符通使。君王宜郊迎，北面稱臣，乃欲以新造未集之越屈強於此。漢誠聞之，掘燒君王先人塚墓，夷種宗族，使一偏將將十萬眾臨越，即越殺王降漢，如反覆手耳。」
於是佗乃蹶然起坐，謝賈曰：「居蠻夷中久，殊失禮義。」因問賈曰：「我孰與蕭何、曹參、韓信賢？」賈曰：「王似賢也。」復問曰：「我孰與皇帝賢？」賈曰「皇帝起豐沛，討暴秦，誅強楚，為天下興利除害，繼五帝三王之業，統天下，理中國。中國之人以億計，地方萬里，居天下之膏腴，人眾車輿，萬物殷富，政由一家，自天地剖判未始有也。今王眾不過數萬，皆蠻夷，崎嶇山海間，譬如漢一郡，王何乃比於漢！」佗大笑曰：「吾不起中國，故王此。使我居中國，何遽不若漢？」乃大說賈，留與飲數月。曰：「越中無足與語，至生來，令我日聞所不聞。」賜賈橐中裝直千金，它送亦千金。賈卒拜佗為南越王，令稱臣奉漢約。歸報，高帝大說，拜賈為太中大夫。
賈時時前說稱《詩》、《書》。高帝罵之曰：「乃公居馬上得之，安事《詩》、《書》！」賈曰：「馬上得之，寧可以馬上治乎？且湯、武逆取而以順守之，文帝並用，長久之術也。昔者吳王夫差、智伯極武而亡；秦任刑法不變，卒滅趙氏。鄉使秦以並天下，行仁義，法先聖，陛下安得而有之？」高帝不懌，有慚色，謂賈曰：「試為我著秦所以失天下，吾所以得之者，及古成敗之國。」賈凡著十二篇。每奏一篇，高帝未嘗不稱善，左右呼萬歲，稱其書曰《新語》。
孝惠時，呂太后用事，欲王諸呂，畏大臣及有口者。賈自度不能爭之，乃病免。以好疇田地善，往家焉。有五男，乃出所使越橐中裝，賣千金，分其子，子二百金，令為生產。賈常乘安車駟馬，從歌鼓瑟侍者十人，寶劍直百金，謂其子曰：「與女約：過女，女給人馬酒食極欲，十日而更。所死家，得寶劍車騎侍從者。一歲中以往來過它客，率不過再過，數擊鮮，毋久溷女為也。」
呂太后時，王諸呂，諸呂擅權，欲劫少主，危劉氏。右丞相陳平患之，力不能爭，恐禍及己。平常燕居深念。賈往，不請，直入坐，陳平方念，不見賈。賈曰：「何念深也？」平曰：「生揣我何念？」賈曰：「足下位為上相，食三萬戶侯，可謂極富貴無慾矣。然有憂念，不過患諸呂、少主耳。」陳平曰：「然。為之奈何？」賈曰：「天下安，注意相；天下危，注意將。將相和，則士豫附；士豫附，天下雖有變，則權不分。權不分，為社稷計，在兩君掌握耳。臣常欲謂太尉絳侯，絳侯與我戲，易吾言。君何不交F52A太尉，深相結？」為陳平畫呂氏數事。平用其計，乃以五百金為絳侯壽，厚縣樂飲太尉，太尉亦報如之。兩人深相結，呂氏謀益壞。陳平乃以奴婢百人，車馬五十乘，錢五百萬，遺賈為食飲費。賈以此游漢廷公卿間，名聲籍甚。及誅呂氏，立孝文，賈頗有力。
孝文即位，欲使人之南越，丞相平乃言賈為太中大夫，往使尉佗，去黃屋稱制，令比諸侯，皆如意指。語在《南越傳》。陸生竟以壽終。
朱建，楚人也。故嘗為淮南王黥布相，有罪去，後復事布。布欲反時，問建，建諫止之。布不聽，聽梁父侯，遂反。漢既誅布，聞建諫之，高祖賜建號平原君，家徙長安。
為人辯有口，刻廉剛直，行不苟合，義不取容。辟陽侯行不正，得幸呂太后，欲知建，建不肯見。及建母死，貧未有以發喪，方假-服具。陸賈素與建善，乃見辟陽侯，賀曰：「平原君母死。」辟陽侯曰：「平原君母死，何乃賀我？」陸生曰：「前日君侯欲知平原君，平原君義不知君，以其母故。今其母死，君誠厚送喪，則彼為君死矣。」辟陽侯乃奉百金稅，列侯貴人以辟陽侯故，往賻凡五百金。
久之，人或毀辟陽侯，惠帝大怒，下吏，欲誅之。太后慚，不可言。大臣多害辟陽侯行，欲遂誅之。辟陽侯困急，使人欲見建。建辭曰：「獄急，不敢見君。」建乃求見孝惠幸臣閎籍孺，說曰：「君所以得幸帝，天下莫不聞。今辟陽侯幸太后而下吏，道路皆言君讒，欲殺之。今日辟陽侯誅，且日太后含怒，亦誅君。君何不肉袒為辟陽侯言帝？帝聽君出辟陽侯，太后大F52A。兩主俱幸君，君富貴益倍矣。」於是閎籍孺大恐，從其計，言帝，帝果出辟陽侯。辟陽侯之囚，欲見建，建不見，辟陽侯以為背之，大怒。乃其成功出之，大驚。
呂太后崩，大臣誅諸呂，辟陽侯與諸呂至深，卒不誅。計畫所以全者，皆陸生、平原君之力也。
孝文時，淮南厲王殺辟陽侯，以黨諸呂故。孝文聞其客朱建為其策，使吏捕欲治。聞吏至門，建欲自殺。諸子及吏皆曰：「事未可知，何自殺為？」建曰：「我死禍絕，不及乃身矣。」遂自剄。文帝聞而惜之，曰：「吾無殺建意也。」乃召其子，拜為中大夫。使匈奴，單于無禮，罵單于，遂死匈奴中。
婁敬，齊人也。漢五年，戍隴西，過雒陽，高帝在焉。敬脫挽輅，見齊人虞將軍曰：「臣願見上言便宜。」虞將軍欲與鮮衣，敬曰：「臣衣帛，衣帛見，衣褐，衣褐見，不敢易衣。」虞將軍入言上，上召見，賜食。
已而問敬，敬說曰：「陛下都雒陽，豈欲與周室比隆哉？」上曰：「然。」敬曰：「陛下取天下與周異。周之先自後稷，堯封之邰，積德累善十餘世。公劉避桀居E1D9。大王以狄伐故，去E1D9，杖馬B258去居岐，國人爭歸之。及文王為西伯，斷虞、芮訟，始受命，呂望、伯夷自海濱來歸之。武王伐紂，不期而會孟津上八百諸侯，遂滅殷。成王即位，周公之屬傅相焉，乃營成周都雒，以為此天下中，諸侯四方納貢職，道裡鈞矣，有德則易以王，無德則易以亡。凡居此者，欲令務以德致人，不欲陰險，令後世驕奢以虐民也。及周之衰，分而為二，天下莫朝周，周不能制。非德薄，形勢弱也。今陛下起豐沛，收卒三千人，以之徑往，卷蜀漢，定三秦，與項籍戰滎陽，大戰七十，小戰四十，使天下之民肝腦塗地，父子暴骸中野，不可勝數，哭泣之聲不絕，傷夷者未起，而欲比隆成、康之時，臣竊以為不侔矣。且夫秦地被山帶河，四塞以為固，卒然有急，百萬之眾可具。因秦之故，資甚美膏腴之地，此所謂天府。陛下入關而都之，山東雖亂，秦故地可全而有也。夫與人鬥，不-其亢，拊其背，未能全勝。今陛下入關而都，按秦之故，此亦-天下之亢而拊其背也。」高帝問群臣，群臣皆山東人，爭言周王數百年，秦二世則亡，不如都周。上疑未能決。及留侯明言入關便，即日駕西都關中。於是上曰：「本言都秦地者婁敬，婁者劉也。」賜姓劉氏，拜為郎中，號曰奉春君。
漢七年，韓王信反，高帝自往擊。至晉陽，聞信與匈奴欲擊漢，上大怒，使人使匈奴。匈奴匿其壯士肥牛馬，徒見其老弱及羸畜。使者十蜚來，皆言匈奴易擊。上使劉敬復往使匈奴，還報曰：「兩國相擊，此宜誇矜見所長。今臣往，徒見羸-老弱，此必欲見短，伏奇兵以爭利。愚以為匈奴不可擊也。」是時漢兵以逾句注，三十餘萬眾，兵已業行。上怒，罵敬曰：「齊虜！以舌得官，乃今妄言沮吾軍！」械系敬廣武。遂往，至平城，匈奴果出奇兵圍高帝白登，七日然後得解。高帝至廣武，赦敬，曰：「吾不用公言，以困平城。吾已斬先使十輩言可擊者矣。」乃封敬二千戶，為關內侯，號建信侯。
高帝罷平城歸，韓王信亡人胡。當是時，冒頓單于兵強，控弦四十萬騎，數若北邊。上患之，問敬。敬曰：「天下初定，士卒罷於兵革，未可以武服也。冒頓殺人父代立，妻群母，以力為威，未可以仁義說也。獨可以計久遠子孫為臣耳，然陛下恐不能為。」上曰：「誠可，何為不能！顧為奈何？」敬曰：「陛下誠能以-長公主妻單于，厚奉遺之，彼知漢女送厚，蠻夷必慕，以為閼氏，生子必為太子，代單于。何者？貪漢重幣。陛下以歲時漢所餘彼所鮮數問遺，使辯士風喻以禮節。冒頓在，固為子婿；死，外孫為單于。豈曾聞孫敢與大父亢禮哉？可毋戰以漸臣也。若陛下不能遣長公主，而令宗室及後宮詐稱公主，彼亦知不肯貴近，無益也。」高帝曰：「善。」欲遣長公主。呂後泣曰：「妾唯以一太子、一女，奈何棄之匈奴！」上竟不能遣長公主，而取家人子為公主，妻單于。使敬往結和親約。
敬從匈奴來，因言「匈奴河南白羊、樓煩王，去長安近者七百里，輕騎一日一夕可以至。秦中新破，少民，地肥饒，可益實。夫諸侯初起時，非齊諸田，楚昭、屈、景莫與。今陛下雖都關中，實少人。北近胡冠，東有六國強族，一日有變，陛下亦未得安枕而臥也。臣願陛下徙齊諸田，楚昭、屈、景、燕、趙、韓、魏後，及豪傑名家，且實關中。無事，可以備胡；諸侯有變，亦足率以東伐。此強本弱末之術也。」上曰：「善。」乃使劉敬徙所言關中十餘萬口。
叔孫通，薛人也。秦時以文學征，待詔博士。數歲，陳勝起，二世召博士諸儒生問曰：「楚戍卒攻蘄入陳，於公何如？」博士諸生三十餘人前曰：「人臣無將，將則反，罪死無赦。願陛下急發兵擊之。」二世怒，作色。通前曰：「諸生言皆非。夫天下為一家，毀郡縣城，鑠其兵，視天下弗復用。且明主在上，法令具於下，吏人人奉職，四方輻輳，安有反者！此特群盜鼠竊狗盜，何足置齒牙間哉？郡守尉今捕誅，何足憂？」二世喜，盡問諸生，諸生或言反，或言盜。於是二世令御史按諸生言反者下吏，非所宜言。諸生言盜者皆罷之。乃賜通帛二十匹，衣一襲，拜為博士，通已出，反捨，諸生曰：「生何言之諛也？」通曰：「公不知，我幾不免虎口！」乃亡去之薛，薛已降楚矣。
及項梁之薛，通從之。敗定陶，從懷王。懷王為義帝，徙長沙，通留事項王，漢二年，漢王從五諸侯入彭城，通降漢王。
通儒服，漢王憎之，乃變其服，服短衣，楚制。漢王喜。
通之降漢，從弟子百餘人，然無所進，-言諸故群盜壯士進之。弟子皆曰：「事先生數年，幸得從降漢，今不進臣等，-言大猾，何也？」通乃謂曰：「漢王方蒙矢石爭天下，諸生寧能斗乎？故先言斬將搴旗之士。諸生且待我，我不忘矣。」漢王拜通為博士，號稷嗣君。
漢王已並天下，諸侯共尊為皇帝於定陶，通就其儀號。高帝悉去秦儀法，為簡易。群臣飲爭功，醉或妄呼，拔劍擊柱，上患之。通知上亦厭之，說上曰：「夫儒者難與進取，可與守成。臣願征魯諸生，與臣弟子共起朝儀。」高帝曰：「得無難乎？」通曰：「五帝異樂，三王不同禮。禮者，因時世人情為之節文者也。故夏、殷、周禮所因損益可知者，謂不相復也。臣願頗采古禮與秦儀雜就之。」上曰：「可試為之，令易知，度吾所能行為之。」
於是通使征魯諸生三十餘人。魯有兩生不肯行，曰：「公所事者且十主，皆面腴親貴。今天下初定，死者未葬，傷者未起，又欲起禮樂。禮樂所由起，百年積德而後可興也。吾不忍為公所為。公所為不合古，吾不行。公往矣，毋污我！」通笑曰：「若真鄙儒，不知時變。」遂與所征三十人西，及上左右為學者與其弟子百餘人為綿蕞野外。習之月餘，通曰：「上可試觀。」上使行禮，曰：「吾能為此。」乃令群臣習肄，會十月。
漢七年，長樂宮成，諸侯群臣朝十月。儀：先平明，謁者治禮，引以次入殿門。廷中陳車騎戍卒衛官，設兵，張旗志。傳曰「趨」。殿下郎中俠陛，陛數百人。功臣、列侯、諸將軍、軍吏以次陳西方，東鄉；文官丞相以下陳東方，西鄉。大行設九賓，臚句傳。於是皇帝輦出房，百官執戟傳警，引諸侯王以下至吏六百石以次奉賀。自諸侯王以下莫不震恐肅敬。至禮畢，盡伏，置法酒。諸侍坐殿下皆伏抑首，以尊卑次起上壽。觴九行，謁者言「罷酒」。御史執法舉不如儀者輒引去。竟朝置酒，無敢B13A嘩失禮者。於是高帝曰：「吾乃今日知為皇帝之貴也！」拜通為奉常，賜金五百斤。通因進曰：「諸弟子儒生隨臣久矣，與共為儀，願陛下官之。」高帝悉以為郎。通出，皆以五百金賜諸生。諸生乃喜曰：「叔孫生聖人，知當世務。」
九年，高帝徙通為太子太傅。十二年，高帝欲以趙王如意易太子，通諫曰：「昔者晉獻公以驪姬故，廢太子，立奚齊，晉國亂者數十年，為天下笑。秦以不早定扶蘇，故亥詐立，自使滅祀，此陛下所親見。今太子仁孝，天下皆聞之；呂後與陛下攻苦食啖，其可背哉！陛下必欲廢-而立少，臣願先伏誅，以頸血污地。」高帝曰：「公罷矣，吾特戲耳。」通曰：「太子天下本，本壹搖天下震動，奈何以天下戲！」高帝曰：「吾聽公。」及上置酒，見留侯所招客從太子入見，上遂無易太子志矣。
高帝崩，孝惠即位，乃謂通曰：「先帝園陵寢廟，群臣莫習。」徙通為奉常，定宗廟儀法。乃稍定漢諸儀法，皆通所論著也。惠帝為東朝長樂宮，及間往，數蹕煩民，作復道，方築武庫南，通奏事，因請間，曰：「陛下何自築復道高帝寢，衣冠月出遊高廟？子孫奈何乘宗廟道上行哉！」惠帝懼，曰：「急壞之。」通曰：「人主無過舉。今已作，百姓皆知之矣。願陛下為原廟渭北，衣冠月出遊之，益廣宗廟，大孝之本。」上乃詔有司立原廟。
惠帝常出遊離宮，通曰：「古者有春嘗果，方今櫻桃熟，可獻，願陛下出，因取櫻桃獻宗廟。」上許之。諸果獻由此興。
贊曰：高祖以征伐定天下，而縉紳之徒聘其知辯，並成大業。語曰：「廊廟之枝材一木之材，帝王之功非一士之略」，信哉！劉敬脫挽輅而建金城之安，叔孫通捨-鼓而立一王之儀，遇其時也。酈生自匿監門，待主然後出，猶不免鼎鑊。朱建始名廉直，既距辟陽，不終其節，亦以喪身。陸賈位止大夫，致仕諸呂，不受憂責，從容平、勃之間，附會將相以強社稷，身名俱榮，其最優乎！