張耳，大梁人也，少時及魏公子毋忌為客。嘗亡命游外黃，外黃富人女甚美，庸奴其夫，亡邸父客。父客謂曰：「必欲求賢夫，從張耳。」女聽，為請決，嫁之。女家厚奉給耳，耳以故致千里客，宦為外黃令。
陳餘，亦大梁人，好儒術。游趙苦陘，富人公乘氏以其女妻之。餘年少，父事耳，相與為刎頸交。
高祖為布衣時，嘗從耳游。秦滅魏，購求耳千金，餘五百金。兩人變名姓，俱之陳，為裡監門。吏嘗以過笞餘，餘欲起，耳攝使受笞。吏去，耳數之曰：「始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？」餘謝罪。
陳涉起蘄至陳，耳、餘上謁涉。涉及左右生平數聞耳、餘賢，見，大喜。陳豪桀說涉曰：「將軍被堅執銳，帥士卒以誅暴秦，復立楚社稷，功德宜為王。」陳涉問兩人，兩人對曰：「將軍B256目張膽，出萬死不顧之計，為天下除殘。今始至陳而王之，視天下私。願將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國後，自為樹黨。如此，野無交兵，誅暴秦，據咸陽以令諸侯，則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解也。」涉不聽，遂立為王。
耳、餘復說陳王曰：「大王興梁、楚，務在入關，未及收河北也。臣嘗游趙，知其豪桀，願請奇兵略趙地。」於是陳王許之，以所善陳人武臣為將軍，耳、餘為左右校尉，與卒三千人，從白馬渡河。至諸縣，說其豪桀曰：「秦為亂政虐刑，殘滅天下，北為長城之役，南有五領之戍，外內騷動，百姓罷敝，頭會箕斂，以供軍費，財匱力盡，重以苛法，使天下父子不相聊。今陳王奮臂赤天下倡始，莫不向應，家自為怒，各報其怨，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今以張大楚，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦，於此時而不成封侯之業者，非人豪也。夫因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地之業，此一時也。」豪桀皆然其言。乃行收兵，得數萬人，號武信君。下趙十餘城，余皆城守莫肯下。乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說其令徐公降武信君，又說武信君以侯印封范陽令。語在《通傳》。趙地聞之，不戰下者三十餘城。
至邯鄲，耳、餘聞周章軍入關，至戲卻；又聞諸將為陳王徇地，多以讒毀得罪誅。怨陳王不以為將軍而以為校尉，乃說武臣曰：「陳王非必立六國後。今將軍下趙數十城，獨介居河北，不王無以填之。且陳王聽讒，還報，恐不得脫於禍。願將軍毋失時。」武臣乃聽，遂立為趙王。以餘為大將軍，耳為丞相。使人報陳王，陳王大怒，欲盡族武臣等家，而發兵擊趙。相國房君諫曰：「秦未亡，今又誅武臣等家，此生一秦也。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。」陳王從其計，徙系武臣等家宮中，封耳子敖為成都君。使使者賀趙，趣兵西入關。耳餘說武臣曰：「王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。」趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張-略上黨。
韓廣至燕，燕人因立廣為燕王。趙王乃與耳、餘北略地燕界。趙王間出，為燕軍所得。燕囚之，欲與分地。使者往，燕輒殺之，以固求地。耳、餘患之。有廝養卒謝其捨曰：「吾為二公說燕，與趙王載歸。」捨中人皆笑曰：「使者往十輩皆死，若何以能得王？」乃走燕壁。燕將見之，問曰：「知臣何欲？」燕將曰：「若欲得王耳。」曰：「君知張耳、除餘何如人也？」燕將曰：「賢人也。」曰：「其志何欲？」燕將曰：「欲得其王耳。」趙卒笑曰：「君未知兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬B258下趙數十城，亦各欲南面而王。夫臣之與主，豈可同日道哉！顧其勢初定，且以長少先立武臣，以持趙心。今趙地已服，兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君囚趙王，念此兩人名為求王，實欲燕殺之，此兩人分趙而王。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈，而責殺王，滅燕易矣。」燕以為然，乃歸趙王。養卒為御而歸。
李良已定常山，還報趙王，趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使使遺良書，不封，曰：「良嘗事我，得顯幸，誠能反趙為秦，赦良罪，貴良。」良得書，疑不信。之邯鄲益請兵。未至，道逢趙王姊，從百餘騎。良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝良。良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：「天下叛秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女-乃不為將軍下車，請追殺之。」良以得秦書，欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊，遂襲邯鄲。邯鄲不知，意殺武臣。趙人多為耳、餘耳目者，故得脫出，收兵得數萬人。客有說耳、餘曰：「兩君羈旅，而欲附趙，難可獨立；立趙後，輔以誼，可就功。」乃求得趙歇，立為趙王，居信都。
李良進兵擊餘，餘敗良。良走歸章邯。章邯引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。耳與趙王歇走入臣鹿城，王離圍之。餘北收常山兵，得數萬人，軍巨鹿北。章邯軍巨鹿南棘原，築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食盡，耳數使人召餘，餘自度兵少，不能敵秦，不敢前。數月，耳大怒，怨餘，使張-、陳釋往讓餘曰：「始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮死，而公擁兵數萬，不肯相救，胡不赴秦俱死？且什有一二相全。」餘曰：「所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今俱死，如以肉喂虎，何益？」張-、陳釋曰：「事已急，要以俱死立信，安知後慮！」餘曰：「吾顧以無益。」乃使五千人令張-、陳釋先嘗秦軍，至皆沒。
當是時，燕、齊、楚聞趙急，皆來救。張敖亦北收代，得萬餘人來，皆壁餘旁。項羽兵數絕章邯甬道，王離軍乏食。項羽悉引兵渡河，破章邯軍。諸侯軍乃敢擊秦軍，遂虜王離。於是趙王歇、張耳得出巨鹿，與餘相見，責讓餘，問：「張-、陳釋所在？」餘曰：「-、釋以必死責臣，臣使將五千人先嘗秦軍，皆沒。」耳不信，以為殺之，數問餘。餘怒曰：「不意君之望臣深也！豈以臣重去將哉？」乃脫解印綬與耳，耳不敢受。餘起如廁，客有說耳曰：「天予不取，反受其咎。今陳將軍與君印綬，不受，反天不祥。急取之！」耳乃佩其印，收其麾下。餘還，亦望耳不讓，趨出。耳遂收其兵。餘獨與麾下數百人之河上澤中漁獵。由此有隙。
趙王歇復居信都。耳從項羽入關。項羽立諸侯，耳雅游，多為人所稱。項羽素亦聞耳賢，乃分趙立耳為常山王，治信都。信都更名襄國。
餘客多說項羽：「陳餘、張耳一體有功於趙。」羽以餘不從入關，聞其在南皮，即以南皮旁三縣封之。而徙趙王歇王代。耳之國，餘愈怒曰：「耳與餘功等也，今耳王，餘獨侯！」及齊王田榮叛楚，餘乃使夏說說田榮曰：「項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王王惡地，今趙王乃居代！願王假臣兵，請以南皮為-蔽。」田榮欲樹黨，乃遣兵從餘。餘悉三縣兵，襲常山王耳。耳敗走，曰：「漢王與我有故，而項王強，立我，我欲之楚。」甘公曰：「漢王之入關，五星聚東井。東井者，秦分地。先至必王。楚雖強，後必屬漢。」耳走漢。漢亦還定三秦，方圍章邯廢丘。耳謁漢王，漢王厚遇之。
餘已敗耳，皆收趙地，迎趙王於代，復為趙王，趙王德餘，立以為代王。餘為趙王弱，國初定，留傅趙王，而使夏說以相國守代。
漢二年，東擊楚，使告趙，欲與俱。餘曰：「漢殺張耳乃從。」於是漢求人類耳者，斬其頭遺餘，餘乃遣兵助漢。漢敗於彭城西，餘亦聞耳詐死，即背漢。漢遣耳與韓信擊破趙井陘，斬餘B048水上，追殺趙王歇襄國。
四年夏，立耳為趙王。五年秋，耳薨，謚曰景王。子敖嗣立為王，尚高祖長女魯元公主，為王后。
七年，高祖從平城過趙，趙王旦暮自上食，體甚卑，有子婿禮。高祖箕踞罵詈，甚慢之。趙相貫高、趙午年六十餘，故耳客也，怒曰：「吾王孱王也！」說敖曰：「天下豪桀並起，能者先立，今王事皇帝甚恭，皇帝遇王無禮，請為王殺之。」敖嚙其指出血，曰：「君何言之誤！且先王亡國，賴皇帝得復國，德流子孫，秋毫皆帝力也。願君無復出口。」貫高等十餘人相謂曰：「吾等非也。吾王長者，不背德。且吾等義不辱，今帝辱我王，故欲殺之，何乃污王為？事成歸王，事敗獨身坐耳。」
八年，上從東垣過。貫高等乃壁人柏人，要之置廁。上過欲宿，心動，問曰：「縣名為何？」曰：「柏人。」「柏人者，迫於人！」不宿，去。
九年，貫高怨家知其謀，告之。於是上逮捕趙王諸反者。趙午等十餘人皆爭自剄，貫高獨怒罵曰：「誰令公等為之！今王實無謀，而並捕王；公等死，誰當白王不反者？」乃檻車與王詣長安。高對獄曰：「獨吾屬為之，王不知也。」吏榜笞數千，刺{葑心}，身無完者，終不復言。呂後數言張王以魯元故，不宜有此。上怒曰：「使張敖據天下，豈少乃女乎！」廷尉以貫高辭聞，上曰：「壯士！誰知者，以私問之。」中大夫洩公曰：「臣素知之，此固趙國立名義不侵為然諾者也。」上使洩公持節問之■輿前-視洩公，勞苦如平生歡。與語，問：「張王果有謀不？」高曰：「人情豈不各愛其父母妻子哉？今吾三族皆以論死，豈以王易吾親哉！顧為王實不反，獨吾等為之。」具道本根所以、王不知狀。於是洩公具以報上，上乃赦趙王。
上賢高能自立然諾，使洩公赦之，告曰：「張王已出，上多足下，故赦足下。」高曰：「所以不死，白張王不反耳。今王已出，吾責塞矣。且人臣有篡弒之名，豈有面目復事上哉！」乃仰絕亢而死。
敖已出，尚魯元公主如故，封為宣平侯。於是上賢張王諸客，皆以為諸侯相、郡守。語在《田叔傳》。及孝惠、高後、文、景時，張王客子孫皆為二千石。
初，孝惠時，齊悼惠王獻城陽郡，尊魯元公主為太后。高後元年，魯元太后薨。後六年，宣平侯敖薨。呂太后立敖子偃為魯王，以母為太后故也。又憐其年少孤弱，乃封敖前婦子二人；壽為樂昌侯，侈為信都侯。
高後崩，大臣誅諸呂，廢魯王及二侯。孝文即位，復封故魯王偃為南宮侯。薨，子生嗣。武帝時，生有罪免，國除。元光中，復封偃孫廣國為睢陵侯。薨，子昌嗣。太初中，昌坐不敬免，國除。孝平元始二年，繼絕世，封敖玄孫慶忌為宣平侯，食千戶。
贊曰：張耳、陳餘，世所稱賢，其賓客廝役皆天下俊桀，所居國無不取卿相者。然耳、餘始居約時，相然信死，豈顧問哉！及據國爭權，卒相滅亡，何鄉者慕用之誠，後相背之ED7C也！勢利之交，古人羞之，蓋謂是矣。