王羆孫長述王思政尉遲迥弟綱綱子運王軌樂運
王羆，字熊羆，京兆霸城人，漢河南尹遵之後，世為州郡著姓。羆質直木強，處物平當，州閭敬憚之。魏太和中，除殿中將軍，稍遷雍州別駕，清廉疾惡，勵精公事。刺史崔亮有知人之鑒，見羆雅相欽挹。亮後轉定州，啟羆為長史。執政者恐羆不稱，不許。及梁人寇硤石，亮為都督南討，復啟羆為長史，帶銳軍。朝廷以亮頻舉羆，故當可用。及克硤石，羆功居多。先是南岐、東益氐羌反叛，乃拜羆冠軍將軍，鎮梁州，討平諸賊。還，授西河內史，辭不拜。時人謂曰；』西河大邦，奉祿優厚，何為致辭？」羆曰：「京洛材木，盡出西河，朝貴營第宅者，皆有求假。如其私辦，則力所不堪，若科發人間，又違犯憲法。以此致辭耳。」
後以軍功封定陽子，除荊州刺史。梁復遣曹義宗圍荊州，堰水灌城，不沒者數版。時既內外多虞，未遑救援，乃遺羆鐵券，雲城全當授本州刺史。城中糧盡，羆乃煮粥與將士均分食之。每出戰，常不擐甲冑，大呼告天曰：「荊州城，孝文皇帝所置。天若不佑國家，使箭中王羆額；不爾，王羆須破賊。」屢經戰陣，亦不被傷。彌歷三年，義宗方退。進封霸城縣公。元顥入洛，以羆為左軍大都督。顥敗，莊帝以羆受顥官，故不得本州，更除岐州刺史。
時南秦數叛，以羆行南秦州事。羆至州，召其魁帥為腹心，擊捕反者略盡。乃謂魁帥等曰：「汝黨皆死盡，何用活為！」乃以次斬之。自是南秦無復反者。又詔羆行秦州事。尋遷涇州刺史。未及之部，屬周文帝徵兵為勤王之舉，羆請前驅效命，遂為大都督，鎮華州。孝武西遷，進車騎大將軍、儀同三司，別封萬年縣伯，乃除華州刺史。齊神武率軍進潼關，人懷危懼，羆勸勱交士，眾心乃安。神武退，拜驃騎大將軍，加侍中、開府。嘗修州城未畢，梯在城外。神武遣韓軌、司馬子如從河東宵濟襲羆，羆不覺。比曉，軌眾已乘梯入城。羆尚臥未起，聞閣外洶洶有聲，便袒身露髻徒跣，持一白棒，大呼而出，謂曰：「老羆當道臥，貉子那得過！」敵見，驚退。逐至東門，左右稍集，合戰破之。軌遂投城遁走。文帝聞而壯之。時關中大饑，徵稅人間谷食，以供軍費。或隱匿者，令遞相告，多被-捶，以是人有逃散。唯羆信著於人，莫有隱者，得粟不少諸州，而無怨。沙苑之役，神武士馬甚盛。文帝以華州衝要，遣使勞羆，令加守備。及神武至城下，謂羆曰；「何不早降？」羆乃大呼曰：「此城是王羆家，死生在此，欲死者來！」神武不敢攻。
後移鎮河東，以前後功進爵扶風郡公。河橋之戰，王師不利，趙青雀據長安城，所在莫有固志。羆乃大開州門，召城中戰士謂曰：「如聞天子敗績，不知吉凶，諸人相驚，鹹有異望。王羆受委於此，以死報恩。諸人若有異圖，可來見殺。必恐城陷沒者，亦任出城。如有忠誠，能與王羆同心，可共固守。」軍人見其誠信，皆無異心。及軍還，征拜雍州刺史。是蠕蠕度河南寇，候騎已至豳州。朝廷慮其深入，乃征發士馬，屯守京城，塹諸街巷，以備侵軼。右僕射周惠達召羆議之。羆不應命，臥而不起，謂其使曰：「若蠕蠕至渭北者，王羆率鄉里自破之，不煩國家兵。何為天子城中，遂作如此驚動！由周家小——怯致此。」羆輕侮權貴，守正不回，皆此類也。未幾，還鎮河東。
羆性儉率，不事邊幅。嘗有台使至，羆為設食，使乃裂去薄餅緣。羆曰：「耕種收穫，其功已深，舂爨造成，用力不少，爾之選擇，當是未饑……」命左右撤去之。使者愕然大慚。又客與羆食瓜，客削瓜皮，侵肉稍厚，羆意嫌之。及瓜皮落地，乃引手就地取而食之。客甚愧色。性又嚴急，嘗有吏挾私陳事者，羆不暇命捶撲，乃手自取-履，持以擊之。每至享會，自秤量酒肉，分給將士。時人尚其均平，嗤其鄙碎。羆舉動率情，不為巧詐，凡所經處，雖無當時功跡，鹹去乃見思。卒於官，贈太尉、都督、相冀等十州刺史，謚曰忠。
羆安於貧素，不營生業，後雖貴顯，鄉里舊宅，不改衡門，身死之日，家甚貧罄，當時伏其清潔。
子慶遠，弱冠以功臣子拜直閣將軍，先羆卒。孫述。
述字長述。少孤為祖羆所養。聰敏有識度。年八歲，周文帝見而奇之曰：「王公有此孫，足為不朽。」解褐員外散騎侍郎，封長安縣伯。羆薨，居喪過禮，有詔褒之。免喪，襲封扶風郡公。除中書舍人，修起居注，改封龍門郡公。周受禪，拜賓部下大夫。累遷廣州刺史，甚有威惠。朝議嘉之，就拜大將軍。後歷襄、仁二州總管，並有能名。隋文帝為丞相，授信州總管，位上大將軍。王謙作亂，遣使致書於長述。因執其使，上書，又陳取謙策。上大悅，前後賜金五百兩，授行軍總管，討謙。以功進位柱國。開皇初，獻平陳計，修營戰艦，為上流之師。上善其能，頻加賞勞。後數歲，以行軍總管擊南寧，未至而卒。上甚傷惜之。贈上柱國、冀州刺史，謚曰莊。
子謨嗣。謨弟軌，大業末郡守。少子文楷，起部郎。
王思政，太原祁人，漢司徒允之後也。自魏太尉凌誅後，冠冕遂絕。父佑，州主簿。思政容貌魁梧，有籌策，解褐員外散騎侍郎。屬萬俟丑奴、宿勤明達等擾亂關右，北海王顥討之，聞思政壯健，啟與隨軍，所有謀議，並與參詳。時孝武在-，素聞其名，乃引為賓客，遇之甚厚。及登大位，委以心膂。預定策功，封祁縣侯，為武衛將軍。俄而齊神武潛有異圖，帝以思政可任大事，拜使持節、中軍大將軍、大都督，總宿衛兵。思政乃言於帝曰：「洛陽四面受敵，非用武之地。關中有崤函之固，且士馬精強。宇文夏州糾合同盟，願立功效若聞車駕西幸，必當奔走奉迎。藉天府之資，因已成之業，二年修復舊京，何慮不克。」帝深然之。及神武兵至河北，帝乃西遷。進爵太原郡公，拜光祿卿、并州刺史，加散騎常侍、大都督。
大統之後，思政雖被任委，自以非相府之舊，每不自安。周文帝曾在同州，與群公宴集，出錦-及雜綾絹數千段，令諸將-蒲取之。物盡，周文又解所服金帶，令諸人遍擲，曰：「先得盧者即與之。」群公擲將遍，莫有得者。次至思政，乃斂容跪而誓曰：「王思政羈旅歸朝，蒙宰相國士之遇，方願盡心效命，上報知已。若此誠有實，令宰相賜知者，願擲即為盧；若內懷不盡，神靈亦當明之，使不作也，便當殺身以謝所奉。」辭氣慷慨，一座盡驚。即拔所佩刀，橫於膝上，攬-蒲，拊髀擲之。比周文止之，已擲為盧矣。徐乃拜而受帶。自此朝寄更深。
及河橋之戰，思政下馬，用長槊左右橫擊，一擊踣數人。時陷陣既深，從者死盡，思政被重創悶絕。會日暮，敵亦收軍。思政久經軍旅，戰唯著破衣弊甲，敵人疑非將帥，故得免。有帳下督雷五安於戰處哭求思政，會已蘇，遂相得。乃割衣裹創，扶思政上馬，夜久方得還軍。仍鎮弘農，除侍中、東道行台。思政以玉壁地險要，請築城。即自營度，移鎮之。管汾晉並三州諸軍事、并州刺史、行台如故，仍鎮玉壁。八年，東魏復來寇，卒不能克。以全城功，授驃騎大將軍、開府儀同三司。
高仲密以北豫州來附，周文親接援之，乃驛召思政，將鎮成皋。未至而班師，覆命思政鎮弘農。思政入弘農，令開城門，解衣而臥，慰勉將士，示不足畏。數日後，東魏將劉豐生率數千騎至城下，憚之，不敢進，乃引軍還。於是修城郭，起樓櫓，營田農，積芻秣，凡可以守禦者皆具焉。弘農之有備，自思政始也。
十二年，加特進，兼尚書左僕射、行台、都督、荊州刺史。境內卑濕，城塹多壞。思政乃命都督藺小歡督工匠繕修之。掘得黃金三十斤，夜中密送。至旦，思政召佐史，以金示之曰：「人臣不宜有私。」悉封金送上。周文嘉之，賜錢二十萬。思政之去玉壁也，周文命舉代人，思政乃進所部都督韋孝寬。其後東魏來寇，孝寬卒能全城，時論稱其知人。
十三年，侯景叛東魏，請援乞師。當時未即應接。思政以為若不因機進取，後悔無及，即率荊州步騎萬餘，從魯關向陽翟。周文聞思政已發，乃遣太尉李弼赴穎川。東魏將高岳等聞大軍至，收軍而遁。思政入守穎川。景引兵向豫州，外稱略地，乃密遣送款於梁。先是，周文遣帥都督賀蘭願德助景-御，景既有異圖，因厚撫願德等，冀為己用。思政知景詭詐，乃密追願德。思政分佈諸軍，據景七州十二鎮。周文乃以所授景使持節、太傅、大將軍，兼尚書令、河南大行台、河南諸軍事，回授思政，思政並讓不受。頻使敦喻，唯受河南諸軍事。
十四年，拜大將軍。九月，東魏太尉高岳、行台慕容紹宗、儀同劉豐生等率步騎十萬來攻穎川，殺傷甚眾。岳又築土山以臨城中，飛梯火車，盡攻擊之法。思政亦作火，因迅風便投之土山。又射以火箭，燒其攻具。仍募勇士，縋而出戰，據其兩土山，置樓堞以助防守。齊文襄更益兵，堰洧水以灌城。時雖有怪獸，每沖壞其堰。然城被灌已久，多亦崩頹。岳悉眾苦攻。思政身當矢石，與士卒同勞苦。岳乃更修堰，作鐵龍雜獸，用厭水神。堰成，水大至。城中泉湧溢，懸釜而炊，糧力俱竭。慕容紹宗、劉豐生及其將慕容永珍意以為閒，共乘樓船以望城內，令善射人俯射城中。俄而大風暴起，船乃飄至城下。城上人以長鉤牽船，弓弩亂髮。紹宗竊急，透水而死。豐生浮向土山，復中矢而斃。禽永珍，並獲船中器械。思政謂永珍曰：「僕之破亡，在於晷漏。誠知殺卿無益，然人臣之節，守之以死。」乃流涕斬之。並收紹宗等屍，以禮埋瘞。
岳既失紹宗等，志氣沮喪，不敢逼城。齊文襄聞之，乃率步騎十萬來攻。思政知不濟，率左右據土山，因仰天大哭，左右皆號慟。思政西向再拜，便欲自剄。先是，文襄告城中人曰：「有能生致王大將軍者，封侯重賞。若大將軍身有損傷，親近左右皆從大戮。」都督駱訓固止之，不得引決。齊文襄遣其通直散騎常侍趙彥深，就土山遺以白羽扇而說之，牽手以下。引見文襄，辭氣慷慨，涕淚交流，無撓屈之容。文襄以其忠於所事，起而禮之，接遇甚厚。其督將分禁諸州地牢。數年盡死。
思政初入穎川，士卒八千人。被圍既久，城中無鹽，腫死者十六七，及城陷之日，存者才三千人。雖外無救援，遂無叛者。思政常以勤王為務，不營資產。嘗被賜園地，思政出征後，家人種桑果雜樹。及還，見而怒曰：「匈奴未滅，去病辭家，況大賊未平，欲事產業，豈所謂憂公忘私邪！」命左右拔而棄之。故身陷之後，家無蓄積。及齊文宣受東魏禪，以思政為都官尚書、儀同三司。卒，贈以本官，加-州刺史。
初，思政在荊州，自武關以南延袤一千五百里，置三十餘城，並當衝要之地。凡所舉薦，鹹得其才。
子康，沈毅有度量，後為周文親信。思政陷後，詔以因水城陷，非戰之罪，增邑三千五百戶，以康襲爵太原公，除驃騎大將軍、侍中、開府儀同三司。康弟揆，先封中都縣侯，增邑通前一千五百戶，進爵為公。揆弟邗，封西安縣侯。邗弟恭，忠誠縣伯。恭弟細，顯親縣伯。康姊封齊郡君。康兄元遜亦陷於穎川，封其子景晉陽縣侯。康抗表固讓，不許。十六年，王師東討，加康使持節、大都督，以思政所部兵皆配之。魏廢帝二年，隨尉遲迥征蜀，鎮天水郡。尋賜姓拓王氏。為-州刺史。武成末，除匠師中大夫，轉載師。保定二年，歷安、襄二州總管，位柱國。入隋，終於汴州刺史。
尉遲迥，字薄居羅，代人也。其先，魏之別種，號尉遲部，因而氏焉。父俟兜，性弘裕有鑒識，尚周文帝姊昌樂大長公主，生迥及綱。迥年七歲，綱年六歲，俟兜病且卒，呼二子，撫其首曰：「汝等並有貴相，但恨吾不見耳，各勉之。」武成初，追贈柱國大將軍、太傅、長樂郡公，謚曰定。迥少聰敏，美容儀。及長，有大志，好施愛士。尚魏文帝女金明公主，拜駙馬都尉，封西都侯。大統十一年，拜侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司，進爵魏安郡公。十五年，遷尚書左僕射，兼領軍將軍。迥通敏有干能，雖任兼文武，頗允時望，周文以此深委仗焉。十六年，拜大將軍。
侯景之渡江也，梁元帝時鎮江陵，請修鄰好。其弟武陵王紀在蜀稱帝，率眾東下，將攻之。梁元帝大懼，移書請救。周文曰：「蜀可圖矣！取蜀制梁，在茲一舉。」乃與群公會議，諸將多有異同。唯迥以為紀既盡銳東下，蜀必空虛，王師臨之，必有征無戰。周文以為然，謂曰：「伐蜀之事，一以委汝。」於是令迥督開府元珍、乙弗亞、侯呂陵始、叱奴興、綦連雄、宇文升等六軍甲士取晉壽，開平林舊道。迥前軍臨劍閣，紀安州刺史樂廣以州先降。紀梁州刺史楊乾運時鎮潼水，先已遣使詣闕，密送誠款，然恐其下不從，猶據潼水別營拒守。迥遣元珍、侯呂陵始等襲之，乾運還保潼川。珍等遂圍之，乾運降。迥至潼川，大餉將士，度涪江，至青溪，登南原，勒兵講武，修繕約束，閱器械，自開府以下賞金帛各有差。時夏中連雨，山路險峻，將士疲病者十二三，迥親自勞問，加以湯藥，引之而西。紀益州刺史蕭-嬰城自守，進軍圍之。初，紀至巴郡，遣前南梁州刺史史欣景、幽州刺史趙拔扈等為-外援。迥分遣元珍、乙弗亞等擊破之。拔扈等遁走，欣景遂降-被圍五旬，頻戰為迥所破。遣使乞降，許之-
乃與紀子宜都王圓肅率其文武詣軍門請見，迥以禮接之。其吏人等各令復業，唯收僮隸及儲積以賞將士。號令嚴肅，軍無私焉。詔以迥為大都督、益潼等十二州諸軍事、益州刺史。三年，加督六州，通前十八州諸軍事。以平蜀功，封一子安固郡公。自劍閣以南得承製封拜及黜陟。迥乃明賞罰，布恩威，綏輯新邦，經略未附，人夷懷而歸之。
性至孝，色養不怠，身雖在外，所得四時甘脆，必先薦奉，然後敢嘗。大長公主年高多病，迥往在京師，每退朝參候起居，憂悴形於容色。大長公主每為之和顏進食，以寧迥心。周文知其至性，征迥入朝，以慰其母意。遣大鴻臚郊勞，仍賜迥袞冕之服。蜀人思之，為立碑頌德。六官初建，拜小宗伯。
周孝閔帝踐阼，進位柱國大將軍，以迥有平蜀功，同霍去病冠軍之義，改封寧蜀公。遷大司馬。尋以本官鎮隴右。武成元年，進封蜀國公，邑萬戶，除秦州總管、秦渭等十四州諸軍事、隴右大都督。保定二年，拜大司馬。及晉公護東伐，迥帥師攻洛陽。齊王憲等軍於芒山，齊眾度河，諸軍驚散。迥率麾下反行卻敵，於是諸將遂得全師而還。遷太保、太傅。建德初，拜太師，尋加上柱國。宣帝即位，以迥為大右弼，轉大前疑，出為相州總管。宣帝崩，隋文帝輔政，以迥位望宿重，懼為異圖，乃令迥子魏安郡公-繼詔書以會葬征迥。尋以鄖國公韋孝寬代迥為總管。迥以隋文帝當權，將圖篡奪，遂謀舉兵，留-而不受代。隋文帝又令候正破六韓裒詣迥喻旨，密與總管府長史晉昶等書，令為之備。迥聞之，殺昶，集文武士庶等登城北樓而令之。於是眾鹹從命，莫不感激。乃自稱大總管，承製署官司。於時趙王招已入朝，留少子在國，迥又奉以號令。迥弟子大將軍、成平郡公勤時為青州總管，初得迥書表送之，尋亦從迥。迥所管相、衛、黎、毛、-、貝、趙、冀、瀛、滄，勤所統青、齊、膠、光、莒諸州皆從之，眾數十萬。滎州刺史邵國公宇文胄、申州刺史李惠、東楚州刺史費也利進國、東潼州刺史曹孝達各據州以應迥。徐州總管司錄席毗與前東平郡守畢義緒據-州及徐州之蘭陵郡，亦以應迥。永橋鎮將紇豆陵惠以城降迥。迥又北結高寶寧以通突厥；南連陳人，許割江淮之地。
隋文帝於是徵兵討迥，即以韋孝寬為元帥，陰羅雲監諸軍，-國公梁士彥、樂安公元諧、化政公宇文忻、濮陽公宇文述、武鄉公崔弘度、清河公楊素、隴西公李詢、延壽公於仲文等皆為行軍總管。迥遣所署大將軍石-攻建州，刺史宇文弁以州降。迥又遣西道行台韓長業攻陷潞州，執刺史趙威，署城人郭子勝為刺史。上儀同赫連士猷攻晉州，即據小鄉城。紇豆陵惠襲陷定州之鉅鹿郡，遂圍-州。上大將軍宇文威攻汴州，上開府莒州刺史烏丸尼、開府尉遲俊率膠、光、青、齊、莒、-之眾圍沂州。大將軍檀讓攻陷曹、亳二州，屯兵梁郡。大將軍、東南道行台席毗眾號八萬，軍於-城，攻陷昌慮、下邑、豐縣。李惠自申州攻永州，焚之而還。宇文胄軍於洛口。開府梁子康攻懷州。
魏安公-率眾十萬人入武德，軍於沁東。孝寬等諸軍隔水，相持不進。隋文帝又遣高-馳驛督戰-佈兵二十餘里，麾軍小卻，欲待孝寬軍半度而擊之。孝寬因其卻，乃鳴鼓齊進，-遂大敗。孝寬乘勝進至-，迥與其子-、佑等又悉其卒十三萬，陣於城南。迥別統萬人，皆綠巾錦襖，號曰黃龍兵。勤率眾五萬自青州赴迥，以三千騎先到。迥舊集軍旅，雖老，猶被甲臨陣。其麾下兵皆關中人，為之力戰。孝寬等軍失利而卻-中士女觀者如堵。高-與李詢乃整陣先犯觀者，因其擾而乘之。迥眾大敗，遂入-城。迥走保北城，孝寬縱兵圍之。李詢、賀婁子干以其屬先登。迥上樓，射殺數人，乃自殺。勤、-、佑等東走青州，未至，開府郭衍追及之，並為衍所獲。隋文帝以勤初有誠款，特釋之。李惠先是自縛歸罪，隋文帝復其官爵。
迥末年衰耄，惑於後妻王氏，而諸子多不睦。及起兵，以開府、小御正崔達-為長史，自余委任，亦多用齊人。達-文士，無籌略，舉措多失綱紀，不能匡救。迥自起兵至於敗，凡經六十八日焉。
子寬，大將軍、長樂郡公，先迥卒。寬兄誼，開府、資中郡公。寬弟順，以迥平蜀功，授開府、安固郡公。後以女為宣帝皇后，拜上柱國，封胙國公。順弟-，軍正下大夫、魏安郡公-弟佑耆，西都郡公。皆被誅，而誼等諸子以年幼，並獲全。
武德中，迥從孫庫部員外郎耆福上表請改葬。朝議以迥忠於周室，有詔許焉，仍贈絹百匹。迥弟綱。
綱字婆羅，少孤，與兄迥依托舅氏。周文帝西討關隴，迥、綱與母昌樂大長公主留於晉陽。後方入關。從周文征伐，常陪侍帷幄，出入臥內。以軍功封廣宗縣伯。綱驍果有膂力，善騎射，周文甚寵之，委以心膂。河橋之戰，周文馬中流矢，因而驚奔。綱與李穆等左右力戰，眾皆披靡，文帝方得乘馬。大統十四年，進爵平昌郡公。廢帝二年，拜大將軍，兼領軍。及魏帝有異謀，言頗漏洩。周文以綱職典禁旅，使密為之備。俄而廢帝立齊王，仍以綱為中領軍，總宿衛事。
綱兄迥伐蜀，從周文送之於城西，見一走兔，周文命綱射之。誓曰：「若獲此兔，必當破蜀。」俄而綱獲兔而返。周文喜曰：「事平，當賞汝佳口。」及克蜀，賜綱侍婢二人。又嘗從周文北狩雲陽，見五鹿俱走，綱獲其三。每從游宴，周文以珍異之物令諸功臣射而取之，綱所獲輒多。
周孝閔帝踐阼，綱以親戚掌禁兵，除小司馬。又與晉公護廢帝。明帝即位，進位柱國大將軍。武成元年，進封吳國公，邑萬戶，除涇州總管。歷位少傅、大司空、陝州總管。晉公護東討，乃配綱甲士，留鎮京師。大軍還，綱復歸。天和二年，以綱政績可紀，賜帛及錢谷等，增邑，以褒賞之。陳公純等以皇后阿史那氏自突厥將入塞，詔征綱與大將軍王傑率眾迎衛於境首。三年，追論河橋功，封一子縣公。四年，薨於京師。贈太保，謚曰武。
第二子安以嫡嗣。大象末，位柱國。入隋，歷鴻臚卿、左衛大將軍。安兄運。
運少強濟，志在立功。魏大統十六年，以父勳封安喜縣侯。周明帝立，以預定勳，進爵周城縣公。歷位隴州刺史，再遷左武伯中大夫，尋加軍司馬。運既職兼文武，甚見委任。進爵廣業郡公，轉右司衛。時宣帝在東宮，親狎諂佞，數有罪失。武帝於朝臣內選忠諒鯁正者以匡弼之，於是以運為右宮正。
建德三年，帝幸雲陽宮，又令運以本官兼司武，與長孫覽輔皇太子居守。俄而衛刺王直作亂，率其黨襲肅章門。覽懼，走行在所。運時偶在門中，直兵奄至，不暇命左右，乃手自闔門。直黨與運爭門，斫傷運指，僅而得閉。直既不得入，乃縱火。運恐火盡，直黨得進，乃取宮中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火轉熾。久之，直不得進，乃退。運率留守兵因其退以擊之，直大敗而走。是夜微運，宮中已不守矣。武帝嘉之，授大將軍，賜以直田宅、妓樂、金帛、車馬、什物等不可勝數。
四年，出為同州刺史，同州、蒲津、潼關等六防諸軍事。帝將伐齊，召運參議，東夏底定，頗有力焉。五年，拜柱國，進爵盧國公。轉司武上大夫，總宿衛軍事。帝崩於雲陽宮，秘未發喪，運總侍衛兵還京師。
宣帝即位，授上柱國。運之為宮正也，數進諫於帝。帝不納，反疏忌之。時運又與王軌、宇文孝伯等皆為武帝親待。軌屢言帝失於武帝，帝謂運預其事，愈更銜之。及軌被誅，運懼及於禍，尋而得出秦州總管。至州，猶懼不免，遂以憂薨於州。贈大後丞、七州諸軍事、秦州刺史，謚曰忠。子靖嗣。
運弟勤，大象末，青州總管，起兵應伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位儀同三司。
王軌，太原祁人也，小名沙門。漢司徒允之後，世為州郡冠族。累葉仕魏，賜姓烏丸氏。父光，少雄武，有將帥才略。頻有戰功，周文帝遇之甚厚。位至驃騎大將軍、開府儀同三司、平原縣公。軌性質直，起家事輔城公。及武帝即位，累遷內史下大夫，遂處腹心之任。帝將誅晉公護，軌贊成其謀。建德初，轉內史中大夫，加授開府儀同三司，又拜上開府儀同大將軍，封上黃縣公，軍國之政，皆參預焉。從平並、-，以功進位上大將軍，進爵郯國公。
及陳將吳明徹入寇呂梁，徐州總管梁士彥頻與戰不利，乃退保州城。明徹遂堰清水以灌之，列船艦於城下，以圖攻取。詔以軌為行軍總管，率諸軍赴救。軌潛於清水入淮口，多豎大木，以鐵鎖貫車輪，橫截水流，以斷其船路，方欲密決其堰以斃之。明徹知之，乃破堰遽退，冀乘決水以得入淮。比至清口，川流已闊，水勢亦衰，船並礙於車輪，不復得過。軌因率兵圍而蹙之。唯有騎將蕭摩訶以二十騎先走，得免。明徹及將士三萬餘人並器械輜重並就俘獲。陳之銳卒，於是殲焉。進位柱國，仍拜徐州總管。軌性嚴重，善謀略，兼有呂梁之捷，威振敵境。陳人甚憚之。
宣帝之征吐谷渾也，武帝令軌與宇文孝伯並從，軍中進趣，皆委軌等，宣帝仰成而已。時宮尹鄭譯、王端並得幸於宣帝。宣帝軍中頗有失德，譯等皆預焉。軍還，軌等言之於武帝。武帝大怒，乃撻宣帝，除譯等名，仍加捶楚。宣帝因此大銜之。軌又嘗與小內史賀若弼言及此事，且言皇太子必不克負荷。弼深以為然，勸軌陳之。軌後因侍坐，乃白武帝言：「皇太子多涼德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以論是非。陛下-以賀若弼有文武奇才，識度宏遠，而弼比再對臣，深以此事為慮。」武帝召弼問之。弼曰：「皇太子養德春宮，未聞有過。未審陛下何從得聞此言？」既退，軌誚弼曰：「平生言論，無所不道，今者乃爾翻覆！」弼曰：「此公之過也。皇太子國之儲副，豈易為言，事有差跌，便至滅門之禍。本謂公密臧否，何得遂至昌言？」軌默然久之，乃曰：「吾專心國家，遂不存私計。向者對眾，良實非宜。」其後軌因內宴上壽，又捋武帝須曰：「可愛好老公，但恨後嗣弱耳」！武帝深以為然。但漢王次長，又不才，此外諸子並幼，故不能用其說。
及宣帝即位，追鄭譯等復為近侍。軌自知必及於禍，謂所親曰：「吾昔在先朝，實申社稷至計。今日之事，斷可知矣。此州控帶淮南，鄰接強寇，欲為身計，易同反掌。但忠義之節，不可虧違。況荷先帝厚恩，每思以死自效，豈以獲罪於嗣主，便欲背德於先帝？止可於此待死，義不為他計。冀千載之後，知吾此心。」
大象元年，帝使內史杜虔信就徐州殺軌。御正中大夫顏之儀切諫，帝不納，遂誅之。軌立朝忠恕，兼有大功，忽以無罪被戮，天下知與不知皆傷惜。
時京兆郡丞樂運亦以直言數諫於帝。樂運，字承業，南陽-陽人，晉尚書令廣之八世孫。祖文素，齊南郡守。父均，梁義陽郡守。運少好學，涉獵經史。年十五而江陵滅，隨例遷長安。其親屬等多被籍沒，運積年為人傭保，皆贖免之。事母及寡嫂甚謹，由是以孝聞。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事為孝義傳。性方直，未嘗求媚於人。臨淄公唐瑾薦之，自柱國府記室為露門學士。前後犯顏屢諫武帝，多被納用。建德二年，除萬年縣丞。抑挫豪右，號稱強直。武帝嘉之，特許通籍，事有不便於時者，令鉅細奏聞。
武帝嘗幸同州，召運赴行在所。既至，謂曰：「卿言太子如何人？」運曰：「中人也。」時齊王憲以下並在帝側，帝顧謂憲等曰：「百官佞我，皆雲太子聰明睿智，唯運雲中人，方驗運之忠直耳。」於是因問運中人之狀。運對曰：「班固以齊桓公為中人，管仲相之則霸，豎貂輔之則亂。可與為善，亦可與為惡也。」帝曰：「我知之矣。」遂妙選宮官以匡弼之。乃超拜運京兆郡丞。太子聞之，意甚不悅。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬訖，詔天下公除，帝及六宮，便議即吉。運上疏曰：「三年之喪，自天子達於庶人。先王制禮，安可誣之。禮：天子七月而葬，以候天下畢至。今葬期既促，事訖便除，文軌之內，奔赴未盡；鄰境遠聞，使猶未至。若以喪服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠對使，未知此出何禮？進退無據，愚臣竊所未安。」書奏，帝不納。
自是德政不修，數行赦宥。運又上疏曰：「臣謹按周官曰：『國君之過市，刑人赦。』此謂市者交利之所，君子無故不遊觀焉，則施惠以悅之也。尚書曰：『眚災肆赦。」此謂過誤為害，罪雖大，當緩赦之。謹尋經典，未有罪無輕重，溥天大赦之文。故管仲曰：『有赦者，奔馬之委轡；不赦者，痤疽之礪石。』又曰：『惠者，人之仇讎；法者，人之父母。』吳漢遺言，猶云『唯願無赦。』王符著論，亦云：『赦者非明世之所宜有。』大尊豈可數施非常之惠，以肆奸宄之惡乎。」帝亦不納，而昏暴滋甚。運乃輿櫬詣朝堂，陳帝八失：
一曰：內史御正，職在弼諧，皆須參議，共理天下。大尊比來小大之事，多獨斷之。堯、舜至聖，尚資輔弼，況大尊未為聖主，而可專恣已心？凡諸刑罰爵賞，爰及軍國大事，請參諸宰輔，與眾共之。
二曰：內作色荒，古人重誡。大尊初臨四海，德惠未洽，先搜天下美女，用實後宮，又詔儀同以上女，不許輒嫁。貴賤同怨，聲溢朝野。請姬媵非幸御者，放還本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰：天子未明求衣，日旰忘食，猶恐萬機不理，天下擁滯。大尊比來一入後宮，數日不出。所須聞奏，多附內豎。傳言失實，是非可懼。事由宦者，亡國之征。請准高祖，居外聽政。
四曰：變故易常，乃為政之大忌；淫刑酷罰，非致安之弘規。若罰無定刑，則天下皆懼；政無常法，則人無適從。豈有削嚴刑之詔未及半祀，便即遣改，更嚴前制？政令不定，乃至於此！今宿衛之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者，遂便籍沒。此則大逆之罪，與杖十同科。雖為法愈嚴，恐人情愈散。一人心散，尚或不可止，若天下皆散，將如之何？請遵輕典，並依大律，則億兆之人，手足有所措矣。
五曰：高祖ＩＸ雕為樸，本欲傳之萬世。大尊朝夕趨庭，親承聖旨。豈有崩未逾年，而遽窮奢麗，成父之志，義豈然乎？請興造之制，務從卑儉，雕文刻鏤，一切勿營。
六曰：都下之人，徭賦稍重。必是軍國之要，不敢憚勞。豈容朝夕徵求，唯供魚龍爛漫；士庶從役，只為俳優角抵？紛紛不已，財力俱竭，業業相顧，無復聊生。凡無益之事，請並停罷。
七曰：近見有詔，上書字誤者即科其罪。假有忠讜之人，欲陳時事，尺有所短，文字非工，不密失身，義無假手，脫有舛謬，便迫嚴科。嬰徑尺之鱗，其事非易；下不諱之詔，猶懼未來。更加刑戮，能無鉗口？大尊縱不能采誹謗之言，無宜杜獻替之路。請停此詔，則天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之獲福，今玄象垂戒，此亦興周之祥。大尊雖滅膳撤縣，未盡銷譴之理。誠願諮諏善道，修布德政，解兆庶之慍，引萬方之罪。則天變可除，鼎業方固。大尊若不革茲八事，臣見周廟不血食矣。
帝大怒，將戮之。內史元嚴諫，因而獲免。翌日，帝頗感悟，召運謂之曰：「朕昨夜思卿所奏，實是忠臣。先皇聖明，卿數有規諫；朕既昏暗，卿復能如此！」乃賜御食以賞之。朝之公卿，初見帝甚怒，莫不為運寒心。後見獲賞，又皆相賀，以為倖免獸口。
內史鄭譯常以私事請托，運不之許，因此銜之。及隋文帝為丞相，譯為長史，遂左遷運為廣州-陽令。開皇五年，轉毛州高唐令。頻歷二縣，並有聲績。運常願處一諫官，從容諷議，而性訐直，為人所排抵，遂不被任用。乃發憤錄夏、殷以來諫爭事，集而部之，凡六百三十九條，合四十一卷，名曰諫苑。奏上之。隋文帝覽而嘉焉。
論曰：王羆剛峭有餘，弘雅未之聞也。情安儉率，志在公平。既而奮節危城，抗辭-敵，梁人為之退捨，高氏不敢加兵。以此見稱，信非虛矣。至述不隕門風，亦足稱也。王思政驅馳有事之秋，慷慨功名之際。及乎策名霸府，作鎮穎川，設縈帶之險，修守禦之術，以一城之眾，抗傾國之師，率疲駘之兵，當勁勇之卒，猶能亟摧大敵，屢建奇功。忠節冠於本朝，義聲動於鄰聽。運窮事蹙，城陷身囚，壯志高風亦足奮於百世矣。尉遲迥地則舅甥，職惟台袞，沐恩累葉，荷眷一時，居形勝之地，受-維之托，顛而不扶，憂責斯在？及主威雲謝，鼎業將遷，九服移心，三靈改卜，遂能志存赴蹈，投袂稱兵。忠君之勤未宣，違天之禍便及。校其心，翟義、葛誕之儔歟。綱、運積宣王室，勤勞出內。觀其自致榮寵，豈唯恩澤而已乎？夫士之成名，其途不一，蓋有不待爵祿而貴，不因學藝而重者何？亦云忠孝而已。若乃竭力以奉其親者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之節也。斯固彌綸三極，囊括百代。當宣帝之在東朝，凶德方兆，王軌志惟無諱，極議於骨肉之間，竟遇淫刑，以至夷滅。若斯人者，人或以為其不忠，則天下莫之信也。觀樂運之所以行已之節，其有古之遺直之風乎。