這邊流血抗英，
那邊屈膝求生；
任你捨身苦經營，
他都拿去換命！
英國侵略軍總司令璞鼎查召開軍事會議，商討對滿清政府是談是打，英國大不列顛號艦長巴爾首先發言：「既然清方派人和我們講和，這說明他們已經叫我們打服了。我建議把和談條件列成詳文，迫使他們按照我們的要求籤字，一條也不准他們改動，否則，我們就繼續用武力來強迫他們低頭！」「同意！」「贊成！」眾軍官一致擁護巴爾的意見。璞鼎查卻冷笑道：「巴爾先生，您想得太幼稚了！您以為我們獵取的對象完全馴服了嗎？沒有。現在還沒有打到他們的痛處。也就是說，還沒達到和談的程度。我方才接到女王陛下和巴麥尊閣下的訓令，他們的想法和我不謀而合，也就是兩句話，『不要滿足現狀，繼續擴大戰爭。』我以為這是非常英明的決策。否則，我們的對手還會在談判桌上和我們討價還價。因此，我們要放棄和談的念頭，繼續進攻。」「同意！」「擁護！」眾軍官聽了，熱烈鼓掌。有個軍官站起來說：「我完全擁護總司令的決策。不過，我還認為，我們雖然把定海、鎮海、寧波拿下來了，但距清國的心臟還很遠，並沒有打到他們致命的地方。我看，我們還應當繼續北上，打到天津，奪取北京。必要的話，甚至活捉他們的皇帝。看他們老不老實！」眾軍官哄堂大笑，又是一陣熱烈的掌聲。
璞鼎查聽了，沒有表態，回過頭來，問他的高級助手馬禮遜：「請您發表一下看法好嗎？」馬禮遜很有禮貌地一笑，向四下欠欠身，慢條斯理地說：「總司令、各位先生們，我們看什麼事情，都要顧及全面。既要看到我們的勝利，又要看到我們的不足。中國古代兵家孫武子有一句話，『知己知彼，百戰不殆』，是非常有道理的。我們有些人就不懂這個道理。這次我們花了比對方強十倍的軍事力量，才攻佔了他們的幾座城市。這是因為一方面發揮了我們的長處，另方面我們遇到了軟弱無能的對手。假如我們的兵力得不到及時的補充，給養要是供應不上，再遇上像葛雲飛、裕謙那樣強有力的敵人，試問，我們能取得勝利嗎？」軍官們都聚精會神地聽著，會議廳裡肅靜異常。馬禮遜環顧一下四周，又繼續說：「可是，話又說回來了，在他們清國，像葛雲飛、裕謙這樣寧死不屈的人，還是不多的。我完全擁護女王陛下的訓令，我們還要充分發揮我們的長處，繼續打下去。不能和談，起碼現在不能和談。要擴大戰爭，一定要把我們的對手打疼，就像拳擊那樣，直到把對方打服為止。方才有人提議，放棄這裡，攻打北京。我認為，這種精神是勇敢的；可是，也大脫離實際了。明確地說，就是不夠瞭解自己。現在，我們能夠戰鬥的士兵已不足七千人了，艦只有限，給養不足。實際點說，我們內心是空虛的。如果打到北京，清國的皇帝肯定會與我們拚命！請諸位想想，憑我們現有的力量，能達到目的嗎？」馬禮遜用眼睛掃視一下大家，繼續說道：「因此，我不同意攻打北京，而要集中力量攻打南京！」軍官們聽了，竊竊私語，一陣騷動，打破了場內的肅靜。
璞鼎查拍拍手說：「大家不要說話，請馬禮遜先生說下去！」馬禮遜呷了一口咖啡，提高聲音說：「大家知道，南京是中國第二大城市、六朝古都，戶口超過百萬，扼長江、運河會合之處，北京需要的東西，都要從南京運送，地理位置相當重要。假如我們佔領了這個城市，就等於掐住了道光皇帝的脖子。到那時候，還怕他們不答應我們的條件嗎？」馬禮遜向四周點頭一笑，結束了他的講話。軍官們聽了，興奮異常。
璞鼎查站起身來，說道：「我完全同意馬禮遜先生的精闢見解。就實際條件而論，攻打南京對我們極為有利。」就這樣，軍官們一致通過決議。第二天，他們就開始行動了。
英國侵略軍重整旗鼓，沿著中國海岸前進，在吳淞口又受到了陳化成的頑強阻擊。
陳化成，字蓮峰，福建同安人，行伍出身，現任江南提督，他刀馬純熟，武藝精通，是當時少有的一員猛將。由於他作戰勇敢，不怕犧牲，衝殺在前，所以，人送綽號「陳老虎」。他熱愛祖國，熱愛人民，對侵略者切齒痛恨。幾年來，他耳聞目睹侵略軍的種種罪行，恨得咬牙切齒。他表示，洋鬼子膽敢侵犯江蘇，定把他們填進大海！他知道，吳淞口地理位置十分重要，侵略者要想深入內地，非從這裡通過不可，在兩江總督裕謙的支持下，他抓緊時間修築工事，還親自監工修築了炮台十八座，配備大炮三百多門，在沿岸修築了三道戰壕，又在長江入口處設置了攔江壩、絕戶網、江底密排木樁，沿江兩岸還建起數座-望樓。陳化成還把所有的戰船修補好，每天都堅持操練水軍，每隔數日就舉行一次軍事演習。他對部下要求很嚴，不經允許，不准私離防地，違者重責。陳化成不擺官架子，在修築工事當中，把行李搬到工地上，和士兵們一塊兒搬石頭，一塊兒子苦活，食宿都在一起，真正做到了同甘共苦。士兵們見他已經是六十五歲的老人了，鬢髮皆白，怕累壞了他的身子，勸他回去休息，陳化成大笑道：「哈哈哈哈！我比廉頗、黃忠還小得多呢！你們說我老，我黨著還很年輕，不信咱就比比看。」說話間，他一哈腰，端起一塊四百多斤重的青條石，扔出十幾步以外。官兵無不為他喝彩。陳化成從不打罵士兵，士兵見到他，也不像見到其他官兒那麼拘束，所以他的威信很高。
定海、鎮海相繼失陷的消息傳到吳淞，陳化成氣炸心肝肺，錯碎口中牙，把余步雲和侵略者都恨透了，馬上集合軍兵，傳達這個不幸的消息。陳化成講得繪聲繪色，感人肺腑，官兵聽了，聲淚俱下，同仇敵愾，都表示願意給死難的兄弟姐妹報仇雪恨。從打那天開始，陳化成下令，吳洩口處於戒備狀態，士兵一律不准請假，原來放假的提前返回陣地，時刻準備著與敵人決戰。
在一八四二年六月十五日傍晚，英國侵略軍終於殺來了。陳化成得到報告後，馬上登上-望樓，觀察敵情，果然發現水面上有一溜黑點兒，由遠而近駛來。時過片刻，看得越來越真切了；又過了一會兒，連軍艦上的旗號、煙囪冒的黑煙都看清了。
陳化成從眩望樓上走下來，立即傳令集合。牛角號響過之後，三千二百多名官兵，整整齊齊排列在校軍場上。陳化成頭頂鐵盔，身披連環甲，肋佩彎刀，懷抱大令，走上閱操台。只見他二目如電，炯炯有神，激動的臉上泛著紅光，銀白的鬍鬚顫動著，掃視了一下全場官兵，朗聲說道：「弟兄們，洋鬼子已經殺來了，這些野獸就要出現在我們的面前。他們屠殺了我們無數的兄弟姐妹還沒有滿足，又跑到咱們吳淞來了。我們都是當兵的，身負守土衛民的重擔。在這生死存亡的緊急關頭，我要求你們拿出天朝人的勇氣和小子骨頭，一定要把吳淞口守住！我向大家聲明，只要有我陳老虎在，就不允許洋鬼子登上陸地！上有青天，下有白地，我這兒有顆良心，決不食言！」陳化成說罷，「刷！」抽出閃亮的佩刀，把左手中指戳破，對天盟了誓。官兵們振臂高呼：「我等願為朝廷效力，為國盡忠！」「堅決跟洋鬼子拚個死活！」「人在炮台在！」這吼聲震天動地，衝破雲霄。陳化成道：「感謝弟兄們！我現在命令你們，馬上進入陣地，聽候調遣！」霎時間，「嘩」的一聲，官兵們跑回各自崗位，準備迎敵。
陳化成帶著親兵，來到吳淞口的最前哨，巡視炮兵陣地。他站在一門八千斤大炮跟前，笑呵呵地說道：「這門炮由我來使用！」說著，把佩刀帶好，高挽袖面，把大炮調好。與此同時，吳淞口各炮台的三百多門大炮，都瞄準了敵艦。單等一聲令下，狠狠打擊敵人。
敵艦在六月十六日拂曉發起攻擊，向岸上開炮，一時水柱沖天，沙石亂飛，有幾個地方起了火。陳化成緊閉著嘴唇，圓睜著雙眼，沉著冷靜，穩如泰山，繼續觀察敵情。英國侵略軍的炮火越發猛烈了，炸斷了攔江鐵索，正向東炮台靠近。這一來，把清軍急得搓手跺腳。原來，沒有提督的命令，他們不敢隨便還擊呀！眼看敵艦就要靠岸了，開始往下放登陸艇，再不打就要登陸了。陳化成馬上一聲令下：「開炮！」傳令兵把紅旗一擺，傳下命令。頓時，所有的大炮同時開了火，大地顫抖，氣浪排空，三百多條火舌，都準確無誤地命中了目標，英軍的四十隻登陸艇全被擊沉了。五百多名侵略軍，霎時命喪海底。
陳化成透過望遠鏡，把這一切看在眼裡。他把大腿一拍，高聲吼道：「打得好！給我繼續打，打！」霎時間，「咚！咚！咚！咚！」又是一陣猛烈的炮火，許多敵艦中炮下沉。
在不到三十分鐘的激戰中，英軍主力艦大不列顛號被擊沉。緊接著，海盜號、野馬號、阿芙蓉號也沉了底，璞鼎查的旗艦也中彈起火。這是他率軍遠征以來受到的最大損失！他氣急敗壞，暴跳如雷，馬上命令集中所有的大炮還擊。吳淞口上，雙方展開了一場極為殘酷的炮戰。光大炮，敵我雙方加在一起就有一千餘門。這千門大炮同時開火，該有多大的威力！把海水都打開了鍋，吳淞口兩岸的地面建築，幾乎都被摧毀了，到處是濃煙烈火，到處是死屍，夜空被映得通紅，敵我雙方都付出了很高的代價。
陳化成的頭部、背部都被炸傷了，鮮血染紅了戰衣，但他仍在最前哨指揮戰鬥。十二個小時過去了，炮戰還在繼續著。守軍不斷傷亡，抬走一批，又補充一批。三千多人，只剩下一千多人了。陳化成深感到問題的嚴重性，在陣地上寫了一封血書，交給一名親兵，讓他趕快去找兩江總督牛鑒求援。
牛鑒，字鏡堂，甘肅武威人，嘉慶進士出身。原兩江總督裕謙在鎮海抗擊英國侵略軍，以身殉國之後，道光皇帝把牛鑒從河南巡撫任上調來，擢任兩江總督之職。牛鑒也是一個怕死鬼，當他接到陳化成請求援助的血書後，真是左右為難。萬般無奈，才勉勉強強排列著總督儀仗，帶領三千軍兵到吳淞支援。
再說璞鼎查。他在指揮戰鬥中，被炮彈震傷，昏昏沉沉，失去了知覺。馬禮遜命人把他抬進臥艙，找軍醫進行搶救。醫生給他用了安定藥，又打了兩針強心劑，這才有些好轉。這時，璞鼎查心如火燒，又氣又恨，真是有苦難言哪！他想：這次受到的重創是前所未有的！到目前統計，已死傷軍兵一千多人，被擊沉擊毀軍艦十七艘，登陸艇近百隻，輕傷的還沒包括在內，這個數目是相當驚人的。花了這麼多的代價，還沒登上陸地，這叫我如何向女王交待呢？嚴厲的女王陛下、冷酷的巴麥尊外相，是不會饒恕我的。輕則把我撤職，重則把我投進可怕的監獄，甚至把我處死！想到這裡，璞鼎查的心都要碎了。他無論如何也沒想到，中國居然還有這麼勇敢的士兵。
這時，馬禮遜走進來，轉了幾圈兒，安慰他說：「閣下不必動怒，更用不著悲觀，困難只是暫時的。陳老虎雖然厲害，畢竟只是他一個人，他的上司是不會同他合作的。葛雲飛、裕謙的失敗就是鐵證。只要我們拿出勇氣和信心，上帝會保佑我們的。」璞鼎查雖然不太相信馬禮遜的話，但又沒有其他路子可走。他皺著眉頭，沉思了片刻，終於把牙一咬，命令說：「集中炮火，給我猛轟！務必在天亮前佔領吳淞！」
正在這時，璞鼎查的少尉參謀進來報告：「總司令，發現一股清軍，有三千餘人，排著儀仗從寶山開來！」「來幹什麼？」「看樣子是來援救吳淞的！」「不管他是來幹什麼的，調過炮頭，給我猛打！」少尉參謀走出還不到十分鐘，英艦上密集的炮火就向著清軍轟去！
書中交待：這支清軍是兩江總督牛鑒帶來支援陳化成的。他哪想到剛離開寶山就受到了英軍的阻擊？挨了一頓炮擊，被打得焦頭爛額，四處逃散。總督牛鑒在幾名親兵的保護下，倉皇逃命去了。
璞鼎查趕跑了援救吳淞的清軍，又命令重新集中炮火，猛轟吳淞炮台。這回，炮火比以前更加猛烈，吳淞口的三道防線都被摧毀了。然後，英軍分三路登上了陸地，向東炮台發起猛攻。
再說陳化成。他聽說牛鑒帶來的援兵已被英軍擊潰，希望完全破滅了。據前去求援的人說，上海的道台、知府、知縣、總兵早就嚇跑了。把陳化成氣得二目流血，眼角瞪裂。現在，炮彈打光了，官兵只剩下不足三百人了，如何抵抗英軍？當他想起陳連升父子，又想起關天培、葛雲飛、裕謙等人時，熱血沸騰，二目圓睜，掄起鋼刀，面對軍兵大吼：「殺敵報仇的機會來了，有種的跟我來！」說著跳出戰壕，直奔英軍撲去，展開了肉搏戰。
陳老虎早把生死二字扔掉了。這才叫一人捨命，萬將難敵，陳化成真不愧是一隻老虎，只見刀光閃閃，人頭滾落，眨眼間就把敵人砍倒一大片。他的軍兵也很勇敢，個個如狼似虎，一邊吼叫，一邊戰鬥，與敵人玩兒命拚殺。雖然他們這樣勇敢，畢竟寡不敵眾，再加上武器落後，終於全軍覆沒。陳化成身中數彈，壯烈犧牲。
老將陳化成，
熱血染吳淞；
威風震敵膽，
後世留芳名。
吳淞陷入敵手，璞鼎查又進行了瘋狂的屠殺和搶劫，光銀子就搶走了十五萬兩。按原計劃，英軍在這兒沒有停留，沿著長江繼續深入。英國侵略軍在一八四二年七月十五日就殺到了鎮江城郊。
在當時，鎮江是江蘇省的第二大城市，地位僅次於南京。由於鎮江地位重要，所以清政府派參贊大臣齊慎和湖北提督劉允孝率領清軍一千三百人駐守在鎮江城外，副都統海齡率八旗軍一千六百餘人守鎮江城。
英國侵略軍在鎮江城郊登陸以後，與駐守城外的清軍混戰了六個晝夜，參贊大臣齊慎和湖北提督劉允孝被英軍打得焦頭爛額，終於混在潰軍中一起逃跑了。
璞鼎查引兵殺到鎮江城外，集中全部兵力攻城。在重炮的掩護下，用一隊英軍佯攻北門，用另一隊英軍猛攻西門。鎮江城的上空，頓時炮聲隆隆，槍聲陣陣，濃煙滾滾，火光熊熊。清軍慌恐萬狀，百姓哭爹叫娘，陷入一片混亂。
前面說過，鎮江城的清軍主將是副都統海齡。他是滿洲鑲白旗人，原來是個總兵，兩年前才被提升為副都統，調來鎮守鎮江。鎮江城內居民，聽說英國鬼子攻打吳淞，紛紛棄家離城。海齡下令禁止老百姓外逃，引起了一片混亂。海齡認為，百姓騷亂是英軍奸細潛入城內所致，便派兵在城內到處捕人殺人，造成了嚴重的白色恐怖。百姓餘悸未消，英國侵略軍的槍炮就響起來了。副都統海齡親自督戰，嚴令守城清軍，不准脫離火線，並曉諭全城百姓，不准走出家門，要他們軍民互相配合，堅持抗戰到底，違令者斬，這才壓住了陣腳。
海齡作戰也很勇敢，身先士卒，毫不畏縮。他登上城頭，親自參戰，把英軍打死打傷不少。英軍幾次攻到城下，都被海齡指揮的清軍擊退。璞鼎查大怒，集中炮火猛轟西門城樓。西城樓終於被轟塌了，璞鼎查率領英軍殺入城內。海齡退到街心，和英軍展開了激烈的巷戰。
璞鼎查集中了比清軍多五倍的兵力，把海齡困在核心。海齡身負重傷，壯烈犧牲，八旗軍兵也全部戰死。鎮江這座江南名城，終於陷入敵手。
當時有個外國人，寫了一篇報道，紀錄了鎮江的戰爭實況。他寫道：
……戰況是空前激烈的。中國士兵作戰非常勇敢，他們雖然裝備低劣，武器原始，可是並沒因此影響鬥志……他們徒手和英軍搏鬥，用刀矛刺死對手。鎮江城內外，遍地都是英軍的屍體和旗幟；有許多人是雙方抱在一起同歸於盡的。……鎮江的守軍無一投降，全部光榮戰死……假如中國軍隊都能像鎮江守軍那樣勇敢，英國人是不會得逞的，被消滅和征服的將是他們自己。
英國侵略軍佔領了鎮江後，璞鼎查下令把城內的男人全部殺死，把老年人扔進大江，把青年婦女掠到船上，任意蹂躪。當時有個外國人，親眼目睹了鎮江的慘狀，他在一篇日記中寫道：鎮江城內「到處都是大火和死屍，青年婦女裸體死在街上者數以萬計，有的被剖腹，有的被勒死……嬰兒的屍體更是慘不忍睹，有的臥在媽媽身邊，有的被掛在樹上，有的被碎屍、挖眼，或被砍去手足……鮮血染紅了土道。我走了將近十華里，沒有看見一個活著的華民……」通過這篇日記，可以看出英國侵略者是如何殘暴，如何滅絕人性了。
璞鼎查佔領鎮江之後，大肆掠奪財物，光白銀就搶走了四百萬兩，還掠去無數珍寶、古玩。為瞭解恨，又放了一場大火，直燒了七天七夜，硬是把鎮江城化為灰燼。璞鼎查還向周圍的村莊發出通告，限三天之內交雞五萬隻、鴨一萬隻、牛五百頭、羊一千頭、白面三萬斤、白銀五十萬兩，逾期不交和抗交者，將斬盡殺光。英國侵略軍就依靠這些供應，經過短期整頓，繼續深入，向南京進發。這一天來到下關，衝著南京開炮了。
兩江總督牛鑒，在寶山挨了英軍一頓大炮，逃往嘉定和昆山。在英軍攻入長江後，又逃回了南京。他驚魂未定，英軍就殺到下關了。牛鑒聽見炮聲，嚇得尿了一褲子。南京的司道大員和牛鑒一樣，都慌了手腳，有的收拾金銀財寶，準備帶著姨太太逃走；有的求神問卜，祈禱神佛保佑，炮彈不要落在自己頭上；有的化裝改扮，藏到民家，躲避慌亂。可歎的是偌大的一座百萬人口的古城，當官的多如牛毛，竟沒有一個人敢出來領著軍民抗英！璞鼎查命令重炮攻城。剛剛打了幾炮，牛鑒就頂不住了，急忙命人在城頭上掛了白旗，還派金陵知府黃大中拿著降書去見璞鼎查請降。
璞鼎查把降書看了一眼，扔到地上，說道：「牛鑒雖是兩江總督，卻不是你們中央政府的代表，無權與我交涉！」黃大中不敢說一句話，抱頭鼠竄，逃回南京，見了牛鑒，把璞鼎查的話說了一遍。牛鑒聽了，咧著嘴大哭起來：「嗚嗚嗚嗚……這可怎麼辦呢？」他的幕僚獻策道：「制軍大人不必焦躁，聽說和談大臣耆英和伊裡布己到了蘇州。您趕快派人前去聯絡才是。」牛鑒聽了，轉悲為喜，急忙提筆寫了封信，交給黃大中，讓他趕奔蘇州去見耆英和伊裡布。
其實，耆英和伊裡布來到蘇州已經一個月了。曾幾次派人與英國侵略軍接頭，都遇到了拒絕。這兩個賣國賊正為此事焦慮，可巧，黃大中來了。耆英看了牛鑒的信，如獲至寶，馬上帶著大群參贊、幕僚離開蘇州，於兩日後來到南京，把兩江總督牛鑒找到行轅瞭解情況。牛鑒向耆英和伊裡布述說了和英國人聯繫的經過後說：「英夷有和談的意思，只是要求朝廷派正式代表出面。這回欽差大臣來了，和談有望矣！」耆英聽了，非常高興，當日便派專使去見璞鼎查。璞鼎查表示同意，但要求耆英到英國軍艦上與他談判。
在一人四二年七月二十六日，欽差大臣耆英，率領著由幫辦大臣伊裡布、參贊大臣文蔚、特依順、兩江總督牛鑒組成的代表團，來到下關，登上了英軍的皋華麗號軍艦。璞鼎查為了使耆英服服帖帖談判，順利地接受英國的條件，先安排他們參觀英國軍艦。只見在皋華麗號軍艦的桅竿上，高掛著英國國旗，一隊隊英國水兵，扛著洋槍，挎著洋刀，兩眼瞪得溜圓，射出道道賊光。耆英等人看了，不寒而慄。當參觀軍艦的輪機艙時，牛鑒大驚失色他說：「我過去認為火輪機關，像中國人用毛驢拉磨那樣，用驢拉著轉呢！原來自己就能轉動，英國人真神人也！」璞鼎查等聽了這話，哄堂大笑。璞鼎查還領著他們參觀了大炮、機槍、火箭筒。耆英、伊裡布等啞舌縮脖，不住地叫絕。參觀之後，璞鼎查便把耆英等人讓進會議廳，開始談判。
英國方面參加談判的有全權代表璞鼎查、高級顧問馬禮遜、新任遠征軍副總司令阿里博，一等秘書阿斯曼，武官代表巴巴爾准將。
會談開始後，璞鼎查首先發言，只見他擺出戰勝者的姿態，腰板挺得筆直，兩眼露著凶光，趾高氣揚，不可一世地說：「做為一個文明的英國人，我們是酷愛和平的。我們的國策是立足於平等、自由和博愛。因此，我們是不願意發動戰爭的。可是，自稱天朝的滿清帝國，竟無理停止了與我貿易，侮辱我國商民，蓄意挑動戰爭。我國政府被逼無奈，這才出兵，後果是要由滿清政府承擔的！」璞鼎查說這一席話，是為推卸發動戰爭的責任。耆英聽了，卻不住地點頭稱是，活像一具喘著氣的殭屍。
璞鼎查又接著說：「既然貴國有意和談，我們也給你們留點情面，就不再打下去了。不過，你們是否出於誠意，還要看實際行動。我們已經擬出和談草稿一份，請閣下過目。」秘書取來六份漢字草稿，分發給耆英等人。璞鼎查又說：「我要聲明一點的是，你們對這些條件，必須不折不扣地簽字，不能討價還價，連一個字也不准改動！」這哪是談判？分明是強迫清廷無條件投降。
欽差大臣耆英，戴上老花鏡，把和談條件從頭到尾看了一遍，嚇得他魂不附體，頓時冒出了冷汗，臉色都變綠了。他吭哧了半天，才支支吾吾地說：「這個……貴國所定的條件……未免……未免大高了，我……」還沒等耆英說完呢，「啪！」璞鼎查把桌子一拍，大聲吼道：「住口！方纔我說過了，一個字也不准改動，更不准討價還價！難道你沒有聽清嗎？」耆英欠身說：「總司令先生息怒，作為我個人，我是可以滿足您的要求的。不過，我還要向我的皇帝報告，請求皇帝陛下批准。我答應了是不算數的……」璞鼎查冷笑道：「你既然說話不能算數，還有什麼好談的？我只好用大炮說話了！」他站起身來，正顏厲色地宣佈：「談判宣告破裂，現在就準備進攻南京！」