齊國的將軍田忌經常同齊威王賽馬。他們賽馬的規矩是：雙方各下賭注，比賽共設3局，兩勝以上為贏家。然而每次比賽，田忌總是輸家。
這一天，田忌賽馬又輸給了齊威王。回家後，田忌把賽馬的事告訴了自己的高參孫臏。這孫臏是軍事家孫武的後代，飽讀兵書，深諳兵法，足智多謀，被龐涓謀害殘了雙腿。來到齊國後，很受田忌器重，被田忌尊為上賓。孫臏聽了田忌談他賽馬總是失利的情況後，說：「下次賽馬你讓我前去觀戰。」田忌非常高興。
又一次賽馬開始了。孫臏坐在賽馬場邊上，很有興趣地看田忌與齊威王賽馬。第一局，齊威王牽出自己的上馬，田忌也牽出了自己的上馬，結果跑下來，田忌的馬稍遜一籌。第二局，齊威王牽出了中馬，田忌也以自己的中馬與之相對。第二局跑完，田忌的中馬也慢了幾步而落後。第三局，兩邊都以下馬參賽，田忌的下馬又未能跑贏齊威王的馬。看完比賽回到家裡，孫臏對田忌說：「我看你們雙方的馬，若以上、中、下三等對等的比賽，你的馬都相應的差一點，但懸殊並不太大。下次賽馬你按我的意見辦，我保證你必勝無疑，你只管多下賭注就是了。」
這一天到了，田忌與齊威王的賽馬又開始了。第一局，齊威王出那頭健步如飛的上馬，孫臏卻讓田忌出下馬，一局比完，自然是田忌的馬落在後面。可是到第二局形勢就變了，齊威王出以中馬，田忌這邊對以上馬，結果田忌的馬跑在前面，贏了第二局。最後，齊威王剩下了最後一匹下馬，當然被田忌的中馬甩在了後面。這一次，田忌以兩勝一負而取得賽馬勝利。
由於田忌按孫臏的吩咐下了很大的賭注，一次就把以前輸給齊威王的都賺回來了不說，還略有盈餘。
田忌以前賽馬的辦法總是一味硬拚，希望一局也不要輸，結果因自己總體實力差那麼一點，總是賽輸了。孫臏則巧妙運用自己的優勢，先讓掉一局，然後保存實力去確保後兩局的勝利，這樣便保證了整體的勝利。