土木之變以後，明王朝開始衰落。明英宗以後的幾代皇帝，都昏庸腐敗。他們不可能吸取王振誤國的教訓，一味依賴宦官。宦官專政的局面越來越嚴重。明憲宗朱見深（英宗的兒子）在位的時候，宦官汪直專權，在東廠以外，又設了一個西廠，加強特務統治，冤死不少好人。
公元１５０５年，明武宗朱厚照即位。他身邊有八個宦官，經常陪伴他打球騎馬，放鷹獵兔，為首的叫劉瑾。明武宗貪圖玩樂，覺得劉瑾等稱他的心意，十分寵信他們。這八個宦官依仗皇帝的勢，在外面胡作非為。人們把他們稱為「八虎」。
一些大臣向武宗勸諫，要求武宗剷除「八虎」。劉瑾等得到消息，就在武宗面前哭訴。明武宗不但不聽大臣勸諫，反而提升劉瑾為司禮監，又讓劉瑾兩個同黨分別擔任東廠、西廠提督。
劉瑾大權在手，就下令召集大臣跪在金水橋前，宣佈一大批正直的大臣是「奸黨」，把他們排擠出朝廷。
劉瑾每天給武宗安排許多尋歡作樂的事，等武宗玩得正起勁的時候，他把大臣的許多奏章送給武宗批閱。明武宗很不耐煩，說：「我要你們幹什麼？這些小事都叫我自己辦？」說著，就把奏章撂給劉瑾。
打這以後，事無大小，劉瑾不再上奏。他假傳明武宗的意旨，獨斷專行。劉瑾自己不通文墨，他把大臣的奏章全帶回家裡，讓他的親戚、同黨處理。一些王公大臣，知道送給明武宗的奏章，皇上是看不到的。因此，有什麼事上奏，就先把復本送給劉瑾，再把正本送給朝廷。民間流傳著一種說法：「北京城裡有兩個皇帝：一個坐皇帝，一個立皇帝；一個朱皇帝，一個劉皇帝。」
劉瑾怕人反對，派出東廠、西廠特務四出刺探；還在東廠、西廠之外，設一個「內行廠」，由他直接掌管，連東廠、西廠的人，也要受內行廠監視。被這些特務機構抓去的人，都受到殘酷刑罰，被迫害致死的有幾千人，民間怨聲載道。
劉瑾還利用權勢，敲搾勒索，接受賄賂。地方官員到京都朝見，怕劉瑾給他找麻煩，先得給劉瑾送禮，一次就送二萬兩銀子。有的官員進京的時候沒帶那麼多錢，不得不先向京城的富豪借高利貸，回到地方後才償還。當然，這筆負擔全轉嫁到老百姓身上了。
公元１５１０年，安化王朱——（音ｚｈifaｎ）以反對劉瑾為名，發兵謀反。明武宗派楊一清總督寧夏、延綏一帶軍事，起兵討伐朱——，派宦官張永監軍。
楊一清原是陝西一帶的軍事統帥，在訓練士卒、加強邊防方面立過功。因為他為人正直，不附和劉瑾，被劉瑾誣陷迫害，後來經大臣們營救，才被釋放回鄉。這回明武宗為了平定藩王叛亂，才重新起用他。
楊一清到了寧夏，叛亂已經被楊一清原來的部將平定，楊一清、張永俘虜了朱——，押解到北京獻俘。
楊一清早就有心除掉劉瑾，他打聽到張永原是「八虎」之一，劉瑾得勢以後，張永跟劉瑾也有矛盾，就決心拉攏張永。回京的路上，楊一清找張永密談，說：「這次靠您的大力，平定了叛亂，這是值得高興的事。但剷除一個藩王容易，內患卻不好解決，怎麼辦？」
張永驚異地說：「您說的內患是什麼？」
楊一清把身子靠近張永，用右手指在左掌心裡寫了一個「瑾」字。
張永一看，皺起眉頭說：「這個人每天在皇上身邊，耳目眾多，要剷除他可難啊！」
楊一清說：「您也是皇上親信。這次凱旋回京，皇上一定會召見您。趁這個機會您把朱——謀反的起因奏明皇上，皇上一定會殺劉瑾。如果大事成功，您就能名揚後世啦！」
張永心裡猶豫了一下，說：「萬一不成功，怎麼辦？」楊一清說：「如果皇上不信，您可以痛哭流涕，表明忠心，大事一定能成功。不過這件事一定要動手得快，晚了怕洩漏事機。」
張永本來對劉瑾不滿，經楊一清一慫恿，膽子也壯了起來。
到了北京，張永按楊一清的計策，當夜在武宗面前揭發劉瑾謀反。明武宗命令張永帶領禁軍捉拿劉瑾。劉瑾毫無防備，正躺在家裡睡大覺，禁軍一到，就把他逮住，打進大牢。
明武宗派禁軍抄了劉瑾的家，抄出黃金二十四萬錠，銀元寶五百萬錠，珠玉寶器不計其數；還抄出了龍袍玉帶，盔甲武器。明武宗這才大吃一驚，把劉瑾判處死刑。
劉瑾雖然被殺，但是明武宗的昏庸腐敗卻是無可救藥的。他殺了劉瑾之後，又寵信了一個名叫江彬的武官，在江彬的教唆下，他多次離開北京到宣府（今河北宣化）尋歡作樂。把朝政大權交給江彬，江彬又趁機貪污受賄，排斥好人。
由於明王朝的腐敗統治，土地兼併十分嚴重，百姓的賦稅和勞役負擔更加繁重，農民起義此起彼伏。公元１５１０年，北京附近爆發劉六、劉七領導的起義。這次起義延續兩年，起義軍橫掃河北、山東、山西等八個省，四次逼近北京，給腐朽的明王朝一次沉重的打擊。