明太祖在位的時候，吸取了歷史上宦官專權引起國家混亂的教訓，立下一條規矩，不讓宦官過問國家政事。他把這條規矩寫在大鐵牌上，掛在宮裡，想要他的子孫世世代代遵守。但是到明成祖的時候，這條規矩就給廢除了。
明成祖從他侄兒手裡奪得皇位，怕大臣反對他，特別信任身邊的宦官，在他遷都北京以後，就在東安門外設立「東廠」，專門刺探大臣和百姓當中有沒有謀反嫌疑的人。他怕外面的大臣靠不住，讓親信太監做東廠提督。這樣，宦官的權力漸漸大起來。到了明宣宗的時候，連皇帝批閱奏章，也交給一個宦官代筆，叫做司禮監。這一來，宦官的權力更大了。有一年，皇宮招收一批太監。蔚州（今河北蔚縣，蔚音ｙu）地方的一個流氓，名叫王振，年輕的時候讀過一點書，參加幾次科舉考試沒考取，在縣裡當教官，後來因為犯罪，本來該充軍，他聽說皇宮招太監，就自願進宮做了太監。宮裡識字的太監不多，只有王振粗通文字，大家都叫他王先生。後來，明宣宗派他教太子朱祁鎮讀書。朱祁鎮年幼愛玩，王振想出各種各樣法子讓他玩得痛快，朱祁鎮挺喜歡他。
明宣宗死後，剛滿九歲的太子朱祁鎮即位，這就是明英宗。王振當上司禮監，幫助明英宗批閱奏章。明英宗一味追求玩樂，根本不問國事。王振趁機把朝廷軍政大權抓在手裡。朝廷大員誰敢得罪王振，不是被撤職，就是充軍。一些王公貴戚都討王振的好，稱呼他「翁父」。王振的權力可算頂了天了。
這個時候，我國北方蒙古族的瓦剌（音ｌa）部強大起來。公元１４４９年，瓦剌首領也先派三千名使者到北京，進貢馬匹，要求賞金。王振發現也先謊報人數，削減了賞金和馬價。也先為他的兒子向明朝求婚，也被王振拒絕。這一來激怒了也先，也先率領瓦剌騎兵進攻大同。守大同的明將出兵抵抗，被瓦剌軍打得大敗。
邊境的官員向朝廷告急，明英宗慌忙召集大臣商量怎麼對付。大同離開王振家鄉蔚州不遠，王振在蔚州有大批田產，他怕蔚州被瓦剌軍侵佔，竭力主張英宗帶兵親征。兵部尚書（兵部尚書和侍郎是軍事部門的正副長官）鄺-（音ｋｕaｎｇｙě，-同野）和侍郎于謙認為朝廷沒充分準備，不能親征。明英宗是個沒主見的人，王振怎麼說，他就怎麼做，不管大臣勸諫，就冒冒失失決定親征。
明英宗叫他弟弟-（音ｃｈeｎｇ）王朱祁鈺（音ｙu）和于謙留守北京，自己跟王振、鄺-等官員一百多人，帶領五十萬大軍從北京出發，浩浩蕩蕩向大同趕去。
這次出兵，本來從沒好好準備，軍隊紀律渙散。一路上又遇到大風暴雨，沒有走幾天，糧食就接濟不上，兵士們又餓又冷，還沒有碰上瓦剌兵，已經叫苦連天。到了大同附近，兵士們看到郊外的田野裡，到處都橫著明軍兵士的屍體，更加人心惶惶。有個大臣發現士氣低落，勸英宗退兵，被王振臭罵一頓，還罰跪了一天。
過了幾天，明軍前鋒在大同城邊被瓦剌軍殺得全軍覆沒，各路明軍紛紛潰退下來。到了這時候，王振感到情況危急，才下令退兵回北京。退兵本來是越快越好，但是王振卻想到他老家蔚州去擺擺威風，勸英宗到蔚州去住幾天。幾十萬將士離開大同，往蔚州方向跑了四十里地。王振又轉念一想，這麼多的兵馬到蔚州，他家莊田里的莊稼豈不要遭到損失，又匆匆忙忙下命令往回走。這樣一折騰，拖延了撤兵的時間，被瓦剌的追兵趕上了。
明軍一面抵抗，一面敗退，一直退到土木堡（在今河北懷來東）。那時候，太陽剛剛下山，有人勸英宗趁天沒黑，再趕一陣，進了懷來城（今河北懷來）再休息，瓦剌軍趕來，也可以堅守。可是王振卻因為裝運他財產的幾千輛車子還沒到，硬要大軍在土木堡停下來。土木堡名稱叫做堡，其實沒有什麼城堡可守。明軍大隊人馬趕了幾天路，口渴得像火燒，但是土木堡沒有水源。離開土木堡十五里的地方有條河，已經被瓦剌軍佔領了。兵士們就地挖井，挖了兩丈深，也沒找到水。
第二天，天剛濛濛亮，瓦剌軍趕到土木堡，把明軍緊緊包圍起來。明英宗知道沒法突圍，只好派人向也先求和。也先一打聽，明英宗帶的明軍人數還不少，要打硬仗，自己也要遭到損失，就假裝答應議和，停止進攻。
明英宗和王振信以為真，十分高興，下命令讓兵士到附近找水喝。兵士們爭先恐後跳出壕溝往河邊跑，亂成一團，將領們要制止也制止不了。
這時候，早就埋伏好的瓦剌軍兵士從四面八方衝殺過來，個個掄起長刀，大聲吆喝著：「投降的不殺！」
明軍兵士一聽，紛紛丟盔棄甲，狂奔亂逃。瓦剌軍緊緊追趕，被殺的和被亂兵踩死的，不計其數。鄺-也在混亂中被殺死。
明英宗和王振帶著一批禁軍，幾次想突圍都沒衝出去。平時作威作福的王振，這時候卻嚇得直發抖。禁軍將領樊忠，早就恨透了這個禍國殃民的奸賊，氣憤地說：「我為天下百姓殺死你這個奸賊。」說著，掄起手裡的大鐵錘，朝著王振腦門一錘砸去，結果了王振的性命。樊忠自己衝向瓦剌軍，拚殺了一陣，中槍倒下。
明英宗眼看脫逃沒有希望，只好跳下馬來，盤著腿坐在地上等死。瓦剌兵趕上來，俘虜了明英宗。歷史上把這次事件稱作「土木之變」。
經過這一場戰鬥，五十萬明軍，損失了一大半，明王朝元氣大傷。瓦剌首領也先卻更加驕橫起來，北京也受到了瓦剌軍的威脅。守衛京城的責任，就落在英宗的弟弟-王朱祁鈺和于謙的身上了。