宋仁宗做了四十年皇帝，雖然也用過像范仲淹、包拯等一些正直的大臣，但是並沒有改革的決心，國家越來越衰弱下去。他沒有兒子，死後由一個皇族子弟做他的繼承人，這就是宋英宗。英宗即位四年，就害病死了。太子趙頊（音ｘū）
即位，這就是宋神宗。
宋神宗即位的時候才二十歲，是個比較有作為的青年。他看到國家的不景氣情況，有心改革一番，可是他周圍的人，都是仁宗時期的老臣，就是像富弼這樣支持過新政的人，也變得暮氣沉沉了。宋神宗想，要改革現狀，一定得找個得力的助手。
宋神宗即位前，身邊有個官員叫韓維，常常在神宗面前談一些很好的見解。神宗稱讚他，他說：「這些意見都是我朋友王安石說的。」宋神宗雖然沒見過王安石，但是對王安石已經有了一個好印象。現在他想找助手，自然想到了王安石，就下了一道命令，把正在江寧做官的王安石調到京城來。
王安石是宋朝著名的文學家和政治家，撫川臨川（今江西撫州西）人。他年輕時候，文章寫得十分出色，得到歐陽修的讚賞。王安石二十歲中進士，就做了幾任地方官。他在鄞縣（今浙江鄞縣，鄞音ｙiｎ）當縣官的時候，正逢到那裡災情嚴重，百姓生活十分困難。王安石興修水利，改善交通，治理得井井有條。每逢青黃不接的季節，窮人的口糧接不上，他就打開官倉，把糧食借給農民，到秋收以後，要他們加上官定的利息償還。這樣做，農民可以不再受大地主豪強的重利盤剝，日子比較好過一些。
王安石做了二十年地方官，名聲越來越大。後來，宋仁宗調他到京城當管理財政的官，他一到京城，就向仁宗上了一份萬言書（約一萬字的奏章）提出他對改革財政的主張。宋仁宗剛剛廢除范仲淹的新政，一聽到要改革就頭疼，把王安石的奏章擱在一邊。王安石知道朝廷沒有改革的決心，跟一些大臣又合不來，他就趁母親去世的時機，辭職回家。
這一回，他接到宋神宗召見的命令，又聽說神宗正在物色人才，就高高興興應召上京。
王安石一到京城，宋神宗就叫他單獨進宮談話。神宗一見面就問他說：「你看要治理國家，該從哪兒著手？」
王安石從容不迫地回答說：「先從改革舊的法度，建立新的法制開始。」
宋神宗要他回去寫個詳細的改革意見。王安石回家以後，當天晚上就寫了一份意見書，第二天送給神宗。宋神宗認為王安石提出的意見都合他的心意，越加信任王安石。公元１０６９年，宋神宗把王安石提升為副宰相。那時候，朝廷裡名義上有四名宰相，病的病了，老的老了。有的雖然不病不老，但是一聽見改革就叫苦連天。王安石知道，跟這批人一起辦不了大事，經過宋神宗批准，任用了一批年輕的官員，並且設立了一個專門制定新法的機構，把變法的權抓了來。這樣一來，他就放開手腳進行改革了。
王安石變法的主要內容是：
一、青苗法。這個辦法是他在鄞縣試用過的，現在拿來推廣到全國實行。
二、農田水利法。政府鼓勵地方興修水利，開墾荒地。
三、免役法。官府的各種差役，民戶不再自己服役，改為由官府僱人服役。民戶按貧富等級，交納免役錢，原來不服役的官僚、地主也要交錢。這樣既增加了官府收入，也減輕了農民的勞役負擔。
四、方田均稅法。為了防止大地主兼併土地，隱瞞田產人口，由政府丈量土地，核實土地數量，按土地多少、肥瘠收稅。
五、保甲法。政府把農民按住戶組織起來，每十家是一保，五十家為一大保，十大保為一都保。家裡有兩個以上成年男子的，抽一個當保丁，農閒練兵，戰時編入軍隊打仗。
王安石的變法對鞏固宋王朝的統治、增加國家收入，起了積極的作用。但是，也觸犯了大地主的利益，遭到許多朝臣的反對。
有一次，宋神宗把王安石找去，問他說：「外面人都在議論，說我們不怕天變，不聽人們的輿論，不守祖宗的規矩，你看怎麼辦？」
王安石坦然回答說：「陛下認真處理政事，這就可說是防止天變了。陛下徵詢下面的意見，這就是照顧到輿論了；再說，人們的話也有錯誤的，只要我們做的合乎道理，又何必怕人議論。至於祖宗老規矩，本來就不是固定不變的。」
王安石堅持三不怕，但是宋神宗並不像他那麼堅決，聽到反對的人不少，就動搖起來。
公元１０７４年，河北鬧了一次大旱災，一連十個月沒下雨，農民斷了糧食，到處逃荒。宋神宗正為這個發愁，有一個官員趁機畫了一幅「流民圖」獻給宋神宗，說旱災是王安石變法造成的，要求神宗把王安石撤職。
宋神宗看了這幅流民圖，只是長吁短歎，晚上睡不著覺。神宗的祖母曹太后和母親高太后也在神宗面前哭哭啼啼，訴說天下被王安石搞亂了，逼神宗停止新法。
王安石眼看新法沒法實行下去，氣憤得上書辭職。宋神宗也只好讓王安石暫時離開東京，到江寧府去休養。
第二年，宋神宗又把王安石召回京城當宰相。剛過了幾個月，天空上出現了彗星。這本來是正常的自然現象，但是在當時卻被認為是不吉利的預兆。宋神宗又慌了，要大臣對朝政提意見。一些保守派又趁機攻擊新法。王安石竭力為新法辯護，要宋神宗不要相信這種迷信說法，但宋神宗還是猶豫不定。
王安石沒辦法繼續貫徹自己的主張。到第三年（公元１０７６年）春天，再一次辭去宰相職位，回江寧府去了。