唐玄宗逃出長安後，安祿山叛軍攻進長安。郭子儀、李光弼聽到長安失守，不得不放棄河北，李光弼退守太原，郭子儀回到靈武。原來已經收復的河北郡縣又重新陷落在叛軍手裡。
叛軍進潼關之前，安祿山派唐朝的降將令狐潮去進攻雍丘（今河南杞縣）。令狐潮本來是雍丘縣令，安祿山佔領洛陽的時候，令狐潮就已經投降。雍丘附近有個真源縣，縣令張巡不願投降，招募了一千來個壯士，佔領了雍丘。令狐潮帶了四萬叛軍來進攻。張巡和雍丘將士堅守六十多天，將士們穿戴著盔甲吃飯，包紮好創口再戰，打退了叛軍三百多次進攻，殺傷大批叛軍，使令狐潮不得不退兵。
第二次，令狐潮又集合人馬來攻城。這時候，長安失守的消息已傳到雍丘，令狐潮十分高興，送了一封信給張巡，勸張巡投降。
長安失守的消息在唐軍將士中傳開了。雍丘城裡有六名將領，原來都是很有聲望的人，看看這個形勢，都動搖了。他們一起找張巡說：「現在雙方力量相差太大，再說，皇上是死是活也不知道，還不如投降吧。」
張巡一聽，肺都氣炸了。但是表面上裝作若無其事，答應明天跟大夥一起商量。到了第二天，他召集了全縣將士到廳堂，把六名將領喊到跟前，宣佈他們犯了背叛國家、動搖軍心的罪，當場把他們斬了。將士們看了，都很激動，表示堅決抵抗到底。
叛軍不斷攻城，張巡組織兵士在城頭上射亂箭把叛軍逼回去。但是，日子一長，城裡的箭用完了。為了這件事，張巡怎麼不心焦呢！
一天深夜，雍丘城頭上黑——一片，隱隱約約有成百上千個穿著黑衣服的兵士，沿著繩索爬下牆來。這件事被令狐潮的兵士發現了，趕快報告主將。令狐潮斷定是張巡派兵偷襲，就命令兵士向城頭放箭，一直放到天色發白，叛軍再仔細一看，才看清楚城牆上掛的全是草人。
那邊雍丘城頭，張巡的兵士們高高興興地拉起草人。那千把個草人上，密密麻麻插滿了箭。兵士們粗粗一點，竟有幾十萬支。這樣一來，城裡的箭就不用愁啦！
又過了幾天，還是像那天夜裡一樣，城牆上又出現了「草人」。令狐潮的兵士見了又好氣，又好笑，認為張巡又來騙他們的箭了。大家誰也不去理它。
哪兒知道這一次城上吊下來的並不是草人，而是張巡派出的五百名勇士。這五百名勇士乘叛軍不防備，向令狐潮的大營發起突然襲擊。令狐潮要想組織抵抗已經來不及了。幾萬叛軍失去指揮，四下裡亂奔，一直逃到十幾里外，才喘了口氣停下來。
令狐潮一連中計，氣得咬牙切齒，回去後又增加了兵力攻城。張巡派他的部將雷萬春在城頭上指揮守城。叛軍看到城頭出現了一個將領，就放起箭來。雷萬春沒防備，一下子臉上中了六箭。他為了安定軍心，忍住了疼痛，動也不動地站立著。叛軍將士認為張巡詭計多端，這一次一定又放了個什麼木頭人來騙他們。
後來，令狐潮從間諜那裡得知，那個中箭後屹立不動的「木人」就是將軍雷萬春，不禁大吃一驚。令狐潮在城下喊話，請張巡見面。張巡上了城頭，令狐潮對他說：「我看到雷將軍的勇敢，知道你們的軍紀確實嚴明。但是可惜你們不識天命啊！」
張巡冷笑一聲回答說：「你們連做人的道理都不懂，還談什麼天命！」說著，就命令將士出城猛衝過去。令狐潮嚇得撥轉馬頭沒命地逃跑，他手下的十四個叛將，都被張巡將士活捉了。
打那以後，令狐潮屯兵在雍丘北面，不斷騷擾張巡的糧道。叛軍經常有幾萬人，張巡的兵不過一千多，但是張巡瞅準機會就出擊，總是打勝仗。
過了一年，睢陽（今河南商丘，睢音ｓｕī）太守許遠派人向張巡送來告急文書，說叛軍大將尹子奇帶領十三萬大軍要來進攻睢陽。
張巡接到告急文書，趕緊帶兵到睢陽去。