蜀漢先主劉備在永安病勢越來越重。他把諸葛亮從成都召到永安，囑咐後事。他對諸葛亮說：「您的才能比曹丕高出十倍，一定能夠把國家治理好。我的孩子阿斗（太子劉禪的小名），您認為可以輔助，就輔助他；如果不行，您就自己來做一國之主吧。」
諸葛亮流著眼淚，哽咽著說：「我怎敢不盡心竭力，報答陛下，一直到死！」
劉備把小兒子劉永叫到身邊，叮囑他說：「我死之後，你們兄弟要像對待父親一樣尊敬丞相。」
劉備死後，諸葛亮回到成都，扶助劉禪即了帝位，歷史上稱為蜀漢後主。
劉禪即位後，朝廷上的事不論大小，都由諸葛亮來決定。諸葛亮兢兢業業，治理國家，想使蜀漢興盛起來。沒料到南中地區（今四川省大渡河以南和雲雨、貴州一帶）幾個郡倒先鬧起來了。
益州郡有個豪強雍-（音ｋǎｉ），聽說劉備死去，就殺死了益州太守，發動叛變。他一面投靠東吳，一面又拉攏了南中地區一個少數民族首領孟獲，叫他去聯絡西南一些部族起來反抗蜀漢。
經過雍-的煽動，-柯（音ｚāｎｇｋē，在今貴州遵義一帶）太守朱褒、越-（今四川西昌縣東南，-音ｘī）部族酋長高定，也都響應雍。這樣一來，蜀漢差不多丟了一半土地，怎麼不叫諸葛亮著急呢？
可是，當時蜀漢剛遭到-亭大敗和先主死亡，顧不上出兵。諸葛亮一面派人和東吳重新講和，穩住了這一頭；一面獎勵生產，興修水利，積蓄糧食，訓練兵馬。過了兩年，局面穩定了，諸葛亮決定發兵南征。
公元２２５年三月，諸葛亮率領大軍出發。諸葛亮好友馬良的弟弟、參軍馬謖（音ｓu）送諸葛亮出城，一直送了幾十里地。
臨別的時候，諸葛亮握住馬謖的手，誠懇地說：「我們相處好幾年了。今天臨別，您有什麼好主意告訴我嗎？」
馬謖說：「南中的人依仗地形險要，離開都城又遠，早就不服管了。即使我們用大軍把他們征服了，以後還是要鬧事的。我聽說用兵的辦法，主要在於攻心，攻城是次要的。丞相這次南征，一定要叫南人心服，才能夠一勞永逸呢。」
馬謖的話，正合諸葛亮的心意。諸葛亮不禁連連點頭說：
「謝謝您的幫助，我一定這樣辦。」
諸葛亮率領蜀軍向南進軍，節節勝利。大軍還在半路上，越-酋長高定和雍-已經發生火並。高定的部下殺了雍。蜀軍打進越-，又把高定殺了。
諸葛亮派李恢、馬忠兩員大將分兩路進攻，不到半個月，馬忠又攻破-柯，消滅了那裡的叛軍。四個郡的叛亂很快就平定了。
但是事情還沒有結束。南中酋長孟獲收集了雍-的散兵，繼續反抗蜀兵。諸葛亮一打聽，知道孟獲不但打仗驍勇，而且在南中地區各族群眾中很有威望。
諸葛亮想起馬謖臨別的話，決心把孟獲爭取過來。他下了一道命令，只許活捉孟獲，不能傷害他。
好在諸葛亮善於用計謀，蜀軍和孟獲軍隊交鋒的時候，蜀軍故意敗退下來。孟獲仗著他人多，一股勁兒追了過去，很快就中了蜀兵的埋伏。南兵被打得四處逃散，孟獲本人就被活捉了。
孟獲被押到大營，心裡想，這回一定沒有活路了。沒想到進了大營，諸葛亮立刻叫人給他鬆了綁，好言好語勸說他歸降。但是孟獲不服氣，說：「我自己不小心，中了你的計，怎麼能叫人心服？」
諸葛亮也不勉強他，陪著他一起騎著馬在大營外兜了一圈，看看蜀軍的營壘和陣容。然後又問孟獲：「您看我們的人馬怎麼樣？」
孟獲傲慢地說：「以前我沒弄清楚你們的虛實，所以敗了。今天承蒙您給我看了你們的陣勢，我看也不過如此。像這樣的陣勢，要打贏你們也不難。」
諸葛亮爽朗地笑了起來，說：「既然這樣，您就回去好好準備一下再打吧！」
孟獲被釋放以後，逃回自己部落，重整旗鼓，又一次進攻蜀軍。但是他本是一個有勇無謀的人，哪裡是諸葛亮的對手，第二次又乖乖地被活捉了。
諸葛亮勸他，見孟獲還是不服，又放了他。
像這樣又放又捉，一次又一次，一直把孟獲捉了七次。
到了孟獲第七次被捉的時候，諸葛亮還要再放。孟獲卻不願意走了。他流著眼淚說：「丞相七擒七縱，待我可說是仁至義盡了。我打心底裡敬服。從今以後，不敢再反了。」
孟獲回去以後，還說服各部落全部投降，南中地區就重新歸蜀漢控制。
諸葛亮平定南中後，命令孟獲和各部落的首領照舊管理他們原來的地區。有人對諸葛亮說：「我們好不容易征服了南中，為什麼不派官吏來，反倒仍舊讓這些頭領管呢？」
諸葛亮說：「我們派官吏來，沒有好處，只有不方便。因為派官吏，就得留兵。留下大批兵士，糧食接濟不上，叫他們吃什麼。再說，剛剛打過仗，難免死傷了一些人，如果我們留下官吏統治，一定會發生禍患。現在我們不派官吏，既不要留軍隊，又不需要運軍糧。讓各部落自己管理，漢人和各部落相安無事，豈不更好？」
大家聽了諸葛亮這番話，都欽佩他想得周到。
諸葛亮率領大軍回到成都。後主和朝廷大臣都到郊外迎接，大家都為平定南中而感到高興。
打那以後，諸葛亮一面積蓄財富，一面訓練人馬，一心一意準備大舉北伐。