劉備佔領了益州以後，東吳孫權派人向他討還荊州，劉備不同意。雙方為了荊州幾乎鬧翻。後來聽說曹操要進攻漢中，益州也受到威脅。劉備和孫權雙方都感到曹操是他們強大的敵手，就講和了。把荊州分為兩部分，以湘水為界，湘水以西歸劉備，湘水以東歸東吳。
劉備安下了荊州那一頭，就專心對付曹操，請諸葛亮坐鎮成都，親自率領大軍向漢中進兵，叫法正當隨軍謀士。
曹操聽到劉備出兵，馬上組織兵力，和劉備對抗。曹操也親自到長安去指揮漢中戰事。雙方相持了一年。到了第二年，在陽平關一次戰役中，蜀軍大勝，魏軍的主將夏侯淵被殺。曹操不得不退出漢中，把魏軍撤退到長安。
這麼一來，劉備在益州的地位更加鞏固了。公元２１９年，劉備在他手下一批文武官員擁戴下，自立為漢中王。
按照諸葛亮早已設計的戰略，是打算從兩路進攻曹操的。這一次西面的漢中打了勝仗，就得乘這個勢頭，再從東面的荊州直接攻打中原。
鎮守荊州的是大將關羽。關羽這個人，有勇也有謀，就是驕傲自大。劉備做了漢中王，派人帶了官印封他為前將軍，關羽還不大滿意。後來經人一解釋，說漢中王怎樣看重他，他才樂意地接受了。
這一次，劉備命令關羽進攻，關羽派兩個部將留守江陵和公安。自己親自率領大軍進攻樊城。
樊城的魏軍守將曹仁趕快向曹操求救。曹操派了於禁、龐德兩員大將率領七支人馬前去增援。曹仁讓他們屯兵在樊城北面平地上，和城中互相呼應，使關羽沒法攻城。
正在雙方相持不下的時候，樊城一帶下了一場大雨。漢水猛漲，平地的水高出地面有一丈多。於禁的軍營紮在平地上，四面八方大水沖來，把七軍的軍營全淹沒了。於禁和他的將士不得不泅水找個高地避水。
關羽早就抓住於禁在平地上紮營這個弱點。他趁著大水，安排好一批大小船隻，率領水軍向曹軍進攻。他們先把主將於禁圍住，叫他放下武器投降。於禁被圍在一個漢水中的小土堆上，逼得無路可退，就垂頭喪氣地投降了。
龐德帶了另一批兵士避水到一個河堤上。關羽的水軍向他們圍攻，船上的弓箭手一起向堤上射箭。
龐德手下有個部將害怕了，對龐德說：「我們還是投降了吧！」
龐德罵那部將沒志氣，拔劍把他砍死在堤上。兵士們看到龐德這樣堅決，也都跟著他抵抗。龐德不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，蜀軍被射死不少。雙方從早打到中午，從中午打到午後。龐德的箭使完了，就叫兵士們一起拔出短刀來搏鬥。他跟身邊的將士說：「我聽說良將不會為了怕死而逃命，烈士不會為了活命而失節。今天就是我死的日子了。」
這時候，大水越漲越高，堤上露出的地面越來越小。關羽水軍的大船進攻更加猛烈，曹軍的兵士紛紛投降。龐德趁著這亂哄哄的時候，帶了三個將士，從蜀軍兵士中搶了一隻小船，想逃到樊城去。不料一個浪頭襲來，把小船掀翻了。龐德掉在水裡，關羽水軍趕上去，把他活捉了。
將士們把龐德帶回關羽大營。關羽好言好語勸他投降。龐德罵著說：「魏王手裡有人馬一百萬，威震天下；你們的主人劉備，不過是個庸碌的人，怎能和魏王相敵。我寧可做國家的鬼，也不願做你們的將軍！」
關羽大怒，一揮手，命令武士把龐德殺了。
關羽消滅了於禁、龐德的七軍，乘勝進攻樊城。樊城裡裡外外都是水，城牆也被洪水沖壞了好幾處。曹仁手下的將士都害怕了。有人對曹仁說：「現在這個局面，我們也沒法守了，趁現在關羽的水軍還沒合圍，趕快乘小船逃吧！」
曹仁也覺得守下去沒希望，就跟一起守城的滿寵商量。滿寵說：「山洪暴發，不會很久，過幾天水就會退下去。聽說關羽已經派人在另一條道上向北進攻。他自己沒有敢進兵，是因為怕咱們截他的後路。要是我們一逃，那麼黃河以南，恐怕就不是我們的了。請將軍再堅持一下吧。」
曹仁覺得滿寵說得有理，就鼓勵將士堅守下去。這時候，陸渾（今河南嵩縣東北）百姓孫狼發動起義，殺了縣裡的官員，響應關羽。許都以南，其他響應的人也不少。關羽的威名震動了整個中原。
魏王曹操到了洛陽，得到各方面的警報，有點著慌。他跟百官商議，準備暫時放棄許都，避避關羽的勢頭。
謀士司馬懿說：「大王不必擔心。我看劉備和孫權兩家，表面很親熱，實際上互相猜忌得厲害。這次關羽得意了，孫權一定不樂意。我們何不派人去遊說孫權，答應把江東封給他，約他夾攻關羽，這樣，樊城之圍自然會解除了。」
曹操聽了司馬懿的意見，真的打發使者到孫權那裡去。