漢惠帝沒有兒子，呂太后從外面找了一個嬰兒冒充是惠帝生的，立為太子。公元前１８８年，惠帝一死，由這個嬰兒接替皇位，呂太后就名正言順地臨朝執政。
呂太后為了鞏固自己的權力，要立呂家的人為王，問問大臣們可不可以。
右丞相王陵是直筒子，說：「高皇帝宰白馬立下盟約，不是姓劉的不應該封王。」
呂太后聽了挺不高興，又問左丞相陳平和太尉周勃。
陳平、周勃說：「高祖平定天下，分封自己的子弟為王，這當然是對的；現在太后臨朝，封自己的子弟為王，也沒有什麼不可以。」
呂太后才高興地點點頭。
散朝以後，王陵批評陳平和周勃說：「當初在先帝跟前宣誓的時候，你們不是都在場嗎？現在你們違背了誓言，怎麼對得起先帝？」
陳平和周勃說：「您別著急。當面在朝廷上和太后爭論，我們比不上您；將來保全劉家天下，您可比不上我們了。」
打這以後，呂太后就陸續把她的內侄、侄孫，像呂台、呂產、呂祿、呂嘉、呂通等一個個都封了王，還讓他們掌握了軍權。整個朝廷大權幾乎全落在呂家的手裡了。
呂後一家奪了劉家的權，大臣中不服氣的人不少，只是大多數人敢怒而不敢說罷了。
漢高祖有個孫兒劉章，封號叫朱虛侯，他的妻子是呂祿的女兒。有一次，呂太后舉行宴會，指定劉章進行監督。劉章對太后說：「我是將門的後代，請允許我按軍法來監督酒宴。」呂太后答應了。
劉章瞧見大夥兒喝酒喝得熱鬧。他提出要給呂太后唱個《耕田歌》助助興，呂太后說：「你就唱吧！」
劉章放開嗓子唱了起來：
深耕-（音ｊi）種，立苗欲疏；
非其種者，鋤而去之。
（這首歌的意思是：田要耕得深，苗要栽得疏；不是好種子，就把它鋤掉。）
呂太后聽了，很不痛快。
不一會，有個呂家子弟喝醉了酒，不告而別。劉章追了上去，借口他違犯宴會規矩，把他殺了。劉章回來向太后報告的時候，左右大臣嚇得什麼似的。呂太后因為已經允許他按軍法辦事，也拿他沒有辦法。
呂太后臨朝的第八年，得了重病。臨死前封趙王呂產為相國，統領北軍；呂祿為上將軍，率領南軍，並且叮囑他們說：「現在呂氏掌權，大臣們都不服。我死了以後，你們一定要帶領軍隊保衛宮廷，不要出去送殯，免得被人暗算。」
呂太后死後，兵權都在呂產、呂祿手裡。他們想發動叛亂，但是一時不敢動手。
劉章從妻子那裡知道了呂家的陰謀，就派人去告訴他哥哥齊王劉襄，約他從外面發兵打進長安來。
齊王劉襄向西進兵，呂產得到這個消息，立刻派將軍灌嬰帶領兵馬去對付。灌嬰一到滎陽，就跟部將們商量說：「呂氏統率大軍，想奪取劉家天下。如果我們向齊王進攻，豈不是幫助呂氏叛亂嗎？」
大家商量下來，決定按兵不動，還暗地裡通知齊王，要他聯絡諸侯，等待時機成熟，一起起兵討伐呂氏。齊王接到通知，也就暫時按兵不動。
周勃、陳平知道呂氏要發動叛亂，他們想先發制人，但是兵權在呂氏手裡，怎麼辦呢？
他們想到大臣酈商的兒子酈寄和呂祿是好朋友，就派人要酈寄去勸說呂祿：「太后死了，皇帝年紀又小，您身為趙王，卻留在長安帶兵，大臣諸侯都懷疑您，對您不利。如果您能把兵權交給太尉，回到自己封地，齊國的兵就會撤退，大臣們也心安了。」
呂祿相信了酈寄的話，把北軍交給太尉周勃掌管。
周勃拿了將軍的大印，迅速跑到北軍軍營中去。向將士下了一道命令：「現在呂氏想奪劉氏的權，你們看怎麼辦？誰幫助呂家的袒露右臂，幫助劉家的袒露左臂。」
北軍中的將士本來都是向著劉家的。命令一傳下去，一下子全脫下左衣袖，露出左臂來（文言叫「左袒」）。周勃順利地接管了北軍，把呂祿的兵權奪了過來。
呂產還不知道呂祿的北軍已落在周勃手裡，他跑到未央宮想要發動叛亂。周勃派朱虛侯劉章帶了一千多個兵士趕來，把呂產殺了。接著，周勃帶領北軍，把呂氏的勢力消滅了。
到這時候，大臣們膽子就大了。他們說：「從前呂太后所立皇上不是惠帝的孩子。現在我們滅了呂氏，讓這種冒充的太子當皇帝，長大了不是呂氏一黨嗎？我們不如再在劉氏諸王中推一個最賢明的立為皇帝。」
大臣們商議的結果，認為代王劉恆在高祖的幾個兒子中，年齡最大，品格又好，就派人到代郡（治所在今河北蔚縣）把劉恆迎到長安，立為皇帝，這就是漢文帝。