漢高祖晚年的時候，寵愛了一個戚夫人。戚夫人生了孩子，叫做如意，被封為趙王。漢高祖老覺得呂後所生的太子劉盈生性軟弱，怕他將來幹不了大事，倒是如意說話做事很像自己。因此，想改立如意為太子。
他曾經為這件事跟大臣們商量過，但大臣們都反對，連他一向敬重的張良也幫著呂後。請了當時很有名望的四個隱士叫「商山四皓」（皓，音ｈaｏ，就是白髮老人的意思），來輔佐太子劉盈。漢高祖知道沒法廢掉太子，就對戚夫人說：「太子有了幫手，翅膀已經長硬了，沒有法子改變了。」戚夫人也傷心得沒法說。
漢高祖在討伐英布的時候，胸部中了流箭。後來，傷勢越來越厲害。有一次，有人偷偷地對他說：「樊噲（呂後的妹夫）和呂後串通一氣，只等皇上一死，就打算殺掉戚夫人和趙王如意。」
漢高祖大怒，立即把陳平和將軍周勃召進宮來，對他們說：「你們趕快到軍營，立刻把樊噲的頭砍下來見我。」
那時候，樊噲正帶兵在燕國。陳平、周勃接受了命令，兩人私下商量說：「樊噲功勞大，又是皇后的妹夫，咱們可不能隨便殺他。這會兒皇上發火要殺他，以後萬一後悔起來，怎麼辦？」
兩人商量了一陣，把樊噲關在囚車裡，送到長安，後來果然被呂後釋放。
漢高祖病重了，他把大臣召集在他跟前，又吩咐手下人宰了一匹白馬，要大臣們歃血為盟。大夥兒當著高祖的面，歃了血，起誓說：「從今以後，不是姓劉的不得封王，不是功臣不得封侯。違背這個盟約的，大家共同討伐他。」
大臣們宣了誓，漢高祖才放下心。
漢高祖病越來越重了。他叫呂後進去，囑咐後事。
呂後問他：「陛下百年之後，要是蕭相國死了。誰可以接替他？」
漢高祖說：「可以讓曹參接替。」
呂後又問：「曹參以後呢？」
漢高祖說：「王陵可以接替。不過王陵有點戇直，可以叫陳平幫助他。陳平有足夠的智謀，但是不能獨當一面。周勃為人厚道，辦事慎重，只是不大懂得文墨。但是將來安定劉家天下的，還是靠周勃。」
呂後再問下去，漢高祖搖搖頭說：「以後的事，就不是你能夠知道的了。」
公元前１９５年，漢高祖死去。呂後把消息封鎖起來，秘密把她的一個心腹大臣審食其（食其音ｙiAｌī）找去，對他說：「大將們和先帝都是一起起兵的。他們在先帝手下已經不大甘心。如今先帝去世，更靠不住，不如把他們都殺了。」
審食其覺得這事不好辦，就約呂後的哥哥呂釋之做幫手。呂釋之的兒子呂祿把這個秘密消息洩露給他的好朋友酈寄，酈寄又偷偷地告訴他父親酈商。
酈商得知這消息，趕忙去找審食其，對他說：「聽說皇上去世已經四天。皇后不發喪，反倒打算殺害大臣。這樣做，一定激起大臣和將軍們的反抗，天下大亂不用說，只怕您的性命也保不住。」
審食其嚇住了，忙去找呂後。呂後也覺得殺大臣這件事沒有把握，就下了發喪的命令。
大臣們安葬了漢高祖，太子劉盈即位，就是漢惠帝。呂後就成了太后。
漢惠帝的確是個老實無能的人，一切聽他母親呂太后作主。呂太后大權在手，愛怎麼做就怎麼做。
她最痛恨的是戚夫人和趙王如意。她先把戚夫人罰做奴隸。又派人把趙王如意從封地召回長安。
漢惠帝知道太后要害死弟弟如意，親自把如意接到宮裡，連吃飯睡覺都和他在一起，使呂太后沒法下手。
有一天清晨。漢惠帝起床出外練習射箭。他想叫如意一起去，如意年輕貪睡，漢惠帝見他睡得很香，不忍叫醒他，自己出去了。等惠帝回宮，如意已經死在床上。惠帝知道弟弟是被毒死的，只好抱著屍首大哭一場。
呂太后殺了如意，還殘酷地把戚夫人的手腳統統砍去。挖出她的兩眼，逼她吃了啞藥，把她扔在豬圈裡。
漢惠帝瞧見戚夫人被太后折磨得這個樣子，不禁放聲大哭，還嚇得生了一場大病。他派人對太后說：「這種事不是人幹得出來的。我是太后的兒子，沒有能力治理天下。」
打那以後，漢惠帝就不願再過問朝廷的政事。