漢王劉邦拜韓信為大將、蕭何為丞相，整頓後方，訓練人馬。公元前２０６年八月，漢王和韓信率領漢軍攻打關中。關中的百姓對「約法三章」的漢王本來有好感，漢軍一到，大多不願抵抗。不到三個月工夫，漢王消滅了原來秦國降將章邯等的兵力，關中地區就成了漢王的地盤。
這一來，可把西楚霸王項羽氣壞了。項羽打算發兵往西打劉邦，可是東邊也出了事，齊國的田榮轟走了項羽所封的齊王，自立為王，情況比西邊更嚴重。項羽只好先去對付齊國。
漢王劉邦趁項羽和齊國相持不下的時候，一直向東打過來，攻下了西楚霸王的都城彭城。項羽又不得不扔了齊國那一頭，趕回來在睢水上跟漢軍打了一仗。
漢軍大敗，掉在水裡淹死的不知道有多少，被俘的也不少，漢王的父親太公和妻子呂後也被楚軍俘虜了。
漢王退到榮陽、成皋（都在今河南滎陽縣）一帶，收集散兵。這時候，蕭何從關中調來一支人馬，韓信也帶著軍隊來見漢王，漢軍才又振作起來。
漢王採取以攻為守的辦法，一面守住滎陽，用少數兵力拖住項羽的軍隊；一面派韓信帶領兵馬，向北邊收服魏國、燕國和趙國。
項羽的謀士范增勸項羽把滎陽迅速攻下來。漢王十分著急。他的謀士陳平原來是從項羽那邊投奔過來的，獻了一條計策，離間項羽和范增的關係。
項羽是個猜忌心很重的人，中了反間計，真的對范增懷疑起來。范增十分氣憤，對項羽說：「天下的大事已經定了，大王自己好好幹吧。我年老體衰，該回老家了。」
范增離開滎陽，一路上又氣又傷心，就害了病，沒有回到彭城，脊樑上長了毒瘡死去。
范增一死，楚營裡再沒人替霸王出主意。漢軍受的壓力也減輕了。漢王用少數兵力在滎陽、成皋一帶牽制項羽的兵力，讓韓信繼續攻取北邊東邊，又叫將軍彭越在楚軍後方截斷楚軍的運糧道兒，使項羽的軍隊不得不來回作戰。
楚漢雙方就這樣對峙了兩年多。
公元前２０３年，項羽自己去攻打彭越，把手下將軍曹咎留下來守住成皋，再三囑咐他千萬不要跟漢軍交戰。
漢王見項羽一走，就向曹咎挑戰。一開始，曹咎說什麼也不出來交戰。漢王就叫兵士成天隔著汜水（流經滎陽西，汜音ｓi）朝著楚營辱罵。
一連罵了幾天，曹咎實在沉不住氣了，就決定渡過汜水，和漢軍拼一死戰。
楚軍兵多船少，只好分批渡河。漢軍趁楚兵剛渡過一半的時候，把楚軍的前軍打敗，後軍亂了陣，自相踐踏。曹咎覺得沒有臉再見項羽，在汜水邊自殺了。
項羽在東邊正打了勝仗，一聽成皋失守，又趕到了西邊對付漢王。在廣武（今河南滎陽縣東北）地方，楚漢兩軍又對峙起來。
日子一久，楚軍的糧食接應不上。項羽沒法子，就把漢王的父親綁了起來，放在宰豬的案上擱著，派人大聲吆喝：
「劉邦還不快投降，就把你父親宰了。」
漢王知道項羽嚇唬他，也大聲回答說：「我跟你曾經結為兄弟，我的父親也就是你的父親。你要是把父親殺了煮成肉羹，請分給我一碗嘗嘗。」
項羽恨得咬牙切齒，真的想把太公殺了，又是項伯勸住了他。
項羽派使者跟漢王說：「現在天下鬧得亂紛紛的，無非是你我兩個人相持不下，你敢不敢出來跟我比個上下高低。」漢王要使者回話說：「我可以跟你鬥智，不跟你比力氣。」
項羽又叫漢王出來，在陣前對話。漢王當面數落項羽的十大罪狀，說他不講信義，殺害義帝，屠殺百姓等等。項羽聽得發火了，用戟向前一指，後面的弓箭手一齊放起箭來。漢王趕快回馬，胸口已經中了一箭，受了重傷。
他忍住疼，故意弓著腰摸摸腳，罵著說：「賊人射中了我的腳趾。」
左右把漢王扶進了營帳。漢軍聽說漢王受傷，都著了慌。張良恐怕軍心動搖，勸漢王勉強起來，到各軍營巡視了一遍，大家才安定下來。
項羽聽說漢王沒有死，大失所望。接著，韓信在齊地大敗楚軍，楚軍的運糧道又被彭越截斷，糧草越來越少。
漢王趁項羽正在為難的時候，派人跟項羽講和，要求把太公、呂後放回來，並且建議楚漢雙方以鴻溝（在滎陽東南）為界，鴻溝以東歸楚，鴻溝以西歸漢。
項羽認為這樣劃定「楚河漢界」還不錯，就同意了，放了太公、呂後，接著把自己的人馬帶回彭城。
其實，漢王這次講和，只是一個緩兵之計。漢王用了張良、陳平的計策，不出兩個月，組織了韓信、彭越、英布三路人馬一齊會合，由韓信統領，追擊項羽。楚、漢雙方一場最後決戰就開始了。