陳勝、吳廣發動農民起義以後，各地的百姓紛紛殺了官吏，響應起義。沒有多久，農民起義的風暴席捲了大半個中國。
陳勝派兵遣將分頭去接應各地起義，他們節節勝利，佔領了大批地方。但是因為戰線長，號令不統一，有的地方被六國舊貴族佔了去。起義不到三個月，趙、齊、燕、魏等地方都有人打著恢復六國的旗號，自立為王。
陳勝派出周文率領的起義軍向西進攻，很快攻進關中（指函谷關以西地區），逼近秦朝都城咸陽。秦二世驚慌失措，趕快派大將章邯（音ｈaｎ）把在驪山做苦役的囚犯、奴隸放了出來，編成一支軍隊，向起義軍反撲。原來的六國貴族各自佔據自己的地盤，誰也不去支援起義軍。周文的起義軍孤軍作戰，終於失敗。吳廣在滎陽被部下殺死。起義後的第六個月，陳勝在撤退的路上被叛徒殺害了。
陳勝、吳廣雖然死了，可是由他們點燃起來的反抗秦朝的那把火正在到處燃燒。在南方的會稽郡（治所在今江蘇蘇州）。
聲勢更大。
在會稽郡起兵的是項梁和他的侄兒項羽。項梁是楚國大將項燕的兒子。楚國被奏國大將王翦攻滅的時候，項燕兵敗自殺。項梁老想恢復楚國。他的侄兒項羽身材魁梧，又挺聰明，項梁親自教他唸書識字。可是項羽才學了幾天，就不願學下去。項梁又教他學劍，項羽學了一陣子，也扔下了。
項梁很生氣，可項羽滿不在乎地說：「唸書識字有什麼用處？學會了，不過記記自己的名字；劍學好了，也只能跟幾個人對殺，沒什麼了不起。要學，就要學打大仗的本領。」
項梁聽他的口氣不小，就把祖傳的兵書拿出來，給他學。項羽一聽就懂，可是略略懂得個大意，又不肯深入鑽下去了。項梁本是下相（今江蘇宿遷西南）人，因為跟人結了冤仇，避到會稽郡吳中來。吳中的年青人見他能文能武，都很佩服他，把他當老大哥看待。項梁也教他們學兵法，練本領。
這回兒，他們聽到陳勝起義，覺得是個好機會，就殺了會稽郡守，佔領了會稽郡。不到幾天，拉起了一支八千人的隊伍。因為這支隊伍裡大都是當地的青年，所以稱為「子弟兵」。
項梁、項羽帶著八千子弟兵渡過江，很快打下了廣陵（郡名，治所在今江蘇揚州市），接著又渡過淮河，繼續進軍。一路上又有各地方的起義隊伍來投奔項梁，和他們聯合起來。
第二年，有一支一百多人的隊伍，由劉邦帶領，來投靠項梁。
劉邦本來是沛縣（今江蘇沛縣）人，在秦朝統治下，做過一名亭長（秦朝十里是一亭，亭長是管理十里以內的小官）。
有一次，上司要他押送一批民-到驪山去做苦工。他們一天天趕路，每天總有幾個民-開小差逃走，劉邦要管也管不住。但是這樣下去，到了驪山也不好交差。
有一天，他和民-們一起坐在地上休息。他對大家說：「你們到驪山去做苦工，不是累死也是被打死；就算不死，也不知道哪年哪月才能回鄉。我現在把你們放了，你們自己去找活路吧！」
民-們感激得直流眼淚，說：「那您怎麼辦呢？」
劉邦說：「反正我也不能回去，逃到哪兒是哪兒。」
當時，就有十幾個民-情願跟著他一起找活路。劉邦同十幾個民-逃到芒碭（音ｍaｎｇAｄaｎｇ）山躲了起來。過了幾天，聚集了一百多人。
沛縣縣裡的文書蕭何和監獄官曹參（音ｓｈēｎ）知道劉邦是個好漢，很同情他，暗暗地跟他們來往。
趕到陳勝打下了陳縣，蕭何和沛縣城裡的百姓殺了縣官，派人到芒碭山把劉邦接了回來，請他當沛縣的首領。大家稱他沛公。
劉邦在沛縣起兵以後，又招集了兩三千人，攻佔了自己的家鄉豐鄉。
接著他帶了一部分隊伍攻打別的縣城，不料留在豐鄉的部下叛變。劉邦得到這個消息，要回去攻打豐鄉，可是自己的兵力不足，只好往別處去借兵。
他到了留城（今江蘇沛縣東南），正好張良也帶著一百多人想投奔起義軍。兩人遇在一起，很談得來。他們一商量，覺得附近的起義隊伍中，只有項梁聲勢最大，決定去投奔項梁。
項梁見劉邦也是一個人才，就撥給他人馬，幫助他收回豐鄉。從此，劉邦、張良都成了項梁的部下。
陳勝、吳廣等主要起義領袖死了以後，由於各地起義的領導權都落在舊六國貴族手裡，彼此爭奪地盤，鬧得四分五裂。秦國的大將章邯、李由，想趁機會把起義軍一個個擊破。
在這個緊要關頭，項梁在薛城召開了會議，決心把起義軍整頓一下。為了擴大號召，項梁聽了謀士范增的意見，把流落在民間的楚懷王的孫子（名叫心）找了來，立為楚王。因為楚國人對當年楚懷王受騙死在秦國，一直為他抱不平。為了提高號召力，大家把他的孫子仍稱作楚懷王。